Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Remuneration Information 2011

Apr 29, 2011

上海汉得信息技术股份有限公司

独立董事关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见

作为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我 们依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权 激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》（以下分别简 称《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录号2》、 《备忘录3号》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，对《上海 汉得信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计 划》）发表独立意见如下：

一、公司不存在《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录号2》、《备忘录3 号》等法律法规禁止实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主 体资格。

二、公司本次《激励计划》所确定的激励对象均为公司任职人员，且由董事 会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司法》、《证券 法》等法律法规有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时， 激励对象不存在《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录号2》、《备忘录3号》 等有关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、 有效。

三、股权激励计划的内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录号 2》、《备忘录3号》等有关法律法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安 排、锁定安排、解锁安排等事项未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体 股东的利益。

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

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五、公司实施《激励计划》有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可 持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极 性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。

经过认真审阅《激励计划》并适当核查，我们认为公司根据相关法律法规的 规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以 及《备忘录1号》、《备忘录号2》、《备忘录3号》等有关法律法规的规定。该计 划建立起了公司、股东与核心技术（业务）人员、业务骨干团队之间的利益共享 与约束机制，有利于核心技术（业务）人员、业务骨干团队为公司和股东带来更 高效更持续的回报。《激励计划》的实施将进一步完善公司治理结构，健全激励 与约束机制，增强股东对公司的信心。该计划不存在损害上市公司及全体股东利 益的情形。我们同意公司的《激励计划》。

上海汉得信息技术股份有限公司 独立董事：陈靖丰、曹惠民、刘维 二零一一年四月廿七日

（以下无正文，为签署页）

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