Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Management Reports 2012

Apr 20, 2012

上海汉得信息技术股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

作为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年本人依据有关法律法规及公司《独立董事议事规则》的规定，谨慎、认真地行 使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司2011 年度相关会议，认真审议各 项议案，对公司的相关事项发表了独立意见，维护了全体股东的利益。现就本人 2011 年度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2011 年，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》、《独立董事议事规 则》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会，认真审议议案，并以严谨 的态度行使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东 的利益。

2011 年公司召开十七次董事会，本人出席会议十七次，没有委托出席或缺 席的情况。在召开董事会前，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了 解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审 议每一个议题，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董 事会做出科学决策起到了积极作用。本年度本人对董事会会议的全部议案都进行 了审议，没有反对票、弃权票的情况。

2011 年度公司召开两次股东大会，分别为2011 年第一次临时股东大会、2010 年年度股东大会，本人均出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。 二、发表独立意见的情况

2011 年度任期内，本人充分发挥独立董事的专业优势，严格审核、重点研 究重大事项决策程序的科学性、合理性及对公司的影响，并根据相关规定，就部 分事项发表了独立意见，具体如下：

1、2011 年3 月18 日， 在公司第一届董事会第七次会议上，出具了《上海 汉得信息技术股份有限公司独立董事对于公司内部控制自我评价报告的独立意 见》，同意公司《2010 年度内部控制自我评价报告》，该报告真实反映了公司内 控制度的情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等 方面情况作了介绍，就本公司组织机构、业务管理流程、关联交易、对外担保、

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募集资金使用、信息披露等内部的重点控制活动进行了说明。希望公司进一步加 强内部控制力度，继续推进公司内部控制的各项工作的开展，不断提高公司治理 水平。

2、2011 年3 月18 日，在公司第一届董事会第七次会议上，出具了《上海 汉得信息技术股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况的专项说明和独立意见》，作为上海汉得信息技术股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司报告期内（2010 年1 月1 日至2010 年12 月31 日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和 核查，发表如下独立意见：

• 1. 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况。
• 1. 报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人 提供担保的情形。

3、2011年4月27日，在公司第一届董事会第九次（临时）会议上，出具了《上 海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案）的独立 意见》，对《上海汉得信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称《激励计划》）发表独立意见如下：

• 1. 公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规禁止实施股 权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
• 1. 公司本次《激励计划》所确定的激励对象均为公司任职人员，且由董事 会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司法》、 《证券法》等法律法规有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实 际需要。同时，激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等 有关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格 合法、有效。
• 1. 股权激励计划的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法 律法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁 安排等事项未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
• 1. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

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或安排。

• 1. 公司实施《激励计划》有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可 持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营 者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。

经过认真审阅《激励计划》并适当核查，我们认为公司根据相关法律法规的 规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》以及《股权激励备忘 录》等有关法律法规的规定。该计划建立起了公司、股东与核心技术（业务）人 员、业务骨干团队之间的利益共享与约束机制，有利于核心技术（业务）人员、 业务骨干团队为公司和股东带来更高效更持续的回报。《激励计划》的实施将进 一步完善公司治理结构，健全激励与约束机制，增强股东对公司的信心。该计划 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们同意公司的《限制性股票激励 计划》。

• 4、2011年7月22日，在公司第一届董事会第十二次（临时）会议上，出具了

• 《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案）修 订稿的补充独立意见》，对《上海汉得信息技术股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）》（以下简称《激励计划》）发表独立意见如下：

  • 1. 同意汉得信息限制性股票激励计划（草案）修改后的全部内容。
  • 1. 汉得信息限制性股票激励计划（草案）修改后的内容符合《管理办法》、 《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励 对象限制性股票的授予数量、授予方式、授予条件、授予价格、锁定期、 解锁期、解锁条件及相关限售规定、公司及激励对象各自的权利义务、 股权激励计划的变更与终止等内容的规定未违反有关法律、法规和规范 性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
  • 1. 除上述外，有关汉得信息限制性股票激励计划（草案）修改后的其他意 见与本人在《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于限制性股票 激励计划（草案）的独立意见》中所发表的意见一致。

• 5、2011 年7 月29 日，在公司第一届董事会第十三次（临时）会议上，出

• 具了《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用

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公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》，对公司报告期内（2011 年1 月1 日至2011 年6 月30 日）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进 行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：

• 1. 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况。
• 1. 报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人 提供担保的情形。

• 6、2011年8月9日，在公司第一届董事会第十四次（临时）会议上，出具了

• 《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于公司向激励对象授予限制性股 票的独立意见》，就公司向激励对象授予限制性股票的相关事项发表独立意见如 下：

  • 1. 公司本次所确定的限制性股票激励名单人员均符合《中华人民共和国公 司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励 对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权 激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
  • 1. 董事会确定的《上海汉得信息技术股份有限公司限制性股票激励计划 （草案修订稿）》（即《上海汉得信息技术股份有限公司限制性股票激 励计划（草案）修订稿》以下简称“《限制性股票激励计划》”）限制 性股票的激励对象的授予日为 2011 年 8 月 9 日，该授予日符合《管理办法》、 《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划》的相关规定，同时激 励计划的授予也符合《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制 性股票的条件。

综上，独立董事同意公司授予限制性股票的授予日为2011 年8 月9 日，并 同意340 名激励对象获授650.65 万股限制性股票。

7、2011 年11 月4 日，在公司第一届董事会第二十一次（临时）会议上， 出具了《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于聘任公司董事会秘书的独 立意见》，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，对上海汉得信息技术股 份有限公司聘任公司董事会秘书发表如下独立意见：

• 1. 经审查张伟锋先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七

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条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

• 1. 张伟锋先生担任公司董事会秘书的提名、聘任程序符合《公司章程》 等有关规定；
• 1. 经了解张伟锋先生的教育背景、工作经历和身体状况，认为其能够 胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

全体独立董事一致同意聘任张伟锋先生担任公司董事会秘书，任期自 2011 年 11 月4 日起至本届董事会届满日止。

8、2011年12月31日，在公司第一届董事会第二十二次（临时）会议上，出 具了《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于公司回购注销部分已不符合 激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的独立意见》，经核查《上海汉得信 息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制 性股票激励计划》”）、回购注销限制性股票的流程及会议决议。

公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司回购注销部分已不符合激励条 件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘 录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励(限制性股票)实施、 授予与调整》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。原 激励对象巩学伟、尹展鸿、赵明巍、杨茂娟、高殷杰、陈敏、魏文正、王世伟、 孙日开、刘佳灵共计10人因为离职已不符合激励条件，同意公司按照《限制性股 票激励计划》的规定，以授予价格回购注销其已获授的全部股份。

三、对公司发展和保护投资者权益方面所做的其他工作

1、有效履行独立董事职责，认真审查每一个提交董事会审议的议案，及时、 向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权， 在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和股东权益。

2、对公司治理进行监督检查，积极督促公司制定和完善内控制度，关注并 检查公司财务管理和可能产生的经营风险，利用自己的专业知识，充分发表意见， 以保护投资者权益。

3、积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的规定， 真实、准确、完整、及时地完成了信息披露。

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4、积极参与监管部门及公司组织的各项培训，加深对相关法律法规的认识 和理解，提高履职能力。

四、专业委员会履职情况

公司第一届董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及 战略委员会四个专业委员会。本人作为审计委员会召集人按照有关文件的相关规 定和要求，在2011年度履行了如下职责：

本人作为审计委员会召集人，2011年度召集并主持了5次审计委员会会议。 对公司2010年年度报告全文及摘要；2011年第一季度报告全文及正文、2011年度 内部审计计划；2011年半年度报告全文及摘要；2011年第三季度报告全文及摘要 等进行了审核，并参与了年度审计与主审会计机构的事前、事中沟通和事后评价 工作。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

以上是本人在2011 年度履行职责的情况汇报，本人认为，2011 年度公司对 于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。 2011 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水平， 加强与其他董事、监事及管理层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地维护 公司和股东特别是中小股东的合法权益。

上海汉得信息技术股份有限公司 独立董事：曹惠民 二〇一二年四月二十日

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