Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2019

Mar 1, 2019

上海汉得信息技术股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司的名称： 上海汉得信息技术股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 汉得信息 股票代码： 300170

信息披露义务人一之名称： 陈迪清

信息披露义务人一之住所： 上海市徐汇区华泾路** 信息披露义务人一之通讯地址： 上海市青浦区汇联路 33 号

信息披露义务人二之名称： 范建震 信息披露义务人二之住所： 上海市浦东新区金杨路** 信息披露义务人二之通讯地址： 上海市青浦区汇联路 33 号

权益变动性质： 协议转让，股份减少（表决权委托，可支配表决权股份减少）

签署日期： 2019 年 3 月 1 日

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简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在上海汉得信息技术股份有限公司（以下简 称“汉得信息”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在汉得信息中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的 信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的 信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2 第一节 释义 ............................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 5 第三节 权益变动目的及持股计划 ........................................................................... 6 第四节 权益变动方式及相关内容 ........................................................................... 7 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 13 第六节 其他重大事项 ............................................................................................. 14 第七节 信息披露义务人声明 ................................................................................. 15 第八节 备查文件 ..................................................................................................... 16 附 表 ......................................................................................................................... 18

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第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

公司、上市公司、汉得 信息、汉得	指	上海汉得信息技术股份有限公司
报告书、本报告书	指	上海汉得信息技术股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人、转让 方	指	陈迪清、范建震
受让方、百度网讯	指	北京百度网讯科技有限公司
股份购买协议	指	受让方与转让方于2019年3月1日签署的《北京百度 网讯科技有限公司与范建震、陈迪清之股份购买协议》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本报告书中除特别说明的小数外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人一 姓名：陈迪清 曾用名：无 性别：男 国籍：中国 身份证件号码：310106196304 ** 住所/通讯地址：上海市徐汇区华泾路**** 是否取得其他国家或地区居留权：是，拥有新加坡永久居留权 在公司职务：现任上市公司董事长

2、信息披露义务人二 姓名：范建震 曾用名：无 性别：男 国籍：中国 身份证件号码：310101196401 ** 住所/通讯地址：上海市浦东新区金杨路**** 是否取得其他国家或地区居留权： 否 在公司职务：现任上市公司董事

3、信息披露义务人的一致行动人关系 陈迪清先生、范建震先生互为一致行动人。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有汉得信息外，未有在境内、 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

信息披露义务人为了提升公司在企业数字化领域的竞争能力，通过协议方式 转让持有约 5.26%的上市公司股份，并将所持有另外 5.00%的上市公司股份对应 的表决权委托给百度网讯。本次百度网讯对公司进行战略投资，公司将有望在市 场开拓能力、技术支撑、服务创新等方面获得其强有力的支持。

二、未来 12 个月内增加或减少上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内无明确增加或减少 其在汉得信息拥有权益的股份之计划；若今后发生相关权益变动事项，信息披露 义务人将严格按照相关法律法规履行信息披露及其他相关义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

信息披露义务人通过协议转让方式减少其持有的上市公司股份 46,655,483 股，同时将上市公司 5%的股份对应的表决权委托给百度网讯。

2019 年 3 月 1 日，信息披露义务人陈迪清、范建震与百度网讯签署了《股 份购买协议》，陈迪清将持有的 23,327,767 股和范建震将持有的 23,327,716 股， 即合计 46,655,483 股的上市公司汉得信息的股份，以合计 549,601,589 元的价格 转让给百度网讯。本次股权转让信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况 如下：

	本次权益变动前 持股数量（股）	本次权益变动前 持股比例	本次权益变动后 持股数量（股）	本次权益变动后 持股比例
股东名称
陈迪清	93,311,067	10.51%	69,983,300	7.88%
范建震	93,310,864	10.51%	69,983,148	7.88%
合计	186,621,931	21.03%	139,966,448	15.77%
百度网讯	-	-	46,655,483	5.26%
上市公司总计	887,582,589	100.00%	887,582,589	100.00%

本次股份协议转让交割日起的 2 年内，转让方范建震和转让方陈迪清分别将 其持有的公司股份 22,189,565 股（合计 44,379,130 股，占公司股本总额的 5.00%） 所对应的表决权不可撤销地委托给受让方行使。

二、本次权益变动方式及相关内容

本次权益变动采取协议转让的方式。根据《股份购买协议》的约定，陈迪清 将持有的 23,327,767 股和范建震将持有的 23,327,716 股，即合计 46,655,483 股的 公司的股份，以合计 549,601,589 元的价格转让给百度网讯。

1 、《股份购买协议》的主要内容

2019年3月1日，陈迪清、范建震与百度网讯签署了《股份购买协议》，其主 要内容如下：

（1）协议当事人

转让方：陈迪清、范建震

受让方：北京百度网讯科技有限公司

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（2）转让股份的种类、数量、比例、股份性质

转让方同意根据协议约定的条款和条件，向受让方转让其合计所持有的公司 46,655,483 股，占公司总股本 5.26%。其中陈迪清转让其持有的公司无限售条件 流通股股份 23,327,767 股（占公司总股本 2.63%）范建震转让其持有的公司无限 售条件流通股股份 23,327,716 股（占公司总股本 2.63%）。

（3）转让价款

1）受限于根据本条款第（2）项的调整（如有），以本协议签署日的前一交 易日公司股票二级市场收盘价的 95%为定价基准，转让方范建震的待售股份的购 买价款为人民币 274,800,494 元，转让方陈迪清的待售股份的购买价款为人民币 274,801,095 元（转让方范建震和转让方陈迪清待售股份的购买价款单独或合称 为“购买价款”）。

2）如果在本协议签署日以后交割日以前，公司就待售股份宣布任何现金股 利或分红（如有），购买价款应当扣除该等已经或应当向转让方支付的现金股利 或者分红的金额。

3）各方一致同意，本协议所规定的购买价款为含税价格，转让方应自行承 担待售股份转让涉及的个人所得税及所适用法律法规规定的其他税项（如有）。 （4）交割先决条件

受让方在交割时购买待售股份的义务取决于在交割时或交割前以下先决条 件的满足，或者受让方书面放弃以下先决条件：

1）陈述与保证的准确性：转让方的陈述和保证在截至交割日在所有方面为 真实且准确的；

2）转让方的履行：转让方已经在所有方面适当履行并遵守本协议要求其在 交割前或交割时履行并遵守的所有承诺和义务；

3）交易所确认：本协议项下的交易在深圳证券交易所完成确认程序，并获 得深圳证券交易所出具的确认意见书；

4）待售股份过户：中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的待售股份 已经登记于受让方名下，并且没有任何权益负担的书面确认；

5）表决权委托：转让方范建震和转让方陈迪清已经向受让方出具一份令受 让方合理满意的表决权委托书，规定自交割日起的 2 年内，转让方范建震和转让

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方陈迪清分别将其持有的公司股份 22,189,565 股（合计 44,379,130 股，占公司股 本总额的 5.00%）所对应的表决权不可撤销地委托给受让方行使；

6）竞业禁止协议：就公司的核心管理人员，如尚未与公司签署竞业禁止协 议的，则该等核心人员应已与公司签署令受让方合理满意的竞业禁止协议；

7）交割文件：转让方应该已经向受让方交付了签署日期为交割日并由其签 署的确认函（并附上所有证明文件），确认交割先决条件已得到满足。

（5）交割

1）本协议项下交易的交割（“交割”）将于第 4 条规定的所有条件得到实现 或被受让方豁免之后第五（5）个营业日内（除非某项交割先决条件依其性质而 言应当于交割日当日满足，则受限于该项交割先决条件在交割日得到满足或被放 弃）或转让方和受让方约定的其它时间（“交割日”）发生。

2）在交割日，(i) 转让方应向受让方交付或促成交付第 4 条规定的转让方应 向受让方交付的交割文件，和(ii) 受让方应向转让方范建震和转让方陈迪清分别 指定的银行账户各支付人民币 274,800,494 元和人民币 274,801,095 元。自交 割日起，全部的待售股份将由受让方持有且不附带任何权益负担。

（6）转让方与受让方的其他承诺

1）股份质押解除：转让方同意，就其根据本协议出售待售股份所得的价款， 应将不低于百分之八十的所得价款用于偿还其目前所持有的公司股份上设置的 质押所对应的债务以尽快解除（并不晚于交割日后的 2 个月内）在该等股份上的 质押。

2）董事选举：转让方应当尽可能快且在任何情况下于交割后五（5）个营业 日内促使公司董事会尽快召集公司的股东大会，并在之后十五（15）天内按照适 用法律和公司章程的规定召开会议（“交割后股东大会”）以同意关于公司董事会 的如下安排：公司董事会由 7 位董事构成，包括 3 名独立董事和 4 名非独立董事， 非独立董事中应包括受让方提名的 2 名人士。如果受让方根据本条提名的任何公 司董事辞职或被罢免（如有任何人士提议召开股东大会以罢免受让方提名的董事 人选，则转让方承诺应出席该股东大会并对该罢免议案投反对票），受让方应有 权提名该等董事的继任人选。交割后的任何时间，只要转让方仍持有公司股份， 就公司为选举董事所召集的股东大会上，就受让方提名（包括受让方指定具体人

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士并通过公司董事会提名）的 2 名非独立董事人选，转让方均应当投赞成票。

3）投资委员会：转让方应当尽可能快且在任何情况下于交割后二十（20） 个营业日内促使公司董事会和/或股东大会（依适用的内部审批程序而定）通过 一项决议，于公司建立一个层级、组成和议事机制令受让方合理满意的投资委员 会（或赋予现有董事会下属战略发展委员会以相同的职能）并对公司的内部制度 进行必要调整，从而使得该投资委员会有权就公司的所有和任何投资事项及公司 与任何第三方达成战略层面的合作事项进行事先讨论、协商以及提供咨询建议， 相关投资事宜经投资委员会审议和形成建议和意见后方可提交公司具有决策权 限的个人或机构进行决策。转让方在其作为公司股东权限的范围内应当促使受让 方董事或受让方指定的其他代表被任命为投资委员会的成员。转让方和受让方同 意在其作为公司股东权限的范围内应促使范建震被任命为投资委员会召集人及 负责人。

• 4）一致行动关系：为保证公司实际控制人之稳定，未经受让方同意，两名 转让方不得解除其之间有关公司股份的一致行动关系。

5）合规经营：在本协议项下所述交易完成后，转让方承诺在其作为公司股 东及担任公司的董事或者高管所具有的权力范围内，应促使每一集团公司在其各 自的业务开展和经营方面遵守所适用法律。

（7）违约责任

任何一方违反本协议任何条款，或其在本协议项下做出的陈述、保证系不真 实和/或存在误导的，或其违反所做的承诺的，均构成违约，违约方应赔偿守约 方因违约事件而遭受的或发生的任何损失、法律责任、费用，但该等赔偿总计不 应超过本协议项下购买价款的百分之五十；且应守约方的要求，违约方应实际履 行其在本协议项下的义务。

（8）协议签订时间

本协议签订于 2019 年 3 月 1 日。

（9）生效时间及条件

本协议自各方签署之日起成立并生效。

本次股份转让，除需深圳证券交易所进行合规性确认以外，不存在须经有关 部门批准的情形。

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2 、股份购买协议的其他情况

本次转让的股份不存在被限制转让的情况。

本次股份转让相关权利义务已在股份购买让协议中进行了约定，股份转让不 存在其他附加特殊条件，不存在股份转让的相关补充协议。

3 、表决权委托的相关情况

转让方已经向受让方出具一份令受让方合理满意的表决权委托书，规定自交 割日起的 2 年内，范建震、陈迪清分别将其持有的公司股份 22,189,565 股（合计 44,379,130 股，占公司股本总额的 5.00%）所对应的表决权不可撤销地委托给受 让方行使。

除此以外，不存在其他表决权委托情况。

4 、本次权益转让的批准情况

本次股份转让不存在须经有关部门批准的情形。

三、信息披露义务人为上市公司董事的相关情况

信息披露义务人陈迪清为现任上市公司董事长，信息披露义务人范建震为现 任上市公司董事。

1、信息披露义务人在其他单位任职情况

任职人 员姓名		在其他单位担任的职 务	在其他单位是否领取 报酬津贴
	其他单位名称
陈迪清	随身科技（上海）有限公司	董事长	否
陈迪清	上海汉得微扬信息技术有限公司	董事长	否
陈迪清	上海甄实建筑科技有限公司	董事长	否
范建震	上海夏尔软件有限公司	执行董事	否
范建震	上海汉得融晶信息科技有限公司	董事长	否
范建震	上海甄汇信息科技有限公司	董事长	否
范建震	上海观岩企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）	执行事务合伙人	否
范建震	上海汉得商业保理有限公司	董事长	否

• 2、信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。

• 3、信息披露义务人最近 3 年不存在有证券市场不良诚信记录的情形。

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四、信息披露义务人为上市公司实际控制人的相关情况

1、本次权益变动后上市公司控制权未发生变动，信息披露义务人陈迪清先 生、范建震先生仍互为一致行动人，其仍为上市公司实际控制人，不存在失去对 上市公司的控制权的情形。

2、截至本报告书出具日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上 市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的 其他情形。

3、截至本报告书签署之日，本次权益变动不违反信息披露义务人曾作出的 股份锁定承诺。

五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人陈迪清累计质押公司股份 67,770,000 股；信息披露义务人范建震累计质押公司股份 67,770,000 股；二者累 计共质押公司股份 135,540,000 股。

除本报告书披露的上述内容之外，信息披露义务人所持剩余股份不存在任何 权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

六、信息披露义务人对受让方主体资格、资信情况、受让意图的调查

1、信息披露义务人对受让方基本情况进行了调查，认为百度网讯系依法设 立并有效存续的企业法人，具备受让汉得信息股份的主体资格，不存在《收购管 理办法》第六条规定的情形。

2、自成立之日起至本报告书签署之日，百度网讯未受到过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。百度网讯不存在被列入失信被执行人、涉金融严重失信人以及海关失 信企业的情况，其法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在列入失信被执 行人员名单的情况，亦不存在不适合担任上市公司控股股东的情形。

3、百度网讯本次收购公司部分股份，对于公司而言，在市场开拓能力、技 术支撑、服务创新等方面将得到其非常有力的支持，有望迅速提升公司在企业数 字化领域的竞争能力，不断提升公司的核心竞争力及品牌影响力，促进公司持续、 快速、健康发展，实现共赢。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月买卖上市公司股份的情况如 下：

				减持均价 （元/股）
股东名称	减持方式	减持时间	股份来源		减持数量（股）
陈迪清	大宗交易	2018/9/11	二级市场购入及转增股份	9.45	5,280,000
陈迪清	大宗交易	2018/9/13	IPO前股份及转增股份	8.71	8,720,000
范建震	大宗交易	2018/9/11	二级市场购入及转增股份	9.45	5,280,000
范建震	大宗交易	2018/9/13	IPO前股份及转增股份	8.71	8,720,000
合计		-		-	28,000,000

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，无其他为避免对报告 书内容产生误解而必须披露的其他信息，也无其他中国证监会或者证券交易所依 法要求信息披露义务人提供的其他信息。

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第七节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之一

陈迪清

信息披露义务人之二

范建震

2019 年 3 月 1 日

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第八节 备查文件

一、备查文件

信息披露义务人的身份证明文件，股份购买协议及相关文件，中国证监会或 交易所要求的其他文件。

二、备查文件置备地点

上海汉得信息技术股份有限公司证券部 联系电话：021-5017 7372 联系人：李西平、卢娅

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（本页无正文，为《上海汉得信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签 署页）

信息披露义务人之一

陈迪清

信息披露义务人之二

范建震

2019 年 3 月 1 日

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附 表

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	上海汉得信息技术股份有限 公司	上市公司所 在地	上海市青浦工业园区外青松公 路5500号303室
股票简称	汉得信息	股票代码	300170
信息披露义务 人名称	陈迪清、范建震	信息披露义 务人注册地	不适用
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行 动人	有 ■ 无 □
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 ■ 否 □	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 ■ 否 □
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 继承 □ 赠与 □ 其他 ■ （请注明）表决权委托
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：陈迪清93,311,067股，范建震93,310,864股，合计持有186,621,931 股 持股比例：陈迪清占比10.51%，范建震占比10.51%，合计占比21.03%
本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例	股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：减少，陈迪清23,327,767股，范建震23,327,716股，合计46,655,483 股； 变动比例：减少，陈迪清2.63%，范建震2.63%，合计5.26% 此外，信息披露义务人通过表决权委托将公司44,379,130股（占上市公司总 股本的5%）的表决权委托给百度网讯，表决权委托期限为2年。
信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持	是 □ 否 ■ 截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无明确增加或减少其在 汉得信息拥有权益的股份之计划；若今后发生相关权益变动事项，信息披露义 务人将严格按照相关法律法规履行信息披露及其他相关义务
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 ■ 否 □ 信息披露义务人陈迪清、范建震于2018年9月11日和2018年9月13日通过 大宗交易方式，合计减持本公司股份28,000,000 股，占当时公司总股本比例 3.21%

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涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 ■ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是 □ 否 ■ 的负债，未解 除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 □ 否 ■ 准 是否已得到批 是 □ 否 ■ 不适用 □ 准

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简式权益变动报告书

（本页无正文，为《上海汉得信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》附表 之签署页）

信息披露义务人之一

陈迪清

信息披露义务人之二

范建震

2019 年 3 月 1 日

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