Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Interim / Quarterly Report 2021

Aug 26, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于上海汉得信息技术股份有限公司

2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作 为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”、“公司”或“发行人”） 2020 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》等法律法规的规定，对汉得信息在 2021 年半年度募集资金存放与使 用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

汉得信息经中国证券监督管理委员会证监许可[2020] 2812 号《关于同意上海 汉得信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的核 准同意，公司发行面值总额 937,150,000.00 元的可转换公司债券，每张可转债面 值为人民币 100.00 元，按面值发行，期限 6 年。截至 2020 年 11 月 27 日止，本 次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民币 937,150,000.00 元。上 述募集资金在扣除此前未支付的保荐及承销费用（不含增值税）人民币 12,377,452.83 元和增值税 742,647.17 元后，本次可转换公司债券主承销商国泰君 安证券已于 2020 年 11 月 27 日将人民币 924,029,900.00 元汇入于中国民生银行股 份有限公司上海分行（以下简称“民生银行”）营业部设立的可转换公司债券募集

资金专户（账号：632456002）内。本次发行的募集资金扣除保荐及承销费用(不 含增值税)12,377,452.83 元，另扣除其他上市费用人民币 1,390,297.16 元（不含增 值税），实际募集资金净额为 923,382,250.01 元。上述资金到位情况已经立信会计 师事务所验证，并出具信会师报字（2020）第 ZA15969 号《验资报告》。公司对 募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

截至 2021 年 6 月 30 日募集资金使用及结余情况如下：

单位：元

时间	募集资金专户发生情况
募集资金金额	924,029,900.00
减：2020 年度募投项目支出	8,356,592.74
加：2020 年度专户利息收入	117,097.03
截至2020 年12 月31日专户余额	915,790,404.29
减：2021 年1-6 月募投项目支出	458,492,865.33
加：2021 年1-6 月专户利息收入	7,551,377.48
减：2021 年1-6 月财务费用	200.00
截至2021年6月30日专户余额	464,848,716.44

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资 金管理办法》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等法律法规，以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司 设立募集资金专项账户用于存放募集资金，并严格履行审批手续，对募集资金的 管理和使用进行监督，保证专款专用。

2020 年 11 月 27 日，公司、国泰君安证券与民生银行签订了《募集资金三方 监管协议》。民生银行专户仅用于“基于融合中台的企业信息化平台建设项目”及

“补充流动资金”的存储和使用，不得用做其他用途。

截至报告期末，公司、国泰君安证券和募集资金专项账户设立银行按《募集 资金三方监管协议》管理和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2021 年 6 月 30 日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：

单位：元

银行名称	银行账号	年末余额	存储形式	期限	期限
				存入日期	到期日
中国民生银行股份有限 公司上海分行	632456002	4,848,716.44	活期
	708402830	200,000,000.00	定期	2020-11-30	2021-11-30
	720207150	150,000,000.00	定期	2021-05-31	2022-05-31
	708580842	60,000,000.00	七天通知	2021-03-31	满七天自动续 期
	720206814	50,000,000.00	定期	2021-05-31	2021-08-31
合计		464,848,716.44

三、 2021 年半年度募集资金的实际使用情况

本年内，公司募集资金实际使用情况如下：

（一） 募集资金投资项目的资金使用情况

公司 2021 年半年度募集资金使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司募集资金投资项目先期投入及置换情况详见附表 1《募集资金使用情况对 照表》。

（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五） 结余募集资金使用情况

公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募 集资金投资项目。

（六） 超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用情况。

• （七） 尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金用途及去向详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

（八） 募集资金使用的其他情况

公司募集资金使用的其他情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资 金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对汉 得信息募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查 内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机

构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中 层管理人员等相关人员沟通交流。

七、保荐机构核查意见

经核查，汉得信息严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至 2021 年 6 月 30 日，汉 得信息不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与 已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对汉得 信息在 2021 年半年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份 有限公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》的签章页）

保荐代表人：我我我我我我我 我______

梁昌红 李宁

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

==> picture [33 x 23] intentionally omitted <==

2021 年 8 月 26 日

==> picture [33 x 23] intentionally omitted <==

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

单位：元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	92,338.23	92,338.23	92,338.23	92,338.23	92,338.23	92,338.23	本年度投入 募集资金总 额	本年度投入 募集资金总 额	45,849.29	45,849.29	45,849.29	45,849.29	45,849.29	45,849.29	45,849.29	45,849.29
报告期内变更用途的募集资金总额									已累计投入 募集资金总 额		46,684.96
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总额 (1)		本年度投入金额		截至期末累计投 入金额(2)		截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)		项目达 到预定 可使用 状态日 期		本年 度实 现的 效益		是否 达到 预计 效益		项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
1、 基于融合中台 的企业信息化平 台建设项目		70,000.00		70,000.00		23,511.06		24,346.73		34.78		2023年 12月		不适 用		不适 用		否
2、补充流动资金		22,338.23		22,338.23		22,338.23		22,338.23		100				不适 用		不适 用		否
承诺投资项目小 计		92,338.23		92,338.23		45,849.29		46,684.96
合计		92,338.23		92,338.23		45,849.29		46,684.96
未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体	无

项目）
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	无
超募资金的金额、 用途及使用进展 情况	不适用
募集资金投资项 目实施地点变更 情况	不适用
募集资金投资项 目实施方式调整 情况	不适用
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况	2021年5月17日，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，共计15,595.85万元。
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况	不适用
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因	不适用
尚未使用的募集 资金用途及去向	尚未使用的募集资金以活期存款、通知存款和定期存款的方式存放。
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况	无