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Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Interim / Quarterly Report 2012
Aug 21, 2012
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Interim / Quarterly Report
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兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司
持续督导期间跟踪报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为上海汉 得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”、“公司”）的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关规定，对汉得信息2012年1-6月规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告 如下：
一、汉得信息执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用公司资源制度的情况
（一）汉得信息控股股东、实际控制人及其他关联方
1、汉得信息控股股东及实际控制人
汉得信息的控股股东为上海迪宣投资管理有限公司（以下简称“迪宣投资”）， 实际控制人为自然人范建震和陈迪清（两者为一致行动人）。
截至2012年6月30日，范建震和陈迪清各持有迪宣投资41.58%股权，迪宣投资 持有本公司60,690,000股，占公司总股本的36.17%。实际控制人范建震、陈迪清除 拥有发行人股权外，还拥有First Delta Holdings Limited和Hand Enterprise Solutions Pte.Ltd两家境外子公司。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
| 序号 | 关联方名称 | 与发行人关系 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 得逸投资 | 股东 | |
| 2 | IEI | 股东 | |
| 3 | China Fund | 股东 | |
| 3、发行人控股、参股的企业 | |||
| 序号 | 关联方名称 | 与发行人关系 | |
| 1 | 日本汉得 | 控股子公司 |
1
| 2 | 新加坡汉得 | 控股子公司 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海夏尔软件有限公司 | 控股子公司 | |
| 4、公司董事、监事、高级管理人员 | |||
| 关联方名称 | 与发行人关系 | ||
| 范建震、陈迪清、刘维、陈靖丰、曹惠民、石胜利、 邹秉灵、石伟民、张伟锋、黄良之、王辛夷 |
本公司现任董事、监事及高管人员 |
注：2012年6月，黄良之因个人原因辞去公司财务总监职务，经公司董事总经理陈迪清先生 提名，并经公司独立董事事先审核及同意，聘任王辛夷担任公司财务总监。
（二）汉得信息执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联
方违规占用公司资源的制度情况
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制 定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章 制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规范运作， 防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。
保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事 会、监事会等相关文件，抽查公司资金往来记录等材料，保荐机构认为：汉得信息 较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的 制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用汉得信息资源。
二、汉得信息执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职 务之便损害公司利益的内控制度情况
汉得信息制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》等制度，并在 董事会下设置了四个专门委员会：战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪 酬与考核委员会。2012年度1-6月，汉得信息股东大会、董事会和监事会正常运行， 各司其责，有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。 汉 得信息制订了《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制 度》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制
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度》、《突发事件处理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等内部管理制度。 汉 得信息制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之损害公司 利益。
保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事 会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支 付记录等材料，保荐机构认为：汉得信息较好的执行并完善了防止其董事、监事、 高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，董事、监事、高级管理人员 没有利用职务之便损害公司利益。
三、汉得信息执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况
（一）关联交易相关制度
公司按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《关联交易决策制 度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。
1 、关联交易的决策程序
《关联交易决策制度》第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事回避后董事会不足法定人 数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序 性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联 董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事 予以回避。
第十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。公司股东大 会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东 须回避表决。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
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后提交股东大会审议。
2 、关联交易的信息披露
《关联交易决策制度》第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以 上的关联交易，应当及时披露。 公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高管人 员提供借款。
第十四条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金 额在人民币1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。《上市规则》10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
3 、独立董事的前置意见
《独立董事议事规则》第十二条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联自然人发生 的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人达成的交易金额 在人民币300万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易，应由独 立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告；
第十三条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金 往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（二） 2012 年 1-6 月汉得信息关联交易情况
2012年1-6月，汉得信息未发生重大关联交易。
（三）保荐机构关于汉得信息关联交易的意见
4
经核查，保荐机构认为：2012年1-6月，汉得信息无重大关联交易事项，汉得信 息较好地执行了关联交易相关制度，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损 害中小股东利益的情况。
四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1835号文核准，汉得信息首次公开 发行人民币普通股（ A股）3,000万股，发行价格每股25.32元，募集资金总额 759,600,000元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为713,733,119.68元。上述 募集资金已由立信会计师事务所有限公司于2011年1月27日出具的“信会师报字 （2011）第10264号”《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资 金专户管理。
（一）募集资金的专户存储情况
截至 2012 年 6 月 30 日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位： 人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 存储余额 | 存储形式 | 期限 |
|---|---|---|---|---|
| 招商银行股份有限公司上 海张江支行 |
12190463158011455 | 10,374,222.94 | 定期存单 | 3个月 |
| 12190463158011856 | 20,468,613.06 | 定期存单 | 3个月 | |
| 12190463158011678 | 10,300,000.00 | 定期存单 | 1年 | |
| 12190463158011681 | 10,300,000.00 | 定期存单 | 1年 | |
| 12190463158011695 | 10,300,000.00 | 定期存单 | 1年 | |
| 12190463158011705 | 10,300,000.00 | 定期存单 | 1年 | |
| 12190463158011719 | 10,300,000.00 | 定期存单 | 1年 | |
| 12190463158011722 | 10,300,000.00 | 定期存单 | 1年 | |
| 12190463158011736 | 10,300,000.00 | 定期存单 | 1年 | |
| 12190463158011753 | 10,000,000.00 | 定期存单 | 2年 | |
| 12190463158011767 | 10,000,000.00 | 定期存单 | 2年 | |
| 12190463158011770 | 10,000,000.00 | 定期存单 | 2年 | |
| 12190463158011784 | 10,000,000.00 | 定期存单 | 2年 | |
| 12190463158011798 | 10,000,000.00 | 定期存单 | 2年 | |
| 12190463158011808 | 10,000,000.00 | 定期存单 | 2年 | |
| 12190463158011825 | 10,000,000.00 | 定期存单 | 2年 | |
| 12190463158011839 | 10,000,000.00 | 定期存单 | 2年 |
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| 12190463158011842 | 10,000,000.00 | 定期存单 | 2年 | |
|---|---|---|---|---|
| 12190463158011811 | 10,000,000.00 | 定期存单 | 2年 | |
| 12190463158011860 | 40,000,000.00 | 定期存单 | 2年 | |
| 121904631510808 | 11,843,628.26 | 活期 | - | |
| 深圳发展银行股份有限公 司上海分行陆家嘴支行 |
12-0118605790-01-000001 | 10,000,000.00 | 定期存单 | 2年 |
| 12-0118605790-01-000002 | 10,000,000.00 | 定期存单 | 2年 | |
| 12-0118605790-01-000003 | 10,000,000.00 | 定期存单 | 2年 | |
| 12-0118605790-01-000004 | 10,000,000.00 | 定期存单 | 2年 | |
| 12-0118605790-01-000005 | 10,000,000.00 | 定期存单 | 2年 | |
| 11011860579001 | - | 活期 | - | |
| 宁波银行股份有限公司上 海徐汇支行 |
70030122000258317 | 10,000,000.00 | 定期存单 | 2年 |
| 70030122000258470 | 10,000,000.00 | 定期存单 | 2年 | |
| 70030122000258526 | 10,000,000.00 | 定期存单 | 2年 | |
| 70030122000258679 | 10,000,000.00 | 定期存单 | 2年 | |
| 70030122000258735 | 10,000,000.00 | 定期存单 | 2年 | |
| 70030122000258052 | - | 活期 | - | |
| 兴业银行股份有限公司上 海金沙江支行 |
216280100200050389 | 30,000,000.00 | 定期存单 | 1年 |
| 216280100200049881 | 30,000,000.00 | 定期存单 | 1年 | |
| 216280100200049909 | 30,000,000.00 | 定期存单 | 1年 | |
| 216280100200050268 | 30,000,000.00 | 定期存单 | 1年 | |
| 216280100200050147 | 30,000,000.00 | 定期存单 | 1年 | |
| 216280100200050403 | 30,000,000.00 | 定期存单 | 1年 | |
| 216280100200050029 | 30,000,000.00 | 定期存单 | 1年 | |
| 216280100100095802 | 21.88 | 活期 | - | |
| 平安银行股份有限公司上 海外滩支行 |
2000005834471 | 40,000,000.00 | 定期存单 | 6个月 |
| 2000005833556 | 500,000.00 | 通知存款 | 7天 | |
| 2000005082276 | 48,511.24 | 活期 | - | |
| 合计 | - | 605,334,997.38 | - | - |
（二）报告期内募集资金实际使用情况
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募集资金使用情况表
单位：人民币万元
| 承诺投资项目和超募资 金投向 |
是否已变 更项目 (含部分 变更) |
募集资金 承诺投资 总额 |
调整后投 资总额 (1) |
本报告期 投入金额 |
截至期末 累计投入 金额(2) |
截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) |
项目达到预 定可使用状 态日期 |
本报告 期实现 的效益 |
是否达到 预计效益 |
项目可行 性是否发 生重大变 化 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| ERP实施服务平台建设 项目 |
否 | 12,138.8 | 12,138.8 | 1,652.08 | 3,164.62 | 26.07% | 2014年01 月31 日 |
0 | 否 | 否 |
| 海外ERP软件外包开发 中心建设项目 |
否 | 10,927 | 10,927 | 1,895.61 | 2,034.84 | 18.62% | 2014年01 月31 日 |
0 | 否 | 否 |
| 应用产品解决方案项目 | 否 | 3,088.6 | 3,088.6 | 388.84 | 1,036.16 | 33.55% | 2013年01 月31 日 |
0 | 否 | 否 |
| ERP运维服务中心建设 项目 |
否 | 5,006.65 | 5,006.65 | 705.08 | 856.62 | 17.11% | 2014年01 月31 日 |
0 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 31,161.05 | 31,161.05 | 4,641.61 | 7,092.24 | - | - | 0 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向小计 | - | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | 0 | - | - |
| 合计 | - | 31,161.05 | 31,161.05 | 4,641.61 | 7,092.24 | - | - | - | - |
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（三）报告期内超募资金使用情况
公司募集资金净额为71,373.31万元，与预计募集资金相比，超募资金为40,212.26 万元。报告期内超募资金的用途及使用进展情况如下：
一、变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金用于汉得信息技术产业园 区建设
2012年2月7日，公司第一届董事会第二十四次（临时）会议决议通过了《关于 变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》，拟将部分募投项目中办 公场地的置办方式由购置现成场所变更为获取国有土地使用权后自主建设。公司将 采用自建方式满足募投项目建设的办公场地需求，同时利用该地块进行综合办公楼、 ERP运维服务中心、海外ERP软件外包开发中心、员工宿舍等功能设施的建设，为 公司的长远发展奠定坚实的基础。工程建设总投资预计为22,243万元，具体安排如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 资金来源 | 募投项目 | 原计划用于购 置场地资金 |
原计划用于装 修的资金 |
合计 |
| 募投项目实 施方式变更 |
ERP 实施服务平台建设项目 | 3,297.60 | 183.20 | 3,480.80 |
| 海外ERP软件外包开发中心 建设项目 |
5,814.00 | 342.00 | 6,156.00 | |
| ERP运维中心建设项目 | 2,051.10 | 113.95 | 2,165.05 | |
| 超募资金 | -- | -- | -- | 5,224.15 |
| 自有资金 | -- | -- | -- | 5,217.00 |
| 合计 | -- | -- | -- | 22,243.00 |
截止本报告期末，上表所列示的计划使用的5,224.15万元超募资金尚未实际使
用。
二、收购上海夏尔软件有限公司
2012年4月26日，公司召开第一届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了 《关于使用部分超募资金收购上海夏尔软件有限公司100%股权的议案》，同意公司 与黄火德、陈平之间签订的《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》，同 意公司以部分超募资金收购自然人黄火德、陈平持有的夏尔软件100%股权，交易价
8
格为6200万元+KVM相关资产及业务在2012年1月1日至交割日期间的净利润。 截止本报告期末，公司共使用4,960万元超募资金支付上述交易对价。
五、其他重要承诺
（一）避免同业竞争承诺
公司实际控制人范建震、陈迪清及控股股东迪宣投资已于2010年3月12日出具 《不竞争承诺函》，向公司作出如下承诺：
“1、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目 前没有直接或间接地从事任何与汉得的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以 下称“竞争业务”）；
2、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，于 我们作为对汉得直接/间接拥有权益的主要股东/关联方期间，不会直接或间接地以 任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
3、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，将 来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下 赋予汉得该等投资机会或商业机会之优先选择权；
4、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至 我们不再成为对汉得直接/间接拥有权益的主要股东/关联方为止；
5、我们和/或我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业如 违反上述任何承诺，我们将赔偿汉得及汉得其他股东因此遭受的一切经济损失，该 等责任是连带责任。”
截至 2012 年 6 月 30 日，公司实际控制人范建震、陈迪清及控股股东迪宣投资 均遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。
（二）股份锁定承诺
-
1、公司控股股东迪宣投资、实际控制人范建震、陈迪清以及黄良之、徐华承诺：
-
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司首
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次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司股东IEI、China Fund、上海得逸、上海得帆、上海得拓、上海得竞及石 胜利、邹秉灵、石伟民承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本承诺人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。
3、担任公司董事、监事、高级管理人员的范建震、陈迪清、石胜利、邹秉灵、 石伟民和黄良之承诺：上述期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直 接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其直接 或间接持有的发行人股份。
4 、担任公司董事会秘书的张伟锋承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过 其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其直 接或间接持有的公司股份。
截至 2012 年 6 月 30 日，未发现违反上述承诺情况。
六、公司日常经营状况
保荐机构通过查阅公司财务资料、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关 文件、和相关人员访谈等方式对汉得信息的经营情况进行了核查。经核查，汉得信 息2012年度1-6月经营状况良好。
2012年1-6月，汉得信息实现营业总收入520,493,452.28元，比上年同期增长 44.14%；营业利润91,710,522.29元，比上年同期增长70.93%；归属于母公司净利润 为93,770,452.46元，比上年同期增长48.19%。
本报告期内，汉得信息稳步推进 ERP 实施服务能力的提升，积极开展业务拓展 和营销计划及海外 ERP 软件外包服务计划，并在经营业务向产业链外延及深度的拓 展方面取得了初步的进展，具体如下：（1）业务经营方面。继续推动深化 ERP 实施 行业经验，扩大行业覆盖范围，加大了对海外 ERP 软件外包业务尤其是对日外包业 务的投入，并拟在武汉市成立全资子公司作为新员工培训基地，进一步完善了人才 团队建设布局；（2）收购兼并方面。使用部分超募资金收购上海夏尔软件有限公司
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100%股权，截止本报告披露之日，已完成夏尔软件的工商登记变更手续，并已按照 《股权收购协议》及补充协议之约定支付完毕第一笔及第二笔款项。上海夏尔软件 有限公司主要业务之一扫描加工服务外包是 BPO 的一种主要业务形式，收购和整合 这种成熟的 BPO 业务服务商，汉得信息可以快速顺利的进入 BPO 业务领域，实现 横向扩张，从而进一步扩大盈利空间。
七、公司为他人提供担保等事项
保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事 会、监事会等相关文件，2012年度1-6月，汉得信息未发生为他人提供担保、委托理 财、委托贷款、证券投资、套期保值等事项。
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公 司持续督导期间跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
刘秋芬
保荐代表人： 余小群
保荐机构：兴业证券股份有限公司
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