上海汉得信息技术股份有限公司董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为了促进上海汉得信息技术股份有限公司（“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（“《规范运作指引》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（“《公司章程》”），特制定本董事会秘书工作细则（“本细则”）。
第二条董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与深圳证券交易所（“深交所”）的指定联络人。公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深交所同意。

董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则第十六条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股权管理事务。

第三条公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。

第二章任职资格

第四条董事会秘书的任职资格：

(一) 具有大学专科以上学历（含大专），从事经济、管理、证券等工作三年以上；
(二) 具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；
(三) 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
(四) 熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；
(五) 取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。

第五条下列人员不得担任董事会秘书：

(一) 《公司法》第146条规定情形之一的；
(二) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（四）深交所规定的其他情形。

董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作；

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第三章主要职责

第六条董事会秘书的主要职责是：

(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(三) 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》、《规范运作指引》及深交所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、《规范运作指引》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章聘任与解聘

第八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第九条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深交所，深交所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
第十一条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使

其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第十二条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交所提交以下文件：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。

第十三条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。

解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第十四条董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任：
(一) 出现本细则第五条所规定的情形之一；
(二) 连续三个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失； (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所《上市规则》、深交所其他相关规定和《公司章程》，给公司或股东造成重大损失。

第十五条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间

以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

第十六条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第五章董事会秘书的法律责任

第十七条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第十八条被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第六章附则

第十九条本细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。

第二十条本细则经公司董事会表决通过之日起生效，修改亦同。

第二十一条本细则解释权属于公司董事会。