Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Governance Information 2021

Apr 22, 2021

证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2021-045

上海汉得信息技术股份有限公司 《对外担保决策制度》修订对照说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十 一次会议审议通过了《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》，具体修订内容 对照如下：

修订前内容

第一条 为了维护投资者的合法权益，规范上 海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公 司 ”）对外担保行为，有效控制公司资产运 营风险，保证公司资产安全，促进公司 健康 稳定地发展，根据《中华人民共和国公司》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、 《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及其他相 关法律法规和规范性文件及的规定，特制订 本制度。

修订后内容

第一条 为了维护投资者的合法权益，规范上 海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公 司 ”）对外担保行为，有效控制公司资产运 营风险，保证公司资产安全，促进公司健康 稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和 国民法典》（以下简称 “ 《民法典》 ” ） 、《上 海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及其他相关法 律法规和规范性文件及的规定，特制订本制 度。

第四条 本公司为子公司提供的担保视同对 外担保。

第四条 公司为控股子公司、参股公司提供担 保，该控股子公司、参股公司的其他股东原 则上应当按出资比例提供同等担保或者反担 保等风险控制措施。相关股东未能按出资比 例向公司控股子公司或者参股公司提供同等 比例担保或反担保等风险控制措施的，公司 董事会应当披露主要原因，并在分析担保对 象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明 该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益 等。 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生 数量众多、需要经常订立担保协议而难以就 每份协议提交董事会或者股东大会审议的， 公司可以对资产负债率为 70% 以上以及资产 负债率低于 70% 的两类子公司分别预计未来

十二个月的新增担保总额度，并提交股东大 会审议前述担保事项实际发生时，公司应当 及时披露，任一时点的担保余额不得超过股 东大会审议通过的担保额度。 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判 断被担保人资产负债率是否超过 70% 时，应 当以被担保人最近一年经审计财务报表或最 近一期财务报表数据孰高为准。

第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定： 第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定： 遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法 （一）遵守《公司法》、 《民法典》 和其他 律、法规，并符合《公司章程》有关担保的 相关法律、法规，并符合《公司章程》有关 规定； 担保的规定； 遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则， （二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利 拒绝强令为他人提供担保的行为； 的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为； 对外担保实行统一管理，公司的分支机构不 （三）对外担保实行统一管理，公司的分支 得对外提供担保。未经公司批准，子公司不 机构不得对外提供担保。未经公司批准，子 得对外提供担保，不得相互提供担保； 公司不得对外提供担保，不得相互提供担保； 对外担保必须要求被担保人提供反担保等必 （四）对外担保必须要求被担保人提供反担 要的防范措施，且反担保的提供方应当具有 保等必要的防范措施，且反担保的提供方应 实际承担能力； 当具有实际承担能力； 任何对外担保，应当取得股东大会或董事会 （五） 未经董事会或者股东大会审议通过， 的批准； 公司不得提供担保 ； 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、 （六）公司对外担保的内部控制应遵循合法、 互利、安全的原则，严格控制担保风险。 审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风 险。 第八条 公司不得为任何非法人单位或者个 第八条 公司不得为任何非法人单位或者个 人提供担保。 人提供担保。 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报 表范围发生变更等情况的，若交易完成后原 有担保形成对关联方提供担保的，应当及时 就相关关联担保履行相应审议程序和披露义 务。董事会或者股东大会未审议通过上述关 联担保事项的，交易各方应当采取提前终止 担保或取消相关交易或者关联交易等有效措 施，避免形成违规关联担保。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法 人或其他组织提供担保的，公司应当在控股 子公司履行审议程序后及时披露。公司控股 子公司为前款规定主体以外的其他主体提供 担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办 法的相关规定。 第九条 公司在决定担保前，应首先掌握被担 第九条 公司董事会应当在审议提供担保议 保人的资信状况，对该提保事项的收益和风 案前充分调查被担保人的经营和资信情况， 险进行充分分析。公司应调查被担保人的经 认真审议分析被担保人的财务状况、营运状

营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担 况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作 保方的财务状况、营运状况、行业前景和信 出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机 用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要 构对担保风险进行评估，以作为董事会或者 时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险 股东大会进行决策的依据。 进行评估，以作为董事会或股东大会进行决 策的依据。 第十四条 公司独立董事应在董事会审议对 第十四条 公司独立董事 、保荐机构或者独立 外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请 财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供 会计师事务所对公司累计和当期对外担保情 担保事项（对合并范围内子公司提供担保除 况进行核查。如发现异常，应及时向董事会 外）时就其合法合规性、对公司的影响及存 和监管部门报告并公告。 在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会

第十四条 公司独立董事应在董事会审议对 第十四条 公司独立董事 、保荐机构或者独立 外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请 财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供 会计师事务所对公司累计和当期对外担保情 担保事项（对合并范围内子公司提供担保除 况进行核查。如发现异常，应及时向董事会 外）时就其合法合规性、对公司的影响及存 和监管部门报告并公告。 在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会 计师事务所对公司累计和当期提供担保情况 进行核查。如发现异常，应当及时向董事会 和深交所报告并公告。 第十七条 公司下列对外担保行为，须经股东 第十七条 公司提供担保的，应当经董事会审 大会审议通过： 议后及时对外披露。担保事项属于下列情形 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 之一的，应当在董事会审议通过后提交股东 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 大会审议： 的 50％以后提供的任何担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 净资产 10% 的担保； 近一期经审计总资产的 30％以后提供的任 （二）公司及其控股子公司的提供担保总额， 何担保； 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 供的任何担保； 供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的担保； 产的 10％的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 5000 万元 ； 过 3000 万元； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 近一期经审计总资产的 30% ； 的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 上述由董事会审议后提出预案，提交公司股 的担保； 东大会批准；其他对外担保事宜应当由出席 （七）深交所或者公司章程规定的其他担保 董事会会议的三分之二以上董事同意并经三 情形。 分之二以上独立董事同意方可对外担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第五项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第二十四条 被担保人提供的反担保，一般不 第二十四条 被担保人提供的反担保，一般不

低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。	低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。	第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告并公告。
第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。	第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的财务情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第三十三条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。	第三十三条 如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

上海汉得信息技术股份有限公司

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二〇二一年四月二十二日