上海汉得信息技术股份有限公司子公司管理制度

第一章总则

第一条上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“母公司”）为增强对子公司的管理，维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（“《规范指引》”）以及《上海汉得信息技术股份有限公司章程》等法律、法规和规章，特制定本制度。本制度所称“子公司”是指本公司依法设立的,具有独立法人资格的有限责任公司或股份有限公司。其设立形式包括：

（一）公司独资设立或以收购方式形成的持股 100%的全资子公司；

（二）公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，或者通过收购方式形成的持股 50%以上（不含 50%），或持股未超过 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。

第二条加强对各子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对母公司的组织、资源、资产、投资等和母公司的运作进行风险控制，提高母公司整体运作效率和抗风险能力。

母公司对子公司的管理控制，应至少包括《规范指引》所列的如下控制活动：

（一）建立对各子公司的控制制度，明确向子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据母公司的经营策略和风险管理政策，督导各子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）要要求各子公司建立重大事件报告制度、明确审议程序，及时向母公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对母公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议；
（四）要求子公司及时向母公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件；
（五）定期取得并分析各子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等；
（六）建立对各子公司的绩效考核制度。

第三条母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运

作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。母公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。

第二章股权管理

第五条子公司应当依据《公司法》及有关法律、法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。子公司的董事、监事和高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》及其他有关规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

第六条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第七条子公司每年应当至少召开一次股东会和一次董事会（若子公司设董事会）。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。

第八条子公司应当及时、完整、准备地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。

第三章财务管理

第九条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第十条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定开展日常会计核算工作。

第十一条子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执行：

一
( ) 母公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映；
(二) 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定；
(三) 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的审计机构的审计。

第十二条子公司未经母公司董事会或股东大会批准并依子公司自身章程规定履行内部决策程序，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。子公司发生交易的批准权限参照《公司章程》、《上海汉得信息技术股份有限公司对外担保管理制度》、《上海汉得信息技术股份有限公司关联交易制度》等相关制度执行。

第四章内部审计监督

第十三条母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第十四条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济审计等。

第十五条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动的配合。

第十六条经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。

第十七条母公司的内部审计制度同样适用于子公司的内部审计。

第五章重大事项管理

第十八条子公司发展计划必须服从和服务于母公司总体规划，在母公司的发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十九条子公司改制重组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需遵循《公司法》、《上海汉得信息技术股份有限公司章程》及母公司相关规章制度等的规定，并在母公司总经理、董事会、股东大会相关权限范围内经批准并依子公司自身章程规定履行内部决策程序后实施。

第二十条子公司在报批重大事项前，应当进行前期考察和可行性论证，并向母公司提交相关论证方案。

第二十一条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果。及时完成项目决算。

第六章信息披露

第二十二条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

一
( ) 及时提供所有对母公司形象可能产生重大影响的信息；
(二) 确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
(三) 子公司董事、经理及有关涉及内部消息的人员不得擅自泄漏重要内幕信息； (四) 子公司所提供重大信息必须以书面形式，有子公司领导签字。

第二十三条子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起 20 个工作日内，向母公司董事会提交季报、半年报、年度财务报表及经营情况总结。

第二十四条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季节、半年度、年度定期向母公司董事会报告实施进度。

第二十五条子公司对以下重大事项应当及时报告母公司董事会：

一 ( ) 收购、出售资产行为； (二) 对外投资行为； (三) 重大诉讼、仲裁事项； (四) 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； (五) 大额银行退票； (六) 重大经营性或非经营性亏损； (七) 遭受重大损失； (八) 重大行政处罚。

第二十六条母公司的信息披露管理办法适用于子公司。

第二十七条子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员与通讯方式向母公司董事会备案。

第七章母子公司之间的相互关系

第二十八条子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，应满足母公司的规定和母公司总体经营总目标、长期规划和发展的要求；各控股子公司的经营目标及发展规划必须与母公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保母公司总目标的实现及稳定、高效的发展。

第二十九条子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受母公司有关部门的指导、检查和监督。

第三十条母公司和子公司之间发生的关联交易业务，应按照《上海汉得信息技术股份有限公司关联交易决策制度》有关规定执行。

第八章附则

第三十一条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。

第三十二条本制度解释权归属母公司董事会。

第三十三条本制度自母公司董事会通过之日其生效实施。

上海汉得信息技术股份有限公司二〇二一年四月二十二日

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