Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Governance Information 2016

Jul 6, 2016

上海汉得信息技术股份有限公司

独立董事关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）的独立 意见

作为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我 们依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简 称“《管理办法》”）、《关于股权激励有关事项备忘录1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《关于股权激励有关事项备忘录2 号》（以下简称“《备忘录2 号》”）、《关 于股权激励有关事项备忘录3 号》（以下简称“《备忘录3 号》”）、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律法规以及《上海汉得信息技术股份有限公司章程》的规定，对《上海汉得信息 技术股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016 年 激励计划》”）发表独立意见如下：

一、公司不存在法律法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权 激励计划的主体资格。

二、公司本次《2016 年激励计划》所确定的激励对象均为公司任职人员， 且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司法》、 《证券法》等法律法规有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。 同时，激励对象不存在《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录号2》、《备忘录3 号》等有关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合 法、有效。

三、《2016 年激励计划》的内容符合《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录3 号》等有关法律法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予 安排、锁定安排、解锁安排等事项未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全 体股东的利益。

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

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五、公司实施《2016 年激励计划》有利于健全公司的激励、约束机制，提 高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营 者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。

经过认真审阅《2016 年激励计划》并适当核查，我们认为公司根据相关法 律法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了《2016 年激励计划》， 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以及《备忘录1 号》、《备忘录号2》、《备忘录3 号》等有关法律法规的规定。该 计划建立起了公司、股东与核心技术（业务）人员、业务骨干团队之间的利益共 享与约束机制，有利于核心技术（业务）人员、业务骨干团队为公司和股东带来 更高效更持续的回报。《2016 年激励计划》的实施将进一步完善公司治理结构， 健全激励与约束机制，增强股东对公司的信心。该计划不存在损害上市公司及全 体股东利益的情形。我们同意公司的《2016 年激励计划》。

上海汉得信息技术股份有限公司 独立董事：陈靖丰、曹惠民、刘维 二〇一六年七月六日

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