Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Governance Information 2012

Jan 4, 2012

上海汉得信息技术股份有限公司 内幕信息知情人登记制度

第一章 总 则

第一条 为加强上海汉得信息技术股份有限公司（下称“公司”）内幕信息管 理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护 广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《上海汉得信息 技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《上海汉得信息技术股份有限公 司信息披露管理制度》（下称“《信息披露管理制度》”），结合公司实际情况，特 制定本制度。

第二条 本制度的适用范围：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接 控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。

第三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事 长为主要责任人，董事会秘书负责公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信 息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。

第四条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报 道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁） 盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会 的审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第五条 本制度规定的内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作。

第六条 本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交 易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息的范围

第七条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及

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其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在 中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。 第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

• 1、公司的经营范围和方针的重大变化，如公司的发展规划；

• 2、公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；

• 3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

要影响；

• 4、公司对外提供重大担保，如公司对下属分子公司提供的担保或反担保；

• 5、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大额

• 赔偿责任，如银行借款合同或者银行授信业务合同；

  • 6、公司发生重大亏损或者重大损失；

  • 7、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  • 8、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,或无法履行职责；

  • 9、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控

• 制公司的情况发生较大变化；

• 10、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程

• 序、被责令关闭；

  • 11、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

  • 12、股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  • 13、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉

• 嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

  • 14、公司分配股利或者增资的计划；

  • 15、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

  • 16、公司股权结构的重大变化；

  • 17、公司债务担保的重大变更；

  • 18、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三

十；

• 19、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 20、主要或者全部业务陷入停顿；

• 21、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责

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任；

22、公司收购的有关方案；

23、公司依法披露前的定期报告及其财务报告；

• 24、中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息；

• 25、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• 26、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股

• 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• 27、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重

• 大影响的额外收益；

28、变更会计政策、会计估计；

29、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机 关责令改正或者经董事会决定进行更正。

第三章 内幕信息知情人的范围

第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间 接获取内幕信息的人员。

第十条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

• 1、公司的董事、监事、高级管理人员；

• 2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

• 3、公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• 4、公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

• 5、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• 6、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行

• 管理的其他人员；

• 7、由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保

• 荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师 事务所、会计师事务所、银行的有关人员；

  • 8、由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；

  • 9、前述规定的自然人的配偶、父母、子女；

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10、法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记备案

第十一条 公司应在内幕信息依法公开披露前，按照规定填写《上市公司内 幕信息知情人档案》（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订 立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，供公 司自查和相关监管机构查询。

其中，公司涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、 股权激励等重大事项的内幕信息，除须填写《上市公司内幕信息知情人档案》外， 还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时 点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并且应当在内幕 信息依法公开披露后5 个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘 录报送深圳证券交易所。

第十二条 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、 身份证号码、证券帐户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉 的时间、保密条款。内幕信息事项的内容，包括但不限于知情人的姓名、身份证 号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、内幕信息内 容、内幕信息所处阶段以及登记时间、登记人等。

第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写《上市公司内幕 信息知情人档案》。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当填写《上市公司内幕信息知情人档案》。

公司行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要 求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

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送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕 信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时 间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一 记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知 悉内幕信息的时间。

上述主体应当根据事项进程将《上市公司内幕信息知情人档案》分阶段送达 公司，但完整的《上市公司内幕信息知情人档案》的送达时间不得晚于内幕信息 公开披露的时间。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做 好各方《上市公司内幕信息知情人档案》的汇总。

第十四条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董 事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及部门、子（分）公司的主要负 责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信 息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构 等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知 公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情 人的变更情况。

第十七条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监 督。

第十八条 上市公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息 知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。深圳证券交易所可查 询内幕信息知情人档案。

第十九条 内幕信息知情人登记备案的程序：

1.当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人） 应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项 和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

2.董事会秘书第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档 案》（见附件）并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所

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填写内容的真实性、准确性；

3.董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、上海证监局进行报 备。

第五章 内幕信息的流转审批要求

第二十条 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。

第二十一条 对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的 流转，公司及下属子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息的流转要履行必 要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。

第二十二条 内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内幕信 息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。

第六章 内幕信息外部使用人的规定

第二十三条 公司依据统计、税收征管等法律法规向有关单位提前报送年度 统计报表等资料的，应书面提醒相关单位和个人认真履行《中华人民共和国证券 法》所赋予的信息保密和避免内幕交易的义务，要求对方回函确认，并将外部单 位相关人员纳入内幕信息知情人范围。

第二十四条 公司在年度报告披露前，不得向无法律法规依据的外部单位提 前报送年度统计报表等资料，对无法律法规依据的外部单位提出的报送要求，应 当予以拒绝。

第二十五条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年度报告相关信 息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少 于向外部信息使用人提供的信息内容。

第二十六条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需 要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏 有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。

第二十七条 公司各部门、子公司及其工作人员按照上述规定向外部单位或 个人提供公司尚未公开的重大信息时，必须要求对方提供外部信息使用人相关信

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息（包括但不限于：姓名、单位 / 部门、职务 / 岗位、身份证号码、首次获悉公司 内幕信息的时间）并及时将上述信息报备公司董事会秘书办公室。

第二十八条 外部单位或个人在其内部传播的文件、资料、报告等材料中涉 及所知悉的公司尚未公开的重大信息的，应当采取有效措施，限制信息知情人范 围。

第二十九条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息 被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。

第七章 内幕信息的保密管理

第三十条 公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度 执行，并可根据实际情况，参照《信息披露管理制度》及本制度制定相应的内幕 信息保密制度，并报公司证券部备案。

第三十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。公 司应通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将相关事项告知有关人 员。

第三十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在 内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指 定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告证券部。如果该事项 已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知 公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海证监局或深圳证券交 易所报告。

第三十三条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提 供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关 信息保密的承诺。

第三十四条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得 滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供 内幕信息。

第三十五条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票， 或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

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第三十六条 内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内 容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。

第三十七条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在 有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公 设备。

第三十八条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息 的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料 外借或带离公司办公场所。

第三十九条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知 情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第八章 责任追究

第四十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进 行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重 影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、 降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要 求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分 不影响公司对其作出的处分。

第四十一条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给 公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第四十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人， 若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第四十三条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动 而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送上海证监局和 深圳证券交易所备案同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。

第四十四条 公司定期对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情 况进行查询并形成书面记录，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息 或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据内幕信息知情

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人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处 理结果报送上海证监局和深圳证券交易所备案。

第九章 附 则

第四十五条 本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以及《公司章程》等有关规定执行。

第四十六条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订 本制度，报董事会审议通过。

第四十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第四十八条 本制度解释权归公司董事会。

上海汉得信息技术股份有限公司

董事会

2011 年12 月31 日

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附件：

上海汉得信息技术股份有限公司 内幕信息知情人档案

附件：	附件：	附件：
上			海汉得信息技术股份有限公		司
			内幕信息知情人档案
	姓名（公司名称）			职务（与公司关系）
	身份证号码			工作单位
	（企业代码）
	证券账户
	所悉的内幕信息
	内容
	内幕信息
	所处阶段
	知悉途径
	知悉方式
	知悉时间			是否签保密协议
	报备日期

报 备 时 间

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内幕信息事项

内幕信息事项（注1）：

序号	内幕信息知情人姓名	身份证号码	知悉内幕信息时间	知悉内幕信息地点	知悉内幕信息方式（注2）	内幕信息内容（注3）	内幕信息所处阶段（注4）	登记时间	登记人（注5）

公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：

• 注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。 5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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