Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Governance Information 2011

Apr 22, 2011

证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2011-019

上海汉得信息技术股份有限公司

加强上市公司治理专项活动自查事项报告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会于2007年3月9日下发的《关于开展加强上市公 司治理专项活动有关事项的通知》，上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”），本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券 法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规 章制度进行了认真自查，现将自查结果报告如下：

一、公司基本情况、股东状况

(一)公司的发展沿革、目前基本情况：

1．公司的发展沿革

2002年7月，新加坡上市公司Twinwood Engineering Limited（“Twinwood”， 后更名为Hup Soon Global Corporation Limited）通过Sino-Twinwood Pte. Ltd.（后 改名为“Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.”）在中国设立外商独资企业上海全 富汉得软件技术有限公司（公司前身），注册资本215万美元。2007年5月，公司 主要管理人员范建震和陈迪清通过First Delta Holdings Limited（以下简称“First Delta”）收购了原实际控制人Twinwood所拥有的Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd. 的全部股权，获得对公司的控制权。

2009年2月，上海全富汉得软件技术有限公司更名为上海汉得信息技术有限 公司（以下简称“汉得有限”）。

2009年10月，Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.向上海迪宣投资管理有限公 司、Inspire East Investments Limited、The China Fund Inc.、上海得帆投资管理有 限公司、上海得竞投资管理有限公司、上海得拓投资管理有限公司和上海得逸投 资管理有限公司转让其持有的汉得有限全部股权，转让比例分别为50.57%、 9.36%、9.36%、7.59%、5.23%、5.75%和12.13%，转让价格分别为1,087,200美元、 201,400美元、201,400美元、163,300美元、112,500美元、123,500美元和260,800 美元。公司从外商独资企业变更为中外合资企业。

根据汉得有限董事会会议，汉得有限以截至2009年10月31日经立信会计师事 务所有限公司审计的净资产审计值为140,356,794.09元为依据，按1:0.6108的比例 折算成85,724,482股，整体变更设立上海汉得信息技术股份有限公司。2010年2 月26日，公司在上海市工商行政管理局办理了工商登记并领取了换发的《企业法 人营业执照》，注册号为310000400308460（市局）。

根据汉得信息2010 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委 员会以证监许可[2010]1835 号《关于核准上海汉得信息技术股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股 30,000,000 股，每股发行价为人民币25.32 元，募集资金净额为人民币

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1

713,733,119.68元，其中增加注册资本人民币30,000,000.00 元，资本溢价人民 币683,733,119.68元，计入“资本公积”。变更后的注册资本为人民币115,724,482 元，股票简称“汉得信息”。上述事项由立信会计师事务所有限公司信会师报字 （2011）第10264 号验资报告审验。

2．目前基本情况

• （1）中文名称：上海汉得信息技术股份有限公司 法定英文名称：Hand Enterprise Solutions Co., Ltd.

（2）公司法定代表人：范建震

（3）公司注册地址：上海市青浦工业园区外青松公路5500号303室 邮政编码：201700 联系电话：（021）5027-4885 传真：（021）5080-2934

网址：www.hand-china.com 电子信箱：liangzhi.huang@hand-china.com

（4）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：汉得信息 股票代码：300170

（5）公司的经营范围为：研究、开发和生产计算机软件、信息系统和网络产 品，从事信息系统和数据管理系统的安装以及信息系统的集成，提供技术开发、 咨询服务以及与该服务相关的客户支援服务，提供整体企业信息系统解决方案， 销售公司自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

(二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人：

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实际控制人范建震 实际控制人陈迪清
41.58% 41.58%
上海迪宣投资管理有限公司
37.46%
----- End of picture text -----

上海汉得信息技术股份有限公司

• (三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响： 1、公司的股权结构如图所示：

股份性质	股份数量(股)	比例
1、有限售条件的股份	91,574,482	79.13%

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2

其中：境内法人持股	75,520,000	65.24%
境外法人持股	16,054,482	13.87%
2、无限售条件的股份	24,150,000	20.87%
总股本	115,724,482	100%

2、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响：

公司的控股股东和实际控制人是范建震先生和陈迪清先生。范建震先生现为 公司的法定代表人、董事长。陈迪清先生为总经理。

范建震先生是中国公民，拥有加拿大永久居留权，住所为上海市，身份证号 码31010119640119*；陈迪清为中国公民，无永久境外居留权，住所为上海市， 身份证号码31010619630403。

(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对 公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关 联交易等情况：

公司实际控制人范建震和陈迪清控股的上市公司仅上海汉得信息技术股份 有限公司一家，不存在“一控多”的现象。

(五)机构投资者情况及对公司的影响：

截止到2011年3月31号，公司前三名无限售条件机构投资者合计持股 4,924,150股，占总股本的4.26%。目前，机构投资者不参与和干涉公司的经营活 动，对公司经营无直接影响。

(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》。 予以修改完善：

公司已按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》完成了 《公司章程》的修订，且经2011年4月12日召开的2010年年度股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

(一)股东大会：

• 1．股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公 司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会。北京市中伦律师事务 所为公司上市后股东大会出具法律意见书，认为：公司股东大会的召集、召开程 序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规 定，在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式 向股东发出股东大会通知。授权委托出席的，委托代表人必须持本人身份证、授 权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证，法人股东持营业执照复印件、法 定代表人授权委托书、出席人身份证出席。以上均符合相关规定。

3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

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3

公司股东大会提案审议均符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次 进行审议，在表决前，大会履行股东发言程序，经大会登记发言的可上台充分表 达自己的意见。临时要求发言的，一般情况下公司也尽可能予以安排，完全能够 确保中小股东的话语权。

• 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临 时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因； 无上述情况。

5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说 明其原因；

无上述情况。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露； 根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议 记录由董事会秘书负责，董事会秘书指派专职人员进行会议记录并负责保管，股 东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相 关规定充分、及时披露。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如 有，请说明原因；

无上述情况。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。

(二)董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》等相关内部规则。

• 2.公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会由7名董事组成，其中董事长1 名，独立董事3名。董事来源情

况如下表：

况如下表：
姓名	本公司任职情况	提名人
范建震	董事长	控股股东
陈迪清	董事、总经理	控股股东
柯世锋	董事	股东China Fund
陈敏川	董事	股东IEI
陈靖丰	独立董事	股东共同提名
曹惠民	独立董事	股东共同提名
刘维	独立董事	股东共同提名

• 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的 情形；

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4

范建震先生 ： 董事长，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1964年出生，复 旦大学电子工程系理学学士、中欧国际工商学院工商管理硕士。有近20年的ERP 行业从业经验，于1996年创办中国第一家专业从事高端ERP产品实施服务的咨询 公司——上海汉得计算机服务有限公司，2002年起任上海汉得信息技术有限公司 首席执行官。现任本公司董事长。

根据《董事会议事规则》规定，董事长行使下列职权：

• 1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• 2）督促、检查董事会决议的执行；

• 3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• 4）行使法定代表人的职权；

• 5）董事会授予的其他职权。

公司董事长严格按照《公司章程》和董事会授予的职权行使权力履行义务， 不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符 合法定程序；

根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司董事：

• 1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• 2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

• 3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• 4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

• 5)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• 6)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• 7)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

• 本公司现任董事中，范建震、陈迪清、陈敏川、柯世锋系本公司2010年2月 25日召开的创立大会选举产生，陈靖丰、曹惠民系本公司2010年3月5日召开的 2010年第二次临时股东大会选举产生，刘维系本公司2010年9月8日召开的2010 年第四次临时股东大会选举产生。

• 董事没有受限资格，产生程序合法。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

本届董事会成立以来，一共召开七次董事会会议。公司全体董事严格按照《公 司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规 定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加为上市公司董事、监事、 高级管理人员制定的相关培训和学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投 票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事 规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥

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5

的专业作用如何；

董事会成员中有企业营运管理、软件技术研发、投资咨询、证券金融研究、 财务、法律等方面的专业人员，均具有良好的理论教育背景和企业实战经验。董 事会成员在审议相关事项时，并未做明确分工，每位董事均发表意见，从自身专 业角度对审议事项进行深入分析研究，提出自己的观点和结论意见，充分发挥了 各自的专业作用。对于公司投资方面，各位董事认真分析项目可行性报告，特别 关注投入产出效益。各位董事在公司重大决策及投资方面均能提出专业的意见和 建议，在公司科学、规范决策方面发挥重要作用。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否 存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

本公司兼职董事2人，占全体董事数量的比率为28%（不包括独立董事），兼 职董事陈敏川任IEI董事，柯世锋先生任China Fund副总裁。陈敏川先生和柯世 锋先生认真履行勤勉义务和忠实义务，对公司规范法人治理结构、提高决策和监 督水平起到了积极作用，与公司不存在利益冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公 司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

董事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、 投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

本公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略发展 委员会，分别负责公司的审计、管理和考核、高级管理人员的推选、公司发展战 略的拟定等工作。

（1）审计委员会

本公司审计委员会的主要职责为：1）提议聘请或更换外部审计机构；2）监 督公司的内部审计制度及其实施；3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；4） 审核公司的财务信息及其披露；5）协助制定和审查公司内控制度，对重大关联 交易进行审计；6）配合公司监事会进行监事审计活动；7）公司董事会授予的其 他事宜。

（2） 薪酬与考核委员会

本公司薪酬与考核委员会的主要职责为： 1）制定公司高级管理人员的工作岗 位职责；2）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；3）制订公 司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；4）依据有关法律、法规或规范性文件 的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；5）负责对公司 股权激励计划进行管理；6）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、 行权条件等进行审查；7）董事会授权委托的其他事宜。

（3）提名委员会

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6

本公司提名委员的主要职责为：1）根据公司经营活动情况、资产规模和股 权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；2）研究董事、高级 管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；3）广泛搜寻合格的董事、 高级管理人员人选；4）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评 估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；5）在董事会换届选举时， 向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；6）法律、法规、《公司章程》 规定或授权的其他事宜。

（4）战略发展委员会

本公司战略委员会的主要职责为：1）对公司的长期发展规划、经营目标、 发展方针进行研究并提出建议；2）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、 市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；3）对公司重 大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；4）对公司重大资本运作、资产 经营项目进行研究并提出建议；5）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研 究并提出建议；6）对以上事项的实施进行跟踪检查；7）公司董事会授权的其他 事宜。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定，董事会秘书妥善安排 董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做好记录，并负责保管，董事会会议记 录完整，保存安全。会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公 司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定充分、及时 披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

董事决议不存在篡改表决结果的情况。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与 考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内 部审计等方面的重大决策，事前都与独立董事进行沟通和咨询，独立董事根据相 关规定对重大事项出具独立意见。除此之外，独立董事在对公司规范运作、治理 结构的完善等方面提出了很多建设性的意见和建议，起到了监督咨询作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 独立董事履行职责从未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配 合；

公司按照相关规定充分保障独立董事履行职责，为独立董事开展工作提供 条件。召开董事会会议能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供全部会议 资料，公司相关机构和人员积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，并能

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够及时与独立董事进行沟通与交流。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处 理；

不存在独立董事任期届满前、无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况； 独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

董事会秘书是公司高管人员，能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《信息披露管理制度》等相关规定，作好投资者关系、三会组织、信 息披露、与监管部门沟通等日常工作。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有

效监督。

根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定，为确保和提高公司日常 运作的稳健和效率，股东大会在投资计划方面授予董事会合理职权，但也作了必 要限制。

董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的30%，超过该数额的，需由股东 大会决定；董事会决定除公司章程第四十一条规定之外的对外担保事项；董事会 决定关联交易的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的5% 且低于人民币 1,000 万元，超过该数额的，需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司股东大会的授权合理，公司监事会和独立董事能够对董事会的投资决策 事项进行监督，并出具独立意见。

(三)监事会

• 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

为了进一步完善公司的法人治理结构，维护公司、股东和职工的利益，保障 监事会依法行使监督权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和其他法律、法规及规范性文件及《公司章程》，公司制定了《监事会议事规则》。

• 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

本公司监事会由3名监事组成，其中包括2名股东代表监事和1名职工代表监 事。本公司股东代表监事由本公司股东大会选举产生，职工代表监事由本公司职 工民主选举产生。本公司监事任期3年，可连选连任。具体如下表：

姓名	职务	提名人
石胜利	监事会主席、行业销售经理	股东共同提名
邹秉灵	监事、MAS事业部总监	控股股东
石伟民	监事、技术部总监	职工选举

3.监事的任职资格、任免情况 ；

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监事的任职资格符合《公司法》、《公司章程》有关监事任职资格的规定， 无以下不适合担任上市公司监事的情形：1)无民事行为能力或者限制民事行为能 力；2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； 3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；4)担任因违法被 吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；5）个人所负数额较大的债务到期 未清偿；6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；7）法律、行政 法规或部门规章规定的其他内容。

本公司现任监事中，石胜利、邹秉灵系本公司2010年2月25日召开的创立大 会选举产生；职工代表监事石伟民系本公司职工于2010年2月25日以投票方式选 举产生。

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公 司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。

• 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务 报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为； 监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告有不实 之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 根据《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定，公司监事会会议记录 由监事会办事机构负责记录保管，监事会会议记录完整，保存安全，会议决议按 照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》、 《信息披露管理制度》的相关规定充分、及时披露。

• 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表、 利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘 书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监 督。

(四)经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司制定了《总经理工作细则》。

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成

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合理的选聘机制；

按照程序，总经理由董事长提名，经过考核并广泛征求各方面意见，最终由 董事会聘任。公司内部已形成合理的选聘机制。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位 ；

陈迪清先生：董事，总经理，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生， 复旦大学电子工程系理学学士、美国Louisiana Tech University 理学硕士学位。 曾任中国惠普有限公司上海分公司地区销售经理，美国Skywell Technology公司 工程师，西门子—利多富华东/华中区总经理，思爱普（北京）软件技术有限公 司（SAP中国）市场及销售总监，上海汉得信息技术有限公司总裁。现任本公司 总经理。目前，陈迪清先生为公司实际控制人之一。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层的各个成员分管公司不同部门，能够对公司日常生产经营实施有 效控制。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层在任期内能够保持稳定性。

6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是 否有一定的奖惩措施；

公司制定经营目标及考核办法，最近任期内其目标完成良好，对经理层有相 应的奖惩措施。

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实 施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效 的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。

9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益， 未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员能够忠实的履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。不存在未能忠实履行职务,违背诚信义务的情形。

10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果 存在，公司是否采取了相应措施。

过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

(五)公司内部控制情况

• 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯 彻执行；

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公司一贯重视内部管理制度工作，主要制定了人力资源管理、行政办公管理、 采购管理、销售管理、信息技术管理、财务管理等一系列制度。这些制度涉及到 公司日常经营管理的各个层面和环节，保证了公司的各项运营有章可循，对防范 经营风险起到了很好的控制作用，有效保证了各项管理制度的贯彻执行。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则-基本准则》以及2006 年10月30日发布的《企业会计准则-应用指南》，对原有的公司会计制度进行了 修订并于2007年开始执行，规范了会计确认、计量和报告行为，有效的保证了会 计信息质量。

• 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行； 公司根据《企业会计准则》及公司内部相关规定，指定了一系列的财务管理 制度和岗位职责。财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司尚未制定公章、印鉴管理制度。公司的公章、印鉴管理主要由各部门内 部制定使用规则，为了统一印章种类、规格、使用范围，明确印章刻制、保管、 使用、销毁标准等，公司将尽快根据实际情况制定公章、印鉴管理制度。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立

性；

公司内部管理制度不存在与控股股东趋同的情况。公司是上市公司，在很多 制度的建立上必须符合监管机构相关规定，公司在制度建设上一直都保持独立性。

• 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营 有何影响；

公司注册地在上海青浦区，主要办公和研发地在上海浦东新区张江高科技园 区，所在地都在上海，未对公司经营产生影响。

7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在 失控风险；

公司通过财务、人力资源、业务的内部统一管理和内部审计制度实现对分子 公司的管理和控制。通过统一的内部管理和定期和不定期的内部审计，检查和监 督分子公司的经营管理和财务状况，实现对分子公司有效的管理和控制。

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司通过一系列的内部管理制度规范公司的日常运营，对重大业务必须按照 三会议事规则进行。通过这些制度可以有效的进行风险防范，可以抵御突发性风 险。

• 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司在董事会下审计委员会，配有专职的审计人员，制订并执行了严格的内 部审计制度，开展对各地分子公司的内部控制执行情况审计，对公司的重要业务

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开展常规审计并开展各类专项调查。参与各项重大活动的经营决策过程，并提出 各类管理建议。通过上述措施有效的保证了公司各项经营活动的合法性和合规性。 该制度得到了有效执行，内部稽核、内控体制是完备有效的。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障 公司合法经营发挥效用如何；

公司设有负责法律事务的部门，配有相应的人员，制定了相应流程和制度。 同时，聘请了常年法律顾问全权负责处理公司一切法律事务，所有合同按合同管 理程序办理，重要合同签订之前均经过内部法律审查，无异议后方可正式签订， 减少了合同纠纷，有效地保证了公司的合法权益不受侵犯。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公 司整改情况如何;

未出具过。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

为了建立统一的资金管理体制，强化资金收支监管，提高资金的使用效率、 保护股东的利益，公司制定了《募集资金使用管理办法》。该办法对资金的管理 体制、管理模式、预算管理、管理办法、审批控制及账户核算管理等方面进行了 规范，促进了公司管理水平和管理效果的提升，为公司募集资金的规范运作提供 了制度保障。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司于2011 年2月1日在深圳证券交易所创业板成功上市，首次募集资金 7.13亿元，目前正按照公司《募集资金使用管理办法》和前期募集资金投向项目 建议书的要求使用，募投项目按计划开展。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由 是否合理、恰当；

目前正在使用中，尚未出现投向变更的情况。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利 益的长效机制。

公司制订了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金的相关制度并得到 长期执行，有效的防止了侵害上市公司利益行为。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关 联企业中有无兼职；

本公司董事长范建震先生兼任控股股东上海迪宣投资管理有限公司董事长、 新加坡汉得董事和First Delta董事；总经理陈迪清先生兼任新加坡汉得董事和 First Delta董事；公司未设副总经理；董事会秘书和财务负责人未在股东及其 关联企业中兼职。

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• 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

• 公司有完整独立的人力资源管理体系和招聘制度，每年制定科学的招聘计划， 能够自主招聘经营管理人员和职工。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是 否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

• 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均完全独立，不存在 与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情 况；

• 公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 公司主要生产经营场所均为公司租赁取得，完全独立于大股东。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

• 公司具有完整、独立的经营辅助系统和配套设施，能够保证公司生产经营的 稳定运行。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立 于大股东；

（1）公司持有国家商标局核发的如下注册商标：

商标样式	商标样式	核定服务项目	注册号	注册号	有效期限	有效期限
		第42类	5307073		2009.07.28-2019.07.27
		第9类	1674590		2001.11.28-2011.11.27
（2）公司及子公司共拥有9项软件著作权，具体情况如下：
序号	自主知识产权产品名称			登记号		首次发表日
1	“国产化制造资源规划”软件（MAS）V2.0			2004SR08306		1994.11.28
2	“ 汉得人力资源管理系统” 软件 （HAND-HRMS）V1.0			2004SR08844		2003.12.31
3	全富汉得现代管理应用软件（MAS）V6.0			2008SR23547		2004.03.01
4	汉得供应商门户软件（HAND ISP）V2.0			2009SR056858		2009.01.10
5	汉得现代管理应用软件（MAS ERP）V 7.0			2009SR056932		2009.03.15
6	汉得营销渠道管理软件（HAND FSMS） V2.0			2009SR056934		2009.02.16
7	汉得协同制造软件（HCM）V3.0			2009SR056935		2008.10.01
8	汉得客户关系管理软件（HAND CRM）V2.0			2009SR056936		2009.05.01
9	汉得人力资源管理软件（HRMS）V3.0			2009SR056981		2005.06.01

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（3）专利技术

公司拥有自主研发的发明专利一项：

专利名称	专利类型	专利号	申请日期	保护期限
Oracle Form9i和		ZL20051
Microsoft Excel透视 表的自动转换的方法	发明专利	0024604.0	2005/3/24	2025/3/24

（4）域名

本公司拥有的主要域名如下：

域名	性质	取得方式	到期日期
hand-china.com	国际英文域名	注册	2013/12/07

公司拥有的软件著作权，专利技术，域名都是公司通过自主研发、注册取得， 且完全独立于大股东。

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设立独立的财务部门，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、 执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司 经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资 金使用的情况。

9.公司采购和销售的独立性如何；

公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的主营业务和面向市场独立 经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。

• 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立 性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营。

• 11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独 立性影响如何；

公司对控股股东或其他关联单位不存在任何依赖性。

• 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式； 关联交易是否履行必要的决策程序；

2010年，公司原控股股东Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd通过董事会 决议，豁免了对本公司的债权443,819.50元。

• 14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有 何种影响；

上述关联交易计入资本公积，未对公司利润带来影响，也未对公司经营的独

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立性带来影响。

• 15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其 风险；

公司业务不存在对主要交易对象的依赖。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会 审批程序，独立于公司控股股东。

四、公司透明度情况

• 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度， 是否得到执行；

公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立《信息披露管理制度》，并 得到有效执行。

• 2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来 定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准 无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司的《信息披露管理制度》中包含了定期报告的编制、审议、披露程序， 公司的定期报告度按照规定的要求和时间及时披露，无推迟的情况。年度财务报 告没有被出具非标准无保留意见。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如 何；

公司的《信息披露管理制度》中包含了重大事件的报告、传递、审核、披露 程序，并严格按照制度要求执行，落实情况良好，未出现过重大事件的迟报、漏 报等情况。

• 4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

本公司按照有关法律法规的规定,制定了《董事会秘书工作细则》，并严格 执行该制度。董事会秘书能参加股东大会、董事会会议、总经理办公会、公司经 营会议等重要会议，对公司的业务、财务、投资、日常营运管理等方面均有深入 了解，其知情权和信息披露建议权能得到有效保障。

• 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为； 公司的《信息披露管理制度》已经严格规定了与信息披露相关人员的保密责 任，相关人员也签署过保密协议，保密机制十分完善。未发生过泄露事件或内幕 交易行为。

• 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 未发生过上述情况。

• 7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被

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处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进 行了相应的整改；

公司上市后，尚未接受过监管部门的现场检查，也不存在信息披露不规范而 被监管部门处理的情形。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 不存在上述情况。

9.公司主动信息披露的意识如何。

公司主动信息披露的意识较强，能对公司经营情况、可能对股价产生影响 的情况等信息及时进行自愿性披露。

五、公司治理创新情况及综合评价

• 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包括 股权分置改革过程中召开的相关股东会议)

未采取过。

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革 过程中召开的相关股东会议)

未发生过。

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

• 公司上市以来未采用过累积投票制。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度， 具体措施有哪些；

公司一贯重视投资者关系管理工作，积极开展投资者关系管理活动，为完善 公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司投资者关系管理指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和 《创业板上市公司规范运作指引》及其它有关法律、法规和规定，结合本公司实 际情况，制定了《投资者关系管理制度》，明确规定：董事会秘书为公司投资者 关系管理事务的负责人，投资者关系管理职能部门由董事会秘书领导，负责公司 投资者关系管理事务。

投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

• （1）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方 针等；

• （2）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会等； （3）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新 产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（4）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重 组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、 管理层变动以及大股东变化等信息；

• （5）企业文化建设；

• （6） 公司的其他相关信息。

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公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告与临时公告、年度报告说 明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分 析师会议和业绩说明会、媒体采访和报道、路演及其他等。

5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

企业持续发展需要强大的精神力量，公司十分注重企业文化的建设。公司通 过宣传、教育、培训和文化联谊等方式，为员工创造良好的工作和学习氛围，搭 建人才成长的平台，使全体员工增强主人翁意识；在日常工作中增强团队建设， 使领导与领导、领导与员工、员工与员工之间精诚合作，促进企业目标顺利实现； 公司鼓励新想法的产生，启发员工的创新思维。公司逐渐形成团结、拼搏、创新、 奋发向上的一种企业氛围。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权 激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何； 公司已建立起科学合理的绩效评价体系，目前公司尚未实施股权激励机制。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度 有何启示；

公司注重通过加强制度体系的建设来规范公司治理和企业内部运营管理，构 建起了一整套完善的公司治理和企业管理制度体系，并得到有效实施和不断改进， 取得了良好的成效。同时，公司也关注投资者关系的管理，通过业绩说明会、网 络、电话、座谈等多种形式加强与广大投资者的沟通联络，广泛听取投资者的意 见和建议，形成了良好的互动。上述这些措施有效促进了公司治理水平的提升， 给我们的启示是：只有强有力的制度体系才能保障企业的长期可持续发展，公司 将一步完善公司治理和企业管理制度体系，确保公司长期可持续发展。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

（1）公司将根据最新的法律法规、指导规范性文件的规定，及时地对各项治 理制度和内部控制制度进行修订和完善，为公司治理结构的进一步完善提供强有 力的制度保障。

（2）进一步发挥专门委员会的作用，特别是审计委员会的作用，从而更好的 对治理制度和内控制度执行和成效进行审查，同时加强独立董事和监事会的作用， 赋予相应职权，有利于发挥其监督作用。

上海汉得信息技术股份有限公司董事会 二〇一一年四月二十一日

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