Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Governance Information 2011

Apr 22, 2011

证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2011-018

上海汉得信息技术股份有限公司

加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会于2007年3月9日下发的《关于开展加强上市公 司治理专项活动有关事项的通知》，上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”），本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券 法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规 章制度进行了认真自查，形成了自查报告，对自查过程中发现的问题制定了相应 的整改计划。

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• 经公司认真自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：

• 1、公司内部控制制度有待进一步完善；

• 2、公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥；

• 3、进一步规范公司信息披露管理工作；

• 4、公司董监高应加强对有关法律、法规、政策的学习，增强规范运作意识；

• 5、应加强投资者关系管理工作。

二、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及中国证券监督管理委员会有关法律、法规和公 司规章的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作， 在公司治理的各个方面都基本符合《上市公司治理准则》的要求。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、 召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使 其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议符合程序，出席股东大会会议人员 的资格合法有效，并聘请律师进行现场见证。股东大会设有股东发言环节，登记 申请发言的股东可充分表达自己的意见，对于临时的发言和提问，公司管理层也 尽量予以解答，以确保中小股东的话语权。

截至2011年3月31日，公司未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10% 以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会的 情形。公司股东大会记录完整，内容包括：大会时间、地点、出席及列席人员、 大会主持人、记录人，各提案主要内容及审议发言要点，大会表决及决议情况等， 并由参会董事签名。股东大会会议记录由专人负责保管，会议决议均严格按照《深

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圳证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露。公司各重大事项均按法定 程序先由董事会通过后，再提交股东大会进行审议，无绕过股东大会先实施后审 议的情况发生。公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法规和规章进行， 无违反《上市公司股东大会规则》的情形。

2、关于公司与控股股东

公司控股股东行为规范，能依法行使其权利和承担相应的义务，没有超越公 司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力， 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3、关于董事和董事会

公司董事会设有董事7人，其中独立董事3人，符合独立董事须占公司董事会 人数三分之一以上的规定，董事会的人数及人员构成均符合有关法律、法规的要 求。董事会下设提名、审计、薪酬与考核、战略发展四个专门委员会，并制定了 相应的议事规则；除战略发展委员会外，各委员会主要负责人均由独立董事担任， 且专业委员会中独立董事人数超1/2。公司全体董事忠实、诚信、勤勉地履行职 责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规， 了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。独立董 事能不受影响地独立履行职责，对公司重要和重大事项发表独立意见。

4、关于监事与监事会

公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。除职工监事由职工代表大会 选举产生外，其余监事均由股东大会选举产生，产生程序符合相关规定，任职资 格符合相关要求。公司制定了《监事会议事规则》，监事会召集、召开程序严格 按照《公司章程》、《监事会议事规则》进行。公司全体监事在日常监督及管理 过程中严格按规则办事，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履 行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法、 合规性进行监督。监事会自成立以来无否决董事会决议的情况，未发现公司财务 报告有不实之处，未发现董事、高级管理人员履行职务时有违法违规行为；公司 监事会会议记录完整，保存安全，会议决议严格按照《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》的规定充分、及时披露。

5、关于内部控制体系

公司根据有关法律法规和监管机构的要求, 结合公司实际经营情况，建立了 一系列的内部控制制度，内容涵盖经营活动的所有环节，包括重大事项决策、财 务管理、关联交易以及募集资金的使用管理等，并得到了有效地执行和落实。公 司非常注重公司治理的提高和完善，并根据最新法律法规和公司实际情况重新审 理了公司的各项规章制度，并对部分规章制度进行了修订完善，同时进一步梳理 了公司内部各项流程，使各项制度得到有效执行，保证公司经营管理持续有效运 行。

6、关于公司高管层

本公司高级管理人员按照公司章程的规定由董事会选聘。公司制定了《总经 理工作细则》，高管按照公司章程规定的审批权限履行职务，职责清晰，勤勉尽

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责。同时公司逐步建立和完善了高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。

7、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管 理制度》等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；并指定公 司董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关 系的管理，接待投资者和调研机构的来访和咨询。严格按照有关法律法规的规定 和公司《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》，真实、准确、及时地 披露信息，确保所有股东有公平的机会获得信息。

三、公司治理存在的问题及原因

公司通过本次自查，认为公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，公司治理结构较为完善，运作规范， 不存在重大问题的失误。但作为一家新上市不久的公司，在新的政策环境下，需 要不断的完善和提高治理工作，进一步加强公司规范运作，提高公司治理水平和 整体竞争力。公司经过审慎核查，认为在以下几个方面需要改善和加强，要逐步 提高：

1、公司内部控制制度有待进一步完善

公司上市后，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的相关法 律法规及规则的规定，对公司相关制度进行了系统的梳理，重新制定并修订了相 关的管理制度。但是，随着公司自身业务不断地发展和外部政策环境的变化，公 司应根据有关法律法规和公司实际情况不断补充和完善。

2、公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥

公司董事会已按规定设立了四个专门委员会，并相应地制定了四个专门委员 会议事规则。但是实际工作中与公司董事会日常工作及决策过程如何有机结合， 使其工作常态化、规范化，各专业委员会的作用尚未充分全面的发挥出来，还有 进一步提升的空间。公司将积极创造和提供便利条件，使各专门委员会成员进一 步熟悉公司的业务，更好的发挥各专业委员在专业领域的特长，进一步提供上市 公司科学决策的能力和风险防范能力。

3、进一步规范公司信息披露管理工作

公司非常重视信息披露工作，制订了《信息披露管理制度》，对信息披露的 事务进行了详细的规定。但是公司上市的时间较短，对于制度的把握还需要不断 地学习和领会，同时对于自愿性信息披露的范围、力度等方面，公司也需要学习 和提高。公司上市不久，信息披露工作还需要在实践中不断探索、学习，进一步 提高信息披露工作的水平。

4、公司董监高应加强对有关法律、法规、政策的学习，增强规范运作意识 公司按照有关规定，组织了公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳证券 交易所和上海证监局安排的培训，同时也参加了由保荐机构及保荐代表人组织的 培训与辅导。但随着国内证券市场不断发展完善，监管部门颁布了较多的关于规 范运作的法规、规则和指引等文件，对上市公司高层人员的持续学习也提出了更

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高的要求。公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员及相关人员持续培训 工作，进一步提高董事、监事和高级管理人员的自律意识和工作的规范性。不断 促进公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责。

5、应加强投资者关系管理工作

加强投资者管理不仅是公司的内在要求同时也是一项长期的战略性任务，公 司需要探索新形势下的投资者关系管理工作方法，采取多种形式主动积极地与广 大投资者进行沟通和交流，把公司的经营战略，内部治理情况、生产经营情况及 行业信息及时地传递给资本市场，实现互动，并在此基础上与投资者建立一种互 信、利益一致的公共关系。

四、整改措施、整改时间及责任人

1、公司内部控制制度有待进一步完善

整改措施：进一步加强对公司内部管理制度的梳理，并健全公司内控体系， 按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，对公司现有的内部 控制制度进行修订、补充和完善。

• 整改时间：日常工作

• 整改责任人：董事会秘书

2、公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥

整改措施：保证董事会四个专门委员会充分发挥各委员会在各自专业领域的 作用和职能，提高公司对重大事项的科学决策能力和风险防范的能力，在日常经 营管理工作中，对于董事会所议事项，需要提交董事会专门委员会审议的事项充 分听取委员们的意见，切实做到董事会会前讨论，形成意见，便于董事会决策。 整改时间：日常工作

• 整改责任人：董事会秘书

3、 进一步规范公司信息披露管理工作

整改措施：认真学习相关法律、法规和相关规则、指引，加强与监管部门的 沟通，进一步提高责任意识，对拟披露内容进行认真审核，确保信息披露内容的 真实、准确和完整。

• 整改时间：日常工作

• 整改责任人：董事会秘书

• 4、公司董监高应加强对有关法律、法规、政策的学习，增强规范运作意识 整改措施：公司董事、监事、高级管理人员和相关人员将积极参加监管部门 组织的各项法律法规、规章制度的学习培训，公司内部也将针对以上人员组织不 定期的培训活动，以深刻理解和严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律法规的规定以及公司内部相关制度，进一步增强责 任感与使命感。

• 整改时间：日常工作

• 整改责任人：董事会秘书

5、应加强投资者关系管理工作

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整改措施：总结投资关系管理工作的经验和结合公司实际，建立多渠道、多 层次的投资者沟通机制，进一步开展和加强投资管理工作。通过主动的、充分的 信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。加强对 公司投资者关系管理工作人员的培训，努力培养和提高投资者关系管理方面的人 员素质、能力，进一步做好投资者关系管理工作。

整改时间：日常工作 整改责任人：董事会秘书

五、其他需要说明的事项

公司非常重视公司治理建设，通过本次公司治理专项活动，重新审视了自身 公司治理的各个环节，补充和完善了公司的规章制度，促进了公司的规范运作， 提高了公司的治理水平。同时公司也深刻地认识到，作为一家刚上市的企业，公 司在很多方面还需进一步完善和加强。公司将以此次活动为契机，不定期对公司 的治理进行审视，提升公司治理水平和核心竞争力，确保公司可持续、健康发展。 欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议，提出各自的意 见和建议，公司设立了专门的电话、邮箱，具体如下： 联系人：黄良之、 张伟锋 电话：021－5027 4885 传真：021－5080 2934 邮箱：liangzhi.huang@hand-china.com 特此公告。

上海汉得信息技术股份有限公司董事会 二〇一一年四月二十一日

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