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Mar 21, 2011

上海汉得信息技术股份有限公司 董事会议事规则

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上海汉得信息技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作 效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上海汉得信息技术股份有限公司 章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规的有关规定，并结合本公司的实际情况，制 定本规则。

第二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉义务。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公 室印章。

第二章 董事会的组成及其职权

第四条 董事会的董事组成包括独立董事，并设董事长 1 人。

第五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；

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• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。

第八条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的 30%，超过该数额的，需由股东大会 决定；董事会决定除公司章程第四十一条规定之外的对外担保事项；董事会决定关联交 易的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的 5% 且低于人民币 1,000 万元，超过该 数额的，需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。

第九条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会，对董事会负责。

• （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。

• （二）审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审 计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信 息及其披露；审查公司的内控制度。

• （三）提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查 并提出建议。

• （四）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核 并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

• 第十条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履

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行董事会赋予的职责。

第三章 董事长的职权

第十一条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （四）行使法定代表人的职权；

  • （五）董事会授予的其他职权。

第四章 董事会会议的召集及通知

第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日 期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他 高级管理人员的意见。

第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。

按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向 董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料

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后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的， 可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。

第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、电话或电子 邮件方式；通知时限为会议召开 3 日以前。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需 要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体 与会董事的认可并做好相应记录。

第十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十六条 若设副董事长，该条应描述为：董事长召集和主持董事会会议，检查董 事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。

第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

• （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事 也不得接受非关联董事的委托；

• （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的 委托；

• （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

• （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他 董事委托的董事代为出席。

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第十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第五章 董事会会议的议事和表决程序

第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第十七条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据 会议议题主持议事。董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取到会董事的意见， 控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第十八条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员列席会议介 绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进 程、会议表决和决议。

第十九条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况 下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数同意将议题或事项列入会议议程 后，方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。

第二十条 出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负 责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对本人的投票承担责任。

第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十二条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规 定行使职权。

第二十三条 董事会决议表决方式为记名投票方式。董事的表决意向分为同意、反 对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向 的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不 回而未做选择的，视为弃权。

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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。

除本规则另有规定外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董 事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中 的提案进行表决。

第六章 董事会会议记录

第二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、 董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意 见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公 开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监 管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第七章 董事会决议及公告

第二十六条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董 事应当在决议的书面文件上签名。

决议的书面文件作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第二十七条 董事会会议决议包括如下内容：

• （一） 会议通知发出的时间和方式；

• （二） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名以及是否符合有关法律、行

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政法规、部门规章和公司章程规定的说明；

• （三） 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

• （四） 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

• （五） 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项 议案或事项的表决结果，包括同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或 者弃权的理由（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可 合并说明）；

• （六） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

• （七） 需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况 或者所发表的意见

• （八） 审议事项的具体内容和会议形成的决议；

• （九） 其他应当在决议中说明和记载的事项。

第二十八条 董事会做出决议后，按照《上市规则》及其他法规要求，应当在会议 结束后及时将有关材料报送深圳证券交易所备案，并履行信息披露义务。

第二十九条 公司指定〔媒体名称，由公司在证监会指定媒体范围内自行决定〕为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第八章 附则

第三十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第三十一条 本规则所称 以上 、 内 ，含本数； 过 、 低于 、 多于 ，不含本 数。

第三十二条 本规则由公司董事会负责解释。

第三十三条 本规则由公司股东大会审议通过之日起执行。

上海汉得信息技术股份有限公司 二〇一一年三月十八日

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