Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Governance Information 2011

Mar 21, 2011

上海汉得信息技术股份有限公司 关联交易决策制度

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上海汉得信息技术股份有限公司 关联交易决策制度

第一章 总则

• 第一条 为进一步规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《上海汉得信息技术股份有限公司章程》 （“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定，结合上海汉得信息 技术股份有限公司（“公司”）的实际情况，特制定本《关联交易决策制度》 （“本制度”）。

第二章 关联人和关联关系

第二条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

• （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织；

• （三）第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级 管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

• （五）中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、深圳证券交易所（“深交 所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系， 可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第四条 公司的关联自然人是指：

• （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

• 一

• （三）第三条第( )项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

• （四）本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

• （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

• 第五条 因与公司或公司关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未 来十二个月内，符合第三条或第四条规定情形之一的，以及在过去十二个月 内，曾具有第三条或第四条规定情形之一的，为公司潜在关联人。

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• 第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施 加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人 事关系、管理关系及商业利益关系。

• 第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等 方面进行实质判断。

第三章 关联交易

• 第八条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的 事项（不论是否收回价款），包括但不限于下列事项：

• （一）购买或出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内）；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业 投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

• （五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或受赠资产；

• （八）债权或债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

• （十五）关联双方共同投资；

• （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项，以及深交所认为应当 属于关联交易的其他事项。

公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责 任。

第九条 公司的关联交易必须遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

• （二）关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避行使表 决；

• （三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必 须予以回避；

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• （四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可 聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。

公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

• （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

• （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对手方；

• （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

• （四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构 对交易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决定。

• 第十条 关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费 原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限 制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。

公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允 的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第四章 关联交易的决策程序

第十一条 董事会对不超过公司最近一期经审计后净资产绝对值的5%，且低于人民 币1,000万元的关联交易进行审议并作出决议。

公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损 失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措 施避免或减少损失。

公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资 金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公 司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联 方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时 提请公司董事会采取相应措施。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体 董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作 出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

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公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒 关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应 要求关联董事予以回避。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• 一

• ( ) 交易对方；

• (二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

• (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围 参见本制度第四条第(四)项的规定)；

• (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员(具体范围参见本《决策制度》第四条第(四)项的规 定)；

• (六) 中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可 能受到影响的人士。

• 第十二条 股东大会对高于公司最近一期经审计后净资产绝对值的5%，或高于人民币 1,000万元的关联交易进行审议并作出决议。

股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

• 一

• ( ) 交易对方；

• (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；

• (三) 被交易对方直接或间接控制的；

• (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人关系密切的家庭成员；

• （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自 然人的）；

• (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

• (八) 中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自 然人。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投 票前，提醒关联股东须回避表决。

第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，应当 及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提 供借款。

第十四条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上，且占公司最近一

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期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

• 第十五条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在人 民币1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 《上市规则》10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标 的，可以不进行审计或评估。

• 第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。

公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有 关股东应当在股东大会上回避表决。

第五章 关联交易信息披露

• 第十七条 董事会秘书负责公司关联交易的信息披露，披露时应向深交所提交以下文 件：

• 一

• ( ) 公告文稿；

• (二)《上市规则》9.14条第(二)项至第(五)项所列文件；

• (三) 独立董事事前认可该交易的书面文件；

• (四) 独立董事和保荐机构意见；

• (五) 深交所要求提供的其他文件。

公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间 通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出 判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

一 ( ) 交易概述及交易标的的基本情况；

• (二) 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

• (三) 董事会表决情况(如适用)；

• (四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

• (五) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值 以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说 明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。 如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

• (六) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中 所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

• (七) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，

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对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计 的会计师事务所），支付款项的来源或获得款项的用途等；

• (八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； (九) 《上市规则》9.15条规定的其他内容；

• (十) 中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

• 第十九条 公司发生的关联交易涉及《上市规则》9.1 条规定的“提供财务资助”和“委 托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在 连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十三条、第十四条和 第十五条标准的，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。

已按照第十三条、第十四条和第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。

• 第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适 用本制度第十三条、第十四条和第十五条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已按照本制度第十三条、第十四条和第十五条规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。

• 第二十一条 公司与关联人进行《上市规则》10.1.1 条第(二)至第(五) 项所列的与日 常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议 程序：

• 一

• ( ) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条、第十四 条和第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交 易金额的，应当提交股东大会审议。

• (二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期 报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的 规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需 要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协 议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条、第十四条和第十五条的 规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当 提交股东大会审议。

• (三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 一

• 关联交易协议而难以按照本条第( )项规定将每份协议提交董事会或

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者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年 度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适 用本制度第十三条、第十四条和第十五条的规定提交董事会或者股东 大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度 报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超 过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十三条、 第十四条和第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披 露。

• 第二十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或 其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度 第二十一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价 格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照相关规定履行相关义 务：

• 一

• ( ) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• (四) 深交所认定的其他情况。

公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公 司可以向深交所申请豁免按本制度及深交所规定履行相关义务。

第二十四条 公司控制或持有50%以上股份的子公司所发生的关联交易，视同公司的 行为，其披露标准适用本章规定；公司的参股公司所发生的关联交易， 以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本章规定。

• 第二十五条 在重大关联交易实施完毕之日起二个工作日内，董事会秘书要向深交所 报告并公告。

第六章 附则

第二十六条 本制度经股东大会审议通过批准后生效。

第二十七条 本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。

• 第二十八条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、规章、规范性法律文件、 深交所相关规定冲突的，以法律、法规、深交所相关规定为准。

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第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

上海汉得信息技术股份有限公司

二〇一一年三月十八日

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