Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Governance Information 2011

Mar 21, 2011

上海汉得信息技术股份有限公司 独立董事议事规则

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上海汉得信息技术股份有限公司

独立董事议事规则

第一章 总则

第一条 按照《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，为进一步完善上海汉得信息技术股份有限公司（以下称“公司”）的法人治 理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制，保护中 小股东的利益，促进公司的规范运作，参照中国证监会颁布的《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》等相关规定以及《公司章程》制订本独立董事议事规则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股 东负有诚信与勤勉的义务，独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

第三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控 制人或者其他与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任 职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的 时间和精力有效的履行独立董事的职责。

第二章 独立董事任职条件和独立性

第五条 独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （四）公司章程规定的其他条件。

第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

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的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司

• 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事提名、选举和更换

第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事选举应实行累 积投票制。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会及深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人， 但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立 董事候选人是否被中国证监会或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第九条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过六年。

第十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述《公司法》及公司章程规定的不得担任董事或独立董事的情形 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作 为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作 出公开声明。

第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。

如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最

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低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期 不召开，公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定限定的最低人数时，该独 立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 独立董事权利和义务

第十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外，还具有以下特别职权：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易， 以及公司与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以上或占公司最近经审计净 资产值的 5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司 的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使前款规定的其他 职权时应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能 正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十三条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）变更募集资金用途；

• （六）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项； （七）股权激励计划；

• （八）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

• （九）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。

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如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务 并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一） 重要事项未按规定提交董事会审议； （二） 未及时履行信息披露义务； （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第十五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公 司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况 等进行现场调查。

第十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券交易所 及公司所在地证监会派出机构报告：

（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或 延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条

件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。

（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公 告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

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员取得额外的、未予披露的其他利益。

第十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按时 出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需 要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证券交 易所备案，对其履行职责的情况进行说明。 述职报告应包括以下内容：

（一） 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二） 发表独立意见的情况； （三） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用 或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现 场检查等。

第十九条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董 事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事勤勉尽责情况将作为深 圳证券交易所在纪律处分时衡量是否给予该独立董事减责或免责的重要参考依据。

第二十条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求， 忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

第二十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五章 附则

第二十二条 本规则由公司董事会负责解释和修订。

第二十三条 本规则由董事会制订，股东大会通过后实施，本制度未尽事宜，按 有关法律、法规和公司章程的规定执行。

上海汉得信息技术股份有限公司 二〇一一年三月十八日

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