Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Apr 24, 2023

关于上海汉得信息技术股份有限公司 2022 年度募集资金存 放与使用情况 专项报告的鉴证报告

信会师报字[2023]第ZA11976号

上海汉得信息技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的上海汉得信息技术股份有限公司（以下 简称“贵公司”） 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下 简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证 券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年 修订）》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执 行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专 项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准 则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金 专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深

鉴证报告第 1 页

圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号——公告格式 （2023年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映贵公司 2022年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过 程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。 我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，贵公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在 所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证 监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板 上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关 规定编制，如实反映了贵公司2022年度募集资金存放与使用情况。

五、报告使用限制

本报告仅供贵公司为披露2022年年度报告的目的使用，不得用作 任何其他目的。

立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中 国·上海

年 4 月 24 日

鉴证报告第 2 页

上海汉得信息技术股份有限公司 2022年度 募集资金存放与使用情况专项报告

上海汉得信息技术股份有限公司

2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、深圳证券交易所颁 布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的相关规 定，上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就 2022 年度 募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020] 2812 号《关于同意上海汉得信息技术股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的核准同意，公司本次发 行面值总额 937,150,000.00 元的可转换公司债券，每张可转债面值为人民币 100.00 元，按面值发行，期限 6 年。截至 2020 年 11 月 27 日，本次向不特定对象发行可转 换公司债券募集资金共计人民币 937,150,000.00 元。上述募集资金在扣除此前未支付 的保荐及承销费用（不含增值税）人民币 12,377,452.83 元和增值税 742,647.17 元后， 本次可转换公司债券主承销商国泰君安证券股份有限公司已于 2020 年 11 月 27 日将 人民币 924,029,900.00元汇入公司于中国民生银行股份有限公司上海分行设立的可转 换公司债券募集资金专户（账号：632456002）内。本次发行的募集资金扣除保荐及 承销费用（不含增值税）12,377,452.83 元，另扣除其他上市费用人民币 1,390,297.16 元（不含增值税），实际募集资金净额为 923,382,250.01 元。上述资金到位情况已经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2020）第 ZA15969 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

( 二 ) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金使用及结余情况如下：

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上海汉得信息技术股份有限公司 2022年度 募集资金存放与使用情况专项报告

	单位：元
时间	募集资金专户发生情况
募集资金金额	924,029,900.00
减：2020 年度募投项目支出	8,356,592.74
加：2020 年度专户利息收入	117,097.03
截至2020 年12 月31 日专户余额	915,790,404.29
减：2021 年1-12 月募投项目支出	567,256,279.04
减：置换前期发行费用	1,390,297.16
加：2021 年1-12 月专户利息收入	14,914,149.86
减：2021 年1-12 月财务费用	200.00
截至2021 年12 月31 日专户余额	362,057,777.95
减：2022 年1-12 月募投项目支出	180,198,022.82
加：2022 年1-12 月专户利息收入	10,615,939.06
截至2022 年12 月31 日专户余额	192,475,694.19

二、 募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和运用，保护公司股东权益，根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等相关法律法规，以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司 设立募集资金专项账户用于存放募集资金，并严格履行审批手续，对募集资金的管理 和使用进行监督，保证专款专用。

公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”） 于 2020 年 11 月 27 日与中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行”）签订了《募 集资金三方监管协议》。民生银行募集资金专户仅用于“基于融合中台的企业信息化 平台建设项目”及“补充流动资金”的存储和使用，不得用作其他用途。《募集资金 三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议 的履行不存在问题。

截至报告期末，公司、国泰君安和募集资金专项账户设立银行均按《募集资金三方监 管协议》管理和使用募集资金。

(二) 募集资金专户存储情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：

单位：元

	银行名称	银行账号	年末余额	存储形式	期限	期限
					存入日期	到期日

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上海汉得信息技术股份有限公司 2022年度 募集资金存放与使用情况专项报告

	中国民生银行股份 有限公司上海分行	632456002	132,475,694.19	活期
		721209047	10,000,000.00	定期存单	2022-12-20	2025-12-20
		721209237	10,000,000.00	定期存单	2022-12-20	2025-12-20
		721209245	10,000,000.00	定期存单	2022-12-20	2025-12-20
		721209757	10,000,000.00	定期存单	2022-12-20	2025-12-20
		721209765	10,000,000.00	定期存单	2022-12-20	2025-12-20
		721209773	10,000,000.00	定期存单	2022-12-20	2025-12-20
	合计		192,475,694.19

备注：可以随意支取

三、 本报告期募集资金的实际使用情况

本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

本公司 2022 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

• 2022 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议、第五届监事会第 四次（临时）会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地 址并调整内部投资结构的议案》，同意公司增加全资子公司西安汉得信息技术有限公 司为募投项目“基于融合中台的企业信息化平台建设项目”的实施主体，增加陕西省 西安市西咸新区沣东新城华侨城创想中心（汉得信息西安子公司）为募投项目“基于 融合中台的企业信息化平台建设项目”的实施地址，同时调整募投项目“基于融合中 台的企业信息化平台建设项目”的内部投资结构。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司募集资金投资项目先期投入及置换情况详见附表 1《募集资金使用情况对照 表》。

• (四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

• (五) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资

专项报告 第 3 页

上海汉得信息技术股份有限公司 2022年度 募集资金存放与使用情况专项报告

金投资项目的情况。

• (六) 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用情况。

(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

本公司尚未使用的募集资金用途及去向详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

(八) 募集资金使用的其他情况

本公司募集资金使用的其他情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

• 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、 使用、管理及披露不存在违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告于 2023 年 4 月 24 日经董事会批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

上海汉得信息技术股份有限公司

二〇二三年四月二十四日

专项报告 第 4 页

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海汉得信息技术股份有限公司 2022 年度 单位： 人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			92,338.23		本报告期投入募集资金总 额		18,019.80	18,019.80	18,019.80
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额		75,581.09
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本报告期投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本报告期 实现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
1. 基于融合中台的企业 信息化平台建设项目	否	70,000.00	70,000.00	18,019.80	53,242.86	76.06	2023年12月	不适用	不适用	否
2、补充流动资金	否	22,338.23	22,338.23	0.00	22,338.23	100.00		不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		92,338.23	92,338.23	18,019.80	75,581.09
合计		92,338.23	92,338.23	18,019.80	75,581.09
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具 体项目）	无

收益的情况和原因（分具 无 体项目）

项目可行性发生重大变 无 化的情况说明

超募资金的金额、用途及 不适用 使用进展情况

募集资金投资项目实施 地点变更情况

2022 年 11 月 21 日，公司第五届董事会第四次（临时）会议、第五届监事会第四次（临时）会议审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地址并调整内部投资结 构的议案》，同意增加全资子公司西安汉得信息技术有限公司为募投项目“基于融合中台的企业信息化平台建设项目”的实施主体，增加陕西省西安市西咸新区沣东新城华侨城创想 中心（汉得信息西安子公司）为募投项目“基于融合中台的企业信息化平台建设项目”的实施地址。

募集资金投资项目实施 不适用 方式调整情况 募集资金投资项目先期 2021年5月14日，公司第四届董事会第二十三次（临时）会议、第四届监事会第二十二次（临时）会议审核通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自 投入及置换情况 筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，共计15,595.85万元。

用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金 结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用 尚未使用的募集资金以活期存款、通知存款和定期存款的方式存放，未作其他用途。 途及去向 募集资金使用及披露中 无 存在的问题或其他情况