Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Apr 25, 2022

证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2022-037

上海汉得信息技术股份有限公司

关于2021 年股票期权激励计划第一个行权期 行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件的激励对象人 数为696 人，可行权的股票期权数量为1,973 万份，占目前公司总股本的2.23%， 行权价格为7.74 元/股。

• 2、本次股票期权行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手

• 续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意；

3、本次可行权的期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

2022 年4 月25 日，上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）召 开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过《关 于2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意对符合行权条件的 696 名激励对象第一个行权期内的1,973 万份股票期权（占目前公司总股本的 2.23%）办理行权手续，现将有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年1月14日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议审议通 过了《上海汉得信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以 下简称“《2021年激励计划》”）及摘要、《上海汉得信息技术股份有限公司2021

年股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）以及《关 于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》（以 下简称“《授权议案》”），同日独立董事就本次激励计划发表了明确同意的 独立意见。

2、2021年1月14日，公司召开第四届监事会第十八次（临时）会议审议通 过了《2021年激励计划》及摘要、《考核办法》以及《关于上海汉得信息技术 股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

3、2021年1月15日至2021年1月26日，公司对《2021年激励计划》激励对象 的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何组织 或个人对本激励计划的激励对象名单提出的任何异议。2021年1月27日，公司披 露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情 况说明》。

4、2021年2月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《2021 年激励计划》及摘要、《考核办法》以及《授权议案》。董事会被授权确定授 予日，在激励对象符合授予条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必 需的全部事宜等。

5、2021年2月1日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知 情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激励计划草 案公开披露前6个月内，不存在激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司 2021年股票期权激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为。

6、2021年2月1日，公司召开第四届董事会第十九次（临时）会议，审议通 过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意 以2021年2月1日为授予日，向符合条件的912名激励对象授予股票期权共计 5,120万份。同日独立董事发表了明确同意的独立意见。

7、2021 年2 月1 日，公司召开第四届监事会第十九次（临时）会议，审议 通过了《关于向2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并 对本次激励计划确定的912 名激励对象名单进行核实，认为其作为本次股票期 权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

8、2021 年2 月9 日，公司完成了2021 年股票期权激励计划授予912 名激励

对象5,120 万份股票期权的授予登记工作，期权简称：汉得JLC1，期权代码： 036450。

9、2022 年4 月25 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过《关 于调整2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2021 年股票 期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2021 年股票期权 激励计划部分股票期权的议案》。同日独立董事发表了明确同意的独立意见。

10、2022 年4 月25 日，公司召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过 《关于调整2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2021 年股 票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会对2021 年股票期权激励计划第一 个行权期可行权激励对象名单发表了核查意见。

二、2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

（一）等待期已届满，进入第一个行权期

根据《2021 年激励计划》相关规定，本计划授予的股票期权自本期激励计划 授予登记完成之日起12 个月为行权等待期，满12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。第一个行权期自授予登记完成之日起12 个月后的首个交 易日起至授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 50%。

公司2021 年股票期权激励计划授予日为2021 年2 月1 日，授予登记完成日 为2021 年2 月9 日，截至目前该部分股票期权的等待期已届满，已进入第一个 行权期。

（二）第一个行权期行权条件成就情况说明

行权条件	是否成就的说明
1、公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册	公司未发生前述情形，满足行权条件。

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； ③ 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： ① 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选； ② 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； ③ 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足行权 条件。
3、个人考核条件： 根据《上海汉得信息技术股份有限公司2021 年股 票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的 前一年度绩效考核合格。 考评等级达到“优秀”、“好”、“满意”，视为绩效 考核合格，考评等级为“平均水准”或“差”，视 为绩效考核不合格。	2021 年度，《2021 年激励计划》中696 名激励对象绩效考核结果均达到“满 意”或以上，满足行权条件。
4、公司业绩考核条件： 第一个行权期业绩考核指标为：以2019 年度净利 润为基准，2021 年度净利润增长率不低于15%； 注：上述净利润指的是归属于上市公司股东的净 利润。 如公司业绩考核达不到上述条件，所有激励 对象对应考核当期可行权的股票期权均不得行 权，对应的股票期权由公司注销。	公司2019 年度归属于上市公司股东的 净利润为86,114,201.71 元，2021 年 度归属于上市公司股东的净利润为 197,066,619.71 元。2021 年度归属于 上市公司股东的净利润比2019 年增长 128.84%，高于《2021 年激励计划》设 定的15%的净利润增长率。 公司业绩考核达标，满足行权条件。

综上所述，公司2021 年股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件已 经成就。根据2021 年第一次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关 规定办理本次股票期权激励计划第一个行权期的行权相关事宜。

三、 2021 年股票期权激励计划第一个行权期的行权安排

1、期权简称：汉得JLC1

2、期权代码：036450

• 3、股票来源：本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司

• A 股普通股

• 4、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：

					尚未符合行 权条件的期 权数量（万 份）
		获授的股票 期权数量 （万份）		本次行权数量 占授予股票期 权总量的比例
			本次可行权 数量（万份）
姓名	职务
管理人员、核心技术（业务） 人员（696人）		3,946	1,973	50%	1,973
合计		3,946	1,973	50%	1,973

5、行权价格：根据公司《2021 年激励计划》中关于股票期权的行权价格调 整的相关规定，若在行权前公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司2020 年年 度权益分派方案已于2021 年5 月27 日实施完毕，因此本次股票期权的行权价格 =7.77-0.03=7.74 元/股。

6、行权方式：自主行权

• 7、行权期限：自有关机构审批手续办理完成之日起至2023 年2 月8 日止。

8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 9、不符合条件的股票期权处理方式

符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权

期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期 权自动失效，由公司注销；对于本次不符合行权条件的股票期权，公司将予以注 销。

四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

公司本次激励计划中216名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件， 公司将对该216名激励对象已获授但尚未行权的股票期权1,174万份进行注销。本 次合计注销以上尚未行权的股票期权1,174万份。本次注销完成后，公司本激励 计划激励对象由912人调整为696人，激励对象持有剩余尚未行权的股票期权数量 为3,946万份。

除以上调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。

五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权 激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司 代扣代缴的方式。

六、本次行权对公司的影响

1、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司实际控制人不会发生变化。 本次股票期权激励计划行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期 内摊销，并计入相关成本费用，相应增加资本公积。假设本期可行权的股票期权 全部行权，公司总股本将增加1,973万股，公司基本每股收益可能产生摊薄的影

响，具体影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

• 3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的 公允价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对 期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。

七、审议意见

（一）董事会薪酬与考核委员会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海汉得信息技术股份有限公司2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励 对象年度绩效考核情况的核实，本次授予股票期权的696名激励对象的行权资格 合法、有效，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同 意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

（二）董事会意见

经核查，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同 意对符合行权条件的696名激励对象第一个行权期内的1,973万份股票期权（占目 前公司总股本的2.23%）办理行权手续。

（三）独立董事的独立意见

经核查，公司2021年业绩考核已达标，除216名激励对象因个人原因离职， 已不符合激励条件以外，其余696名激励对象2021年度绩效考核结果均达到“满 意”或以上，满足行权条件，且公司及激励对象均未发生激励计划规定的不得行 权的情形。本次股票期权行权符合《上海汉得信息技术股份有限公司2021年股票 期权激励计划（草案）》的有关规定，可行权激励对象的资格合法、有效，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法规及 《上海汉得信息技术股份有限公司章程》的规定，决议有效。同意符合行权条件 的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

（四）监事会意见

监事会对公司2021年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件及可行权 激励对象名单进行了核查后，认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《上 海汉得信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定， 公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的激 励对象行权资格合法、有效，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期的行权 事项安排符合相关法律、法规和规范性文件。同意符合行权条件的激励对象在规 定的行权期内采取自主行权的方式行权。

（五）律师出具的法律意见

（1）截至本法律意见书出具之日，公司本次行权、本次调整及本次注销之 相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》（以下简称 “《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件及《上海汉得信息技术股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2021 年激励计划》的相 关规定，合法、有效；

（2）截至本法律意见书出具之日，公司本次行权等待期已届满，行权条件 已成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》、 《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《2021 年激励计划》 的相关规定，合法、有效；

（3）截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整及本次注销符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》、《上市规则》等法 律、法规和规范性文件及《公司章程》、《2021 年激励计划》的相关规定，合 法、有效；

（4）公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露 义务并办理相关行权、调整及注销手续。

八、备查文件

• 1、公司第四届董事会第三十六次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第三十三次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

• 4、上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2021 年股票期 权激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格、注销部分股票期权事项 之法律意见书。

特此公告。

上海汉得信息技术股份有限公司

董事会 二〇二二年四月二十五日