Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Jan 14, 2022

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于

上海汉得信息技术股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划 授予相关事项

之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

==> picture [155 x 66] intentionally omitted <==

二〇二二年一月

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 声 明 ....................................................... 3 第二章 释 义 ....................................................... 5 第三章 基本假设 ..................................................... 7 第四章 本激励计划的主要内容 .......................................... 8 一、本激励计划的股票来源 ........................................................................................ 8 二、本激励计划拟授予权益的总额 ............................................................................. 8 三、股票期权激励计划的相关时间安排 ..................................................................... 8 四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ......................................................10 五、股票期权的授予与行权条件 ...............................................................................11 六、本激励计划的其他内容 .......................................................................................14 第五章 本次激励计划履行的审批程序 ................................... 15 第六章 本次股票期权的授予情况 ....................................... 17 一、股票期权授予的具体情况 ...................................................................................17 二、关于本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ......18 第七章 本次股票期权的授予条件说明 ................................... 19 一、股票期权的授予条件 ...........................................................................................19 二、董事会对授予条件成就的情况说明 ....................................................................19 第八章 独立财务顾问的核查意见 ....................................... 20

2

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托， 担任上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“上市公司”、 “公司”）本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问 （以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励 管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在汉得信息提供有关资料 的基础上，发表独立财务顾问意见，以供汉得信息全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汉得信息提供，汉得信息已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；汉得信息及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计 划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准， 不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制 度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海汉得信息技术股份有限公司 2021 年第 二期股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

3

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响 发表专业意见，不构成对汉得信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做 出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
汉得信息、上市公司、公司	指	上海汉得信息技术股份有限公司
股票期权激励计划、股权激励 计划、本激励计划、本计划	指	上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期 权激励计划
本报告、本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海汉得 信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计 划授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条 件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含全资子 公司与控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业 务）人员（包含外籍员工）
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交 易日
有效期	指	自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完 毕之日止
等待期	指	股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时 间段
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购 买上市公司股份的价格
行权条件	指	根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬与考核委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》
《公司章程》	指	《上海汉得信息技术股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《上海汉得信息技术股份有限公司2021 年第二期股票 期权激励计划实施考核办法》

5

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

6

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

独立财务顾问报告

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）汉得信息提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

7

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第四章 本激励计划的主要内容

汉得信息本次股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员 会负责拟定，经第四届董事会第三十一次（临时）会议和2021年第四次临时股东 大会审议通过。

一、本激励计划的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励 计划的股票来源。

二、本激励计划拟授予权益的总额

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 4,950.00 万份，约占公司截 止 2021 年 12 月 6 日公司股本总额 88,405.6121 万股的 5.60%。本次授予为一次 性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件 和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普 通股股票的权利。

公司于 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《2017 年限制性股票激励 计划》、2019 年第一次临时股东大会审议通过的《2018 年限制性股票激励计划》 以及 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年股票期权激励计划》尚 在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。

三、股票期权激励计划的相关时间安排

（一）有效期

股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票 期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

（二）授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开

8

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计 划，根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日 内。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日， 则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起 计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

（四）可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激 励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原预约公告日前 30 日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起 至股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第二个行权期	自股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起 至股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第三个行权期	自股票期权授权完成日起36个月后的首个交易日起	40%

9

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

至股票期权授权完成日起 48 个月内的最后一个交易 日当日止

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票 期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将 予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票 期权行权事宜。

（五）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如 下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在 转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。

四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）股票期权的行权价格

本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 7.77 元。即满足行权条件后， 激励对象获授的每份股票期权可以 7.77 元的价格购买 1 股公司股票。

10

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

（二）股票期权的行权价格的确定方法

授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价 格较高者：

• 1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 7.48

• 元。

• 2、本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价，为每股 7.77

• 元。

五、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下 列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

11

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

• 3、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

当上述条件 1 未能满足时，公司不得向本激励计划的激励对象授予股票期 权；当本激励计划的部分激励对象未满足上述条件 2 或 3 中的任一情况，公司 不得向本激励计划的该等激励对象授予股票期权，但不影响公司向本激励计划 的其他激励对象授予股票期权。

（二）股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未 行权的股票期权应当由公司注销。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

12

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励 计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由 公司注销。

• 3、公司层面的业绩考核要求

本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的 股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：

行权安排	业绩考核目标
第一个行权期	以2020年的净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于80%
第二个行权期	以2020年的净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于100%
第三个行权期	以2020年的净利润为基数，2024年的净利润增长率不低于120%

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可 行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当年可行权份额。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达 到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一 年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权 全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

13

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

本激励计划具体考核内容依据《考核办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率作为公司层面业绩考 核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力。

根据本激励计划业绩指标的设定，以 2020 年经审计的归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司 2022 年至 2024 年经审计的归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于 80%、100%、 120%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等 因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一 方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦 公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营 目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

六、本激励计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二 期股票期权激励计划（草案）》。

14

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第五章 本次激励计划履行的审批程序

1、2021 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议审 议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划 （草案）》（以下简称“《2021 年第二期激励计划》”）及其摘要、《上海汉得信息 技术股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称 “《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年第二期股票期权 激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）以及《关于拟向董事、 总经理黄益全先生授予股票期权的议案》，同日独立董事就本次激励计划发表了 同意的独立意见。

2、2021 年 12 月 7 日，公司召开第四届监事会第二十八次（临时）会议审 议通过了《2021 年第二期激励计划》及其摘要、《考核办法》《关于拟向董事、 总经理黄益全先生授予股票期权的议案》以及《关于上海汉得信息技术股份有 限公司 2021 年第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

3、2021 年 12 月 8 日至 2021 年 12 月 17 日，公司对《2021 年第二期激励 计划》激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会 未收到任何组织或个人对本次激励计划的激励对象名单提出的任何异议。2021 年 12 月 17 日，公司披露了《监事会关于 2021 年第二期股票期权激励计划激励 对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021 年 12 月 23 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过 了《2021 年第二期激励计划》及其摘要、《考核办法》《授权议案》以及《关于 拟向董事、总经理黄益全先生授予股票期权的议案》。董事会被授权确定授予日， 在激励对象符合授予条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全 部事宜等。

5、2021 年 12 月 23 日，公司披露了《关于 2021 年第二期股票期权激励计 划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次 激励计划草案公开披露前 6 个月内，不存在激励计划内幕信息知情人及激励对

15

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

象利用公司 2021 年第二期股票期权激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行 为。

6、2022 年 1 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十三次（临时）会议， 审议通过了《关于调整 2021 年第二期股票期权激励计划激励对象名单和授予数 量的议案》《关于向 2021 年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的 议案》，同意对 2021 年第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行 调整，并以 2022 年 1 月 14 日为授予日，向符合条件的 153 名激励对象授予股 票期权共计 4,937.00 万份。同日独立董事发表了同意的独立意见。

7、2022 年 1 月 14 日，公司召开第四届监事会第三十次（临时）会议，审 议通过了《关于调整 2021 年第二期股票期权激励计划激励对象名单和授予数量 的议案》《关于向 2021 年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议 案》，并对本次激励计划确定的 153 名激励对象名单进行核实，认为其作为本次 股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

16

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第六章 本次股票期权的授予情况

一、股票期权授予的具体情况

（一）授权日：2022 年 1 月 14 日

（二）授予数量：4,937.00 万份

（三）授予人数：153 人

（四）行权价格：7.77 元/股

• （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股

票

（六）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的股票 期权数量 (万份)	占本激励计划 授出权益数量 的比例
					占公司股本总 额比例
姓名	国籍	职务
黄益全	中国	董事、总经理	1,728.00	35.00%	1.95%
沈雁冰	中国	董事会秘书	100.00	2.03%	0.11%
TAKAKURA MASAYUKI	日本	核心技术（业 务）人员	30.00	0.61%	0.03%
Ng Tik Sin	新加 坡	核心技术（业 务）人员	10.00	0.20%	0.01%
KUNIEDA MAKOTO	日本	核心技术（业 务）人员	10.00	0.20%	0.01%
Qiuyu SHAO	荷兰	核心技术（业 务）人员	8.00	0.16%	0.01%
叶天浓	中国 台湾	核心技术（业 务）人员	8.00	0.16%	0.01%
HITESH KUMAR	印度	核心技术（业 务）人员	6.00	0.12%	0.01%
TAJUDIN	印尼	核心技术（业 务）人员	6.00	0.12%	0.01%
谭皓玮	中国 台湾	核心技术（业 务）人员	6.00	0.12%	0.01%
核心技术（业务）人员 （共143人）			3,025.00	61.27%	3.42%
合计			4,937.00	100.00%	5.58%

17

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

注：（1）本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比 结果四舍五入所致，下同；

（2）上述“公司股本总额”为公司截止 2021 年 12 月 6 日公司股本总额 88,405.6121 万股；

（3）根据激励对象有效证件，公司于 2021 年 12 月 8 日首次公告的《2021 年第二期股票 期权激励计划激励对象名单》中，“YEH, TIEN-NUNG”更正为“叶天浓”，“Tan, Hao-Wei” 更正为“谭皓玮”。前述更正事项不存在人员变更的情况。

（七）公司自本次股权激励计划披露起至目前，未发生派息、资本公积转 增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，故股票期权数量和行 权价格无需进行调整。

（八）本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市 条件的要求。

二、关于本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于公司《2021 年第二期激励计划》中有 2 名激励对象自愿放弃参与股票 期权激励计划，公司取消拟向其授予的股票期权共计 13.00 万份。

根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对 2021 年第二 期股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，激励 对象人数由 155 名变更为 153 名，股票期权数量由 4,950.00 万份变更为 4,937.00 万份。

除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与 2021 年第四次临时股东大会 审议通过的内容一致。

18

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第七章 本次股票期权的授予条件说明

一、股票期权的授予条件

根据 2021 年第二期股票期权激励计划中授予条件的规定，激励对象只有在 同时满足下列授予条件时，才能获授股票期权：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形；

• （三）根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

董事会经过认真核查，认为公司及本次股票期权授予的激励对象均满足上 述授予条件，因此公司本激励计划股票期权授予的条件已经成就。

19

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第八章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，汉得信息本次股票期权激励计划授予相关事项已经 取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、 授予数量的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》 《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、本次激励计 划的有关规定，汉得信息不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件 的情形。

20

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海汉得信息 技术股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划授予相关事项之独立财务 顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2022 年 1 月 14 日

21