Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 11, 2021

证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2021-070

上海汉得信息技术股份有限公司

关于投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2021 年6 月11 日，上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息” 或“公司”）第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于投资设立 合资公司的议案》，同意公司与宁波象保合作区纽耐姆企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）（以下简称“纽耐姆”）合计投资2000 万元人民币设立合资经营企业（以 下简称“合资公司”）。公司以货币资金认缴出资1800 万元，占合资公司注册资 本的90%；纽耐姆以货币资金认缴出资200 万元，占合资公司注册资本的10%。 合资公司设立后，将致力于成为国内领先的新零售业务中台系统整体解决方案提 供商，为大中型消费类企业提供专业的产品解决方案与运维优化服务。

根据《上海汉得信息技术股份有限公司章程》规定，本次对外投资事项属于 公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。

本次对外投资事项不构成关联交易。

二、合资方基本情况

宁波象保合作区纽耐姆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）： 名称：宁波象保合作区纽耐姆企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：黄耿 注册资本：200 万元

主要经营场所：浙江省宁波象保合作区智汇佳苑 13 幢 520 室 经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可

类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。

是否失信被执行人：否

三、拟设立合资公司的基本情况

（一）公司名称：上海甄铭科技有限公司（以工商登记机关最终核准的名称 为准）

（二）注册资本：2000 万元人民币

（三）合资各方的认缴出资及股权比例如下：

	认缴出资额（万人民币）
股东名称		股权比例	出资方式
汉得信息	1800	90%	货币出资
纽耐姆	200	10%	货币出资

（四）注册地：中国上海（以工商登记机关最终核准的地址为准）

（五）经营范围：网络科技、电子科技、计算机科技、智能科技、物联网科 技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；信息系统集成服务；数 据处理服务；电子商务（不得从事电信增值业务，金融业务）；广告设计、制作、 代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；销售计算机软硬件及 辅助设备、通讯设备、电子产品、数码产品、服装服饰、鞋帽、皮革制品、化妆 品、生活用品、日用百货、家居用品、办公用品、体育用品、食用农产品。许可 项目：食品经营。（以工商登记机关最终核准的经营范围为准）

（六）出资方式：本次对外投资的出资方式为货币出资，主要资金来源于公 司的自有资金。

四、合资协议的主要内容

（一）出资比例

双方拟合计投资 2000 万人民币设立合资公司，其中公司以货币资金认缴出 资 1800 万元，占合资公司注册资本的 90%；纽耐姆以货币资金认缴出资 200 万 元，占合资公司注册资本的 10%。

（二）股东会组成

合资公司股东会由全体股东组成。股东会是合资公司的权利机构，依法行使

职权。

（三）董事会组成

合资公司不设董事会，由汉得信息提名执行董事，股东会在选举汉得信息推 荐的执行董事时应当无条件一致通过。执行董事的任期每届 3 年，执行董事任期 届满，连选可以连任。法定代表人由执行董事担任。

（四）监事会组成

合资公司不设监事会，设监事一名，监事候选人由汉得信息负责推荐，股东 会在选举汉得信息推荐的监事时应当无条件一致通过。监事的任期每届 3 年，监 事任期届满，连选可以连任。

（五）经营管理机构

合资公司设经营管理机构，负责合资公司的日常管理工作。合资公司设总经 理一名，总经理由纽耐姆提名并经执行董事审议决定聘用。合资公司总经理直接 对执行董事负责，执行执行董事的各项决定，组织领导合资公司的日常运行、技 术和经营管理工作。合资公司设财务总监一名，财务总监由汉得信息提名并经执 行董事审议决定聘用。财务总监负责合资公司的财务核算和财务管理工作。 （六）违约责任

由于一方过错，造成合资协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担因 此产生的法律责任，并赔偿守约方的实际损失。

（七）合同生效条件及时间

合资协议于双方授权代表分别签署并由非自然人方加盖公章后成立，协议成 立时即生效。

五、设立合资公司的目的、风险，对公司的影响

（一）设立合资公司的目的

大型消费类企业目前处在转型发展的关键时期，在支撑核心业务的IT 系统 建设及服务领域存在大量的需求。近几年来我国数字中台高速发展，在企业数字 化转型驱动下，中台是企业级服务必争的高地。公司与纽耐姆联合投资创办合资 公司，将专注于大型消费类企业，借助公司丰富的客户资源、销售渠道，以及实 施服务经验，进行产品研发、市场开拓、团队建设等，为客户实施搭建打通前端

全渠道的库存\订单\商品\会员的营销业务中台系统，并围绕现有系统平台，提 供各类基础IT 系统的优化和运维服务。

（二）设立合资公司的风险

合资公司设立初期在人员配置、市场开拓、运营管理等方面，都需要一定时 间进行建设和完善，因此合资公司设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进， 能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。

（三）设立合资公司对公司的影响

公司与纽耐姆共同出资成立合资公司，旨在通过独立的业务平台和运营团队 的建立，加速业务拓展和客户开发，以拓宽公司的业务及盈利空间，创造新的利 润增长点。

六、其他说明

本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，公司将根据投资计划的进展及时进行信息披露。

七、备查文件

• 1、上海汉得信息技术股份有限公司第四届董事会第二十四次（临时）会议

• 决议。

特此公告。

上海汉得信息技术股份有限公司

董事会 二〇二一年六月十一日