Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Feb 1, 2021

股票代码：300170 股票简称：汉得信息 编号：2021-011

上海汉得信息技术股份有限公司

关于向2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于《上海汉得信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》 （以下简称“2021年激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据上海 汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉得信息”）2021年第一 次临时股东大会的授权，公司于2021年2月1日召开第四届董事会第十九次（临 时）会议和第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于向2021年 股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2021年2月1日为授 予日，向符合条件的912名激励对象授予股票期权共计5,120万份。现将有关事 项公告如下：

一、2021年激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）2021年激励计划简述

《上海汉得信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及 摘要已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：

1、标的股票种类：本激励计划的标的股票为公司股票期权，涉及的标的股 票种类为人民币A股普通股。

2、标的股票来源：本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 公司A股普通股。

3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为912人，包括公告本计 划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员、核心技 术（业务）人员。

4、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予共计5,120万份股票期权，激 励对象每份股票期权之行权将获得公司向激励对象定向发行的1股公司股票，全

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部行权所获公司股票约占本激励计划公告时公司股本总额884,016,939股的 5.79%。

• 5、行权价格：本激励计划授予的股票期权的行权价格为7.77元/股。 6、行权安排：

• （1）本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的

股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

• （2）股票期权行权期及各期行权时间安排：

本次股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个

月内分三期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授股票期权数量 比例
授予期权第一个 行权期	自授予登记完成之日起12个月后的首个 交易日起至授予登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	50%
授予期权第二个 行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个 交易日起至授予登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	30%
授予期权第三个 行权期	自授予登记完成之日起36个月后的首个 交易日起至授予登记完成之日起48个月 内的最后一个交易日当日止	20%

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。 符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司 注销。如行权期内的任一年度公司业绩未达到行权业绩条件的，对应行权期所 获授的股票期权由公司注销。如行权期内各期激励对象个人绩效考核未达标的， 按照该计划激励对象对应行权期所获授的但不满足行权条件的股票期权由公司 注销。

7、行权条件：

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生如下任一情形：

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① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形；

• （3）根据《上海汉得信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施

• 考核办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。

当上述条件（1）未能满足时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未 行权的股票期权应当由公司注销；当本激励计划的部分激励对象未满足上述条 件（2）或（3）中的任一情况，该等激励对象根据本激励计划已获授但尚未行 权的股票期权应当由公司注销，但不影响本激励计划的其他激励对象行权。

• （4）公司业绩考核条件如下表所示：

本计划授予的股票期权分三期行权，公司将分年度进行业绩考核，作为激 励对象的行权条件之一。授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期 公司业绩考核指标 可行权比例

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第一个行权期：自 授予登记完成之 日起12个月后的 首个交易日起至 授予登记完成之 日起24个月内的 最后一个交易日 当日止	以2019年度净利润为基准，2021年度净 利润增长率不低于15%；	50%
第二个行权期：自 授予登记完成之 日起24个月后的 首个交易日起至 授予登记完成之 日起36个月内的 最后一个交易日 当日止	以2019年度净利润为基准，2022年度净 利润增长率不低于25%；	30%
第三个行权期：自 授予登记完成之 日起36个月后的 首个交易日起至 授予登记完成之 日起48个月内的 最后一个交易日 当日止	以2019年度净利润为基准，2023年度净 利润增长率不低于35%；	20%

注：上述净利润指的是归属于上市公司股东的净利润。

如公司业绩考核达不到上述条件，所有激励对象对应考核当期可行权的股 票期权均不得行权，对应的股票期权由公司注销。

（二）2021年激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年1月14日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议审议通 过了《上海汉得信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及 摘要、《上海汉得信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办

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法》（以下简称“《考核办法》”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）， 同日独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

2、2021年1月14日，公司召开第四届监事会第十八次（临时）会议审议通 过了《上海汉得信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及 摘要、《上海汉得信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办 法》以及《关于上海汉得信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划激励 对象名单的议案》。

3、2021年1月15日至2021年1月26日，公司对2021年激励计划激励对象的姓 名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个 人对本激励计划的激励对象名单提出的任何异议。2021年1月27日，公司披露了 《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说 明》。

4、2021年2月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《2021 年激励计划》及摘要、《考核办法》以及《授权议案》。董事会被授权确定授 予日，在激励对象符合授予条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必 需的全部事宜等。

5、2021年2月1日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知 情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激励计划草 案公开披露前6个月内，不存在激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司 2021年股票期权激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为。

6、2021年2月1日，公司召开第四届董事会第十九次（临时）会议，审议通 过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意 以2021年2月1日为授予日，向符合条件的912名激励对象授予股票期权共计 5,120万份。同日独立董事发表了同意的独立意见。

7、2021年2月1日，公司召开第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通 过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并对 本次激励计划确定的912名激励对象名单进行核实，认为其作为本次股票期权激 励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

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二、关于本次激励计划授予的股票期权与股东大会审议通过的激励计划存 在差异的说明

本次激励计划股票期权授予的激励对象、股票期权数量等与公司2021年第 一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

三、股票期权的授予条件及董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件 时，才能获授股票期权：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形；

• 3、根据《上海汉得信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考

核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

董事会经过认真核查，认为公司及本次股票期权授予的激励对象均未发生 上述情形，且激励对象上一年度绩效考核均合格，因此公司本激励计划股票期 权授予的条件已经成就。

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四、本次股票期权的授予情况

按照公司2021年激励计划，公司董事会决定股票期权授予的具体情况如下：

• 1、授予日：本激励计划的股票期权授予日为2021年2月1日。

• 2、授予数量：本激励计划授予的股票期权数量为5,120万份。

• 3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为912人，激励对象不包

• 括独立董事、监事。

• 4、行权价格：本激励计划授予的股票期权的行权价格为7.77元/股。

• 5、股票来源：本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司

• A股普通股。

6、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（含 公司全资子公司及控股子公司员工）：

激励对象及人数	获授的股票期权 份数（万份）	获授股票期 权占授予总 数的比例	获授股票期权占 当前总股本比例
管理人员、核心技术（业 务）人员（912人）	5,120	100%	5.79%
合计	5,120	100%	5.79%

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股 票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

7、公司自本次股权激励计划披露起至目前，未发生派息、资本公积转增股 本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，故股票期权数量和行权价 格无需进行调整。

8、本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件 的要求。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每

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个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司选择市场通用的Black-Scholes期权定价模型来计算期权的公允价值， 并用该模型在授权日2021年2月1日对授予的5,120万份股票期权的公允价值进 行了测算，2021年至2024年成本摊销情况如下：

授予的股票 期权数量（万 份）	需摊销的费 用合计（万 元）	2021年(万 元)	2022年(万 元)	2023年(万 元)	2024年 (万元)
5,120.00	168.96	58.67	64.00	42.88	3.41

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩影响的情况下， 股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中 的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发 展产生的正向作用，以及由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励 计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，公司将在定期 报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况 和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象 应交纳的个人所得税及其它税费。

七、董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情形说明

本次激励计划授予的激励对象不包括公司的董事、高级管理人员，经公司 自查，公司的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

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八、薪酬与考核委员会、董事会、独立董事、监事会的审核意见 1、薪酬与考核委员会意见

公司薪酬与考核委员会经审议认为：根据《考核办法》，经考核，《2021 年激励计划》所确定的912名激励对象2020年度的考核结果均达到合格或以上， 符合《2021年激励计划》规定的激励对象获授股票期权的个人绩效考核条件， 此外，912名激励对象作为《2021年激励计划》获授股票期权的主体资格合法、 有效，且满足《2021年激励计划》规定的其他授予条件，因此同意激励对象按 照《2021年激励计划》有关规定获授股票期权。

2、董事会审议情况

2021年2月1日，公司第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关 于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为 《2021年激励计划》规定的授予条件已经成就，同意以2021年2月1日为授予日， 向符合条件的912名激励对象授予股票期权共计5,120万份。

3、独立董事意见

独立董事经审议认为：

（1）本激励计划授予股票期权的激励对象，符合《中华人民共和国公司法》 等法律、法规、规范性文件和《上海汉得信息技术股份有限公司章程》有关任 职资格的规定，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合本次激励计划 规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、 有效。

（2）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年 激励计划股票期权的授予日为2021年2月1日，该授予日符合《管理办法》以及 公司《2021年激励计划》中关于授予日的相关规定。

（3）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划授 予条件已经成就。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或 安排。

（5）公司实施股权激励计划合法、合规，有利于进一步完善公司治理结构， 健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术、业务骨干对实现公司持续、健康 发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。

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综上，我们一致同意公司以2021年2月1日为授予日，向符合条件的912名激 励对象授予股票期权共计5,120万份。

4、监事会意见

公司监事会经审议认为：

（1）本激励计划授予股票期权的激励对象，符合《中华人民共和国公司法》 等法律、法规、规范性文件和《上海汉得信息技术股份有限公司章程》有关任 职资格的规定，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合本次激励计划 规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、 有效。

（2）本激励计划的激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人 重大误解之处。

（3）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。

（4）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划授 予条件已经成就。

综上，公司监事会认为，本激励计划的激励对象均符合有关法律、法规及 规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同 意公司以2021年2月1日为授予日，向符合条件的912名激励对象授予股票期权共 计5,120万份。

九、法律意见书的结论意见

上海金茂凯德律师事务所关于公司向2021年股票期权激励计划激励对象授 予股票期权的相关事项出具的结论性法律意见为：截至本法律意见书出具之日， 公司本次授予之相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予 日确定、行权价格、授予数量及激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务 办理指南第5号——股权激励》等法律、法规、规范性文件及《上海汉得信息技 术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的 授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司 业务办理指南第5号——股权激励》等法律、法规、规范性文件及《上海汉得信

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息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、 有效。

十、备查文件

• 1、《第四届董事会第十九次（临时）会议决议》；

• 2、《独立董事关于第四届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意

见》；

• 3、《第四届监事会第十九次（临时）会议决议》；

• 4、《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2021年

股票期权激励计划授予事项之法律意见书》。

特此公告。

上海汉得信息技术股份有限公司

董事会

二〇二一年二月一日

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