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Jan 14, 2021

上海金茂凯德律师事务所

关于

上海汉得信息技术股份有限公司

2021 年股票期权激励计划（草案）

之

法 律 意 见 书

金茂凯德律师事务所

上海 淮海中路 300 号 香港新世界大厦 13 层 电话： (8621) 63872000 传真： (8621) 63353272

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Jin Mao Partners 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C. 中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021

上海金茂凯德律师事务所

关于上海汉得信息技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）之

法律意见书

致：上海汉得信息技术股份有限公司 敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份有限公 司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派张承宜律师、游广律师（以下简 称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就汉得信息实行2021年股票期权激励计划（以 下简称“本激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证 券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称 “《业务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定和汉得信息的委托，本所律师就本激励计 划所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和

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国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表 法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查阅了汉 得信息向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实 行本激励计划的主体资格文件、《上海汉得信息技术股份有限公司2021年股票期权激励 计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及本激励计划的授权和批准文件等， 并就有关事项向汉得信息相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到了汉得信息如下保证：汉得信息已经提供了本所律师 认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副 本材料均与相应的原件材料保持一致。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法 律意见如下：

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（正 文）

一、公司实行股权激励的主体资格

（一）公司为依法设立且在深交所创业板上市的股份有限公司

汉得信息系经中国证监会《关于核准上海汉得信息技术股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1835 号）核准，首次公开发行不超过 3,000 万股人民币普通股，并经深交所《关于上海汉得信息技术股份有限公司人民币普通股股 票在创业板上市的通知》（深证上[2011]38 号）同意，于 2011 年 2 月 1 日在深交所挂牌 上市。

根据国家企业信用信息公示系统载明，汉得信息的统一社会信用代码为 9131000074027295XF；注册资本为人民币 88401.693900 万元；公司类型为股份有限公 司（上市、自然人投资或控股）；住所为上海市青浦工业园区外青松公路 5500 号 303 室；法定代表人为陈迪清；经营范围为：研究、开发和生产计算机软件、信息系统和网 络产品，从事信息系统和数据管理系统的安装以及信息系统的集成，提供技术开发、咨 询服务以及与该服务相关的客户支援服务，提供整体企业信息系统解决方案，销售公司 自产产品，从事货物及技术的进出口业务，代理记账。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】。

根据汉得信息的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，汉得信息不 存在根据法律、法规和规范性文件及《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形

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根据汉得信息的说明并经本所律师核查，汉得信息不存在《管理办法》规定的下列 不得实行股权激励的情形，即：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

• 见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

• 的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所认为，汉得信息为有效存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》 第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，汉得信息具有实行本激励计划的主体资 格。

二、本激励计划的主要内容和合规性

（一）本激励计划的主要内容

根据汉得信息于 2021 年 1 月 14 日召开的第四届董事会第十八次（临时）会议形成 的《上海汉得信息技术股份有限公司第四届董事会第十八次（临时）会议决议》，公司 董事会审议通过了《激励计划（草案）》。

经本所律师核查，《激励计划（草案）》主要内容包括本激励计划的“目的与原则”、 “管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股票期权的来源、种类和数量”、“激励 对象获授的股票期权分配情况”、“股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、

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行权安排和禁售期”、“股票期权的行权价格和行权价格的确定方法”、“股票期权的授予 条件、行权条件”、“股票期权激励计划的调整方法和程序”、“股票期权激励计划的实施 程序”、“公司与激励对象的权利义务”、“公司与激励对象发生异动的处理”、“股票期权 的会计处理”、“附则”等。

基于上述，本所认为，本激励计划对《管理办法》第九条规定的应当在股权激励计 划中做出明确规定或说明的内容均已作出明确规定或说明，符合《管理办法》第九条的 规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务 办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际 情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司实施本计划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发 展有直接影响的管理人员、核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事）。上 述人员需在公司或全资子公司、控股子公司全职工作，已与公司或全资子公司、控股子 公司签署劳动合同或用工协议并领取薪酬。

2、激励对象的范围

本激励计划激励对象为公司实施本计划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发 展有直接影响的管理人员、核心技术（业务）人员，总计不超过 912 人。本激励计划授

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予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也未包括单独或合计持股 5%以上的股东 或实际控制人，以及其配偶、父母、子女。

• 3、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施的；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所认为，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》 第八条、第九条的规定。

（三）股票期权的来源、种类和数量、分配情况

• 1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 2、股权激励计划的的股票种类和数量

本激励计划拟向激励对象授予 5,120 万份股票期权，激励对象每份股票期权之行权 将获得公司向激励对象定向发行的 1 股公司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股 普通股，全部行权所获公司股票约占本激励计划公告时公司股本总额 884,016,939 股的 5.79%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股

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公司股票的权利。

3、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（含公司全资子 公司及控股子公司员工）：

	获授的股票期权数量	占授予权益	占本激励计划公告日
激励对象
	（万股）	总数的比例	公司股本总额的比例
管理人员、核心技术（业务） 人员（912人）	5120	100%	5.79%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公 司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股 本总额的20%。 （2）本激励计划激励对象中没有公司的独立董事、监事。 （3）本激励计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。

基于上述，本所认为，本激励计划的股票期权的来源、种类和数量、分配情况符合 《管理办法》第九条、第十二条、第十四条、第十五条的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全 部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易 日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予，

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并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激 励计划，未授予的股票期权失效。

3、本激励计划的等待期

等待期指股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日之间的时间，本计划授 权的股票期权等待期为 12 个月。

4、本激励计划的可行权日

在本激励计划通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起 12 个月后可以开始 行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日 或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

（4）中国证监会及深交所规定的其它时间。

5、本激励计划的行权安排

本次股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分 三期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占 获授股票期权 数量比例
授予期权第一个行权 期	自授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
授予期权第二个行权 期	自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%

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授予期权第三个行权 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予 20% 期 登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权 条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。如行权期内 的任一年度公司业绩未达到行权业绩条件的，对应行权期所获授的股票期权由公司注 销。如行权期内各期激励对象个人绩效考核未达标的，按照该计划激励对象对应行权期 所获授的但不满足行权条件的股票期权由公司注销。

6、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的 限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执 行，具体规定如下：

（1）激励对象转让其持有的汉得信息股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份；

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益；

（4）公司董事、高级管理人员等相关激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（5）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生 了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司 法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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基于上述，本所认为，本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安 排和禁售期符合《管理办法》第九条、第十三条、第十六条、第三十条和第三十一条的 规定。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、行权价格

本激励计划授予的股票期权的价格为每股 7.77 元。

• 2、行权价格的确定方法

本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格中 的较高者：

（一）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，每股 7.33 元； （二）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价 7.77 元、前 60 个交易日的公司股票交易均价 9.00 元或者前 120 个交易日的公司股票交易均价 9.84 元。

因此，本次行权价格依据本股权激励计划（草案）披露日前 20 个交易日汉得信息 股票交易均价确定，为每股 7.77 元。

基于上述，本所认为，本激励计划的行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办 法》第九条、第二十九条的规定。

（六）股票期权的授予条件与行权条件

• 1、本激励计划的授予条件

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同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授 予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• ③ 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情

• 形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

• （3）根据《上海汉得信息技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核办

• 法》（以下简称“《考核管理办法》”），激励对象上一年度绩效考核合格。

当上述条件（1）未能满足时，公司不得向本激励计划的激励对象授予股票期权； 当本激励计划的部分激励对象未满足上述条件（2）或（3）中的任一情况，公司不得向

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本激励计划的该等激励对象授予股票期权，但不影响公司向本激励计划的其他激励对象 授予股票期权。

• 2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

• （1）公司未发生以下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

• 的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

• （3）根据《考核管理办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。

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当上述条件（1）未能满足时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的 股票期权应当由公司注销；当本激励计划的部分激励对象未满足上述条件（2）或（3） 中的任一情况，该等激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司 注销，但不影响本激励计划的其他激励对象行权。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权分三期行权，公司将分年度进行业绩考核，作为激励对 象的行权条件之一。授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	公司业绩考核目标	可行权比例
第一个行权期	以2019年度净利润为基准，2021年度净利润增长率不低于15%	50%
第二个行权期	以2019年度净利润为基准，2022年度净利润增长率不低于25%	30%
第三个行权期	以2019年度净利润为基准，2023年度净利润增长率不低于35%	20%
注：上述净利润指的是归属于上市公司股东的净利润。

若公司业绩考核达不到上述条件，所有激励对象对应考核当期可行权的股票期权均 不得行权，对应的股票期权由公司注销。

4、考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，考核指标 分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为归属于上市公司股东的净利润增长率，归属于上市公司股 东的净利润增长率能反映公司盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过 合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以下业绩考核 条件：以 2019 年度净利润为基准，2021 年度-2023 年度的净利润增长率分别不低于 15%、 25%、35%。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励

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对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考 评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

基于上述，本所认为，本激励计划的授予条件与行权条件符合《管理办法》第十条、 第十一条的规定。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股 等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

K＝K0×（1＋N）

其中：K 为调整后的股票期权数量；K0 为调整前的股票期权数量；N 为每股的资 本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后 增加的股票数量）。

（2）配股

K＝K0×P1×（1＋N）÷（P1+P2×N）

其中：K 为调整后的股票期权数量；K0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记 日当日收盘价；P2 为配股价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本 的比例）。

（3）缩股

K＝K0×N

其中：K 为调整后的股票期权数量；K0 为调整前的股票期权数量；N 为缩股比例

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（即 1 股汉得信息股票缩为 N 股股票）。

（4）增发

若在行权前公司发生增发，股票期权授予数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在行权前公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋N）

其中：P 为调整后的行权价格，P0 为调整前的行权价格；N 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。

（2）配股

P＝P0×（P1+P2×N）÷[P1×（1＋N）]

其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收 盘价；P2 为配股价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（3）缩股

P＝P0÷N

其中：P 为调整后的行权价格，P0 为调整前的行权价格；N 为每股的缩股比例（即 1 股汉得信息股票缩为 N 股股票）。

（4）派息

P＝P0－V

其中：P 为调整后的行权价格，P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额。经派

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息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划的调整程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权授予数量、行权价 格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本 激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披 露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

基于上述，本所认为，本激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条、第 四十八条和第五十九条的规定。

（八）其他

• 1、公司已制定了《考核管理办法》，以绩效考核指标为实施本激励计划的条件，符

• 合《管理办法》第九条的规定。

2、根据《激励计划（草案）》及公司出具的《上市公司股权激励计划自查表》，公 司不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反 上述法律、法规和规范性文件的情形。

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三、本激励计划涉及的法定程序

（一）公司为实行本激励计划已经履行的程序

截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，汉得信息已履行了下列法定程 序：

1、公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并 将《激励计划（草案）》及《考核管理办法》提交公司第四届董事会第十八次（临时） 会议审议。

2、2021年1月14日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了 《上海汉得信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等相关议案； 鉴于本次激励对象中不包含公司董事或与董事存在关联关系的人员，不涉及需要关联 董事回避的情形。

3、2021年1月14日，公司独立董事出具《上海汉得信息技术股份有限公司独立董 事关于公司第四届董事会第十八次（临时）会议相关事项发表的的独立意见》（以下 简称“《独立意见》”），一致同意公司实行本激励计划，并同意将该事项提交股东大 会审议。

4、2021年1月14日，公司召开第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了 《激励计划（草案）》等相关议案，且对激励对象名单予以核实，认为：列入公司股 权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规 范性文件规定的任职资格，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其 作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

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（二）本激励计划后续实施程序

根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本激励计划， 公司需实施下列程序：

• 1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激

• 励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

• 2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大

• 会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

• 3、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍

• 生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

• 4、公司发出召开股东大会的通知。

• 5、独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。

6、股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股 份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本 激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表 决。

• 7、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会

• 对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

综上所述，本所认为，汉得信息实施本激励计划已履行了现阶段所应履行的程序，

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尚需履行《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的其他程序，本激励计划 尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

四、本激励计划应履行的信息披露

汉得信息应公告《上海汉得信息技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草 案）》、《上海汉得信息技术股份有限公司第四届董事会第十八次（临时）会议决议公告》、 《上海汉得信息技术股份有限公司第四届监事会第十八次（临时）会议决议公告》、《独 立意见》及《考核管理办法》等。

汉得信息应在股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，按照《上市规则》的规 定履行信息披露义务。

汉得信息应在定期报告中披露报告期内本激励计划的实施情况。

汉得信息应按照有关规定在财务报告中披露本激励计划的会计处理。

此外，汉得信息还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、 法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。

五、本激励计划对汉得信息及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步完善公司治理结构，健 全公司长效激励与约束机制，增强公司管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持 续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。

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经本所律师核查，本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。

根据《激励计划（草案）》，激励对象行权所需资金将由激励对象自筹解决，汉得信 息不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为激励对象的贷款提 供担保。

综上所述，本所认为，本激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在明显损 害汉得信息及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的 情形。

六、本激励计划的回避表决

经本所律师核查，本激励计划确定的激励对象不存在董事或与激励对象存在关联关 系的董事；公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议关于本激励计划相关议案不涉 及关联董事回避表决。

公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联 关系的股东，应当回避表决。

综上所述，本所认为，公司董事会已依法对本激励计划作出决议，不涉及关联董事 回避的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。

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七、结论性意见

综上，本所认为：公司具备《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本激励计划 的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等有关法律法规和规 范性文件以及《公司章程》的规定；就本激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关 规定履行了现阶段必需履行的法定程序；本激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议 通过后方可实施；公司已就本激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；本激励计划 激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司不存在为激励对象提供 财务资助的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规 和规范性文件的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）

上海金茂凯德律师事务所 负责人

李昌道

经办律师 张承宜

游 广

2021 年 1 月 14 日

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