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Dec 10, 2020

上海金茂凯德律师事务所

关于

上海汉得信息技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所上市

之

法律意见书

上海金茂凯德律师事务所

上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层 电话： (8621) 63872000 传真： (8621) 63353272

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Jin Mao Partners 上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021,P.R.C. 中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层 邮编：200021

上海金茂凯德律师事务所

关于上海汉得信息技术股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市 之法律意见书

致：上海汉得信息技术股份有限公司

引 言

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份 有限公司（以下简称“公司”、“汉得信息”或“发行人”）的委托，担任汉得 信息向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次债券”）并在深圳证券 交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律 顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《证券发行 与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 （以下简称“《实施细则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第8号—向不 特定对象发行可转换公司债券》（以下简称“《办理指南》”）、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

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2

有关规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实出 具本法律意见书。

本所律师在出具本法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，即： 已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原 始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处， 其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。

对于与出具本法律意见书有关而又无法得到充分证据支持的事实，本所律师 依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见 书。

本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，其中若涉及对审计、 资产评估等专业机构出具意见的引用，并不表明本所律师对该等意见的任何评价。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不得 用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的 法律文件，随其他材料一同上报。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

在本法律意见书中，除非另有说明，所用专门词语与本所出具的《上海金茂 凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公 司债券之律师工作报告》、《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股

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份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书》、《上海金茂凯德律 师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券 之补充法律意见书》、《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》及《上海金 茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券之补充法律意见书（二）》中的含义相同。

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正 文

一、本次发行的批准和授权

• （一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的相关决议

经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已履行如下程序：

• 1、发行人董事会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议。

2020年2月17日，发行人召开第四届董事会第七次（临时）会议，会议审议 通过了与本次发行上市有关的各项议案，并提交股东大会审议。

2020年8月1日，发行人以通讯方式召开第四届董事会第十一次（临时）会议， 会议审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、 《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》， 对本次发行有关内容进行了调整。

2020年8月31日，发行人以通讯方式召开第四届董事会第十三次（临时）会 议，会议审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、 《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，对本次发行 有关内容进行了调整。

• 2、股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议

2020年3月4日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，股东大会采取现场 投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了 与本次发行有关的议案，并授权董事会具体办理本次向不特定对象发行可转换公

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司债券并上市的有关事宜。

（二）发行人本次发行已取得中国证监会批准

发行人已取得了中国证监会出具的《关于同意上海汉得信息技术股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2020】2812号）， 中国证监会同意汉得信息向不特定对象发行可转债的注册申请。

综上所述，本所律师认为，汉得信息本次发行并上市已依法履行了必要的内 部决策程序，相关批准和授权合法有效；已取得深交所审核同意并报经中国证监 会履行注册程序；相关可转换公司债券的上市尚需取得深交所的同意。

二、发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查，发行人系依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规 定，由其前身上海汉得信息技术有限公司变更设立的股份有限公司，并于2010 年2月26日取得上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》。

经中国证监会“证监许可[2010]1835号”文核准，发行人首次公开发行人民 币普通股（A股）3,000万股，每股面值1元，发行价为每股25.32元。经深交所“深 证上[2011]38号”文批准，发行人股票于2011年2月1日在深交所创业板上市交易。 证券简称“汉得信息”，股票代码“300170”。

经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》等相关法律、 法规、行政规章、规范性文件及发行人章程规定需终止的情形。

综上，本所律师经核查后认为，发行人系依法设立并合法有效存续并在深交 所创业板上市的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法 律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资

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格。

三、发行人本次发行的实质条件

发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，符合《证 券法》、《发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定 的实质条件，具体如下：

（一）本次发行符合《证券法》的相关规定

• 1、本次发行符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的各项条件，

• 具体分析如下：

（1）截至本法律意见书出具之日，发行人具备健全且运行良好的组织机构， 符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求。

（2）根据发行人最近三年审计报告，按照本次发行募集资金总额和可转债 的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净 利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第 （二）项的要求。

（3）根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告，发行人具有合理 的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的 证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号）规定，符合《证券法》第十五 条第一款第（三）项的要求。

• 2、本次发行符合《证券法》第十五条第二款关于公开发行公司债券的规定，

• 具体分析如下：

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根据发行人2020年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公 司债券发行方案的议案》及第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过的《关 于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，本次募集资金拟 用于基于融合中台的企业信息化平台建设项目和补充流动资金，募集资金将按照 公司债券募集办法所列资金用途使用，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情 形，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

3、本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件（参见本法律意见 书本节“（二）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》规定的实质条件”的 有关内容，符合《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规定。

• （二）本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定

• 1．本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条第一款的规定

（1）根据发行人编制的《内部控制自我评价报告》、立信会计师事务所出 具的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的组织机构健全、运行 良好，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

（2）根据发行人最近三年审计报告，按照合理利率水平计算，发行人最近 三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发行注册管理办法》 第十三条第一款第（二）项的规定；

（3）根据发行人最近三年审计报告，发行人应收账款周转率较快，销售回 款情况良好，主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本 息，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办 法》第十三条第一款第（三）项的规定；

• 2、本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条第二款的规定

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（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明及其承诺，发 行人最近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人符合《发行注册管理办法》 第九条第（二）项至第（六）项之规定，即发行人符合下列规定：

①现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；

②具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营 有重大不利影响的情形；

③会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披 露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上 市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留 意见审计报告；

④最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； ⑤除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（2）根据发行人出具说明文件，发行人近三年审计报告，董事、监事、高 级管理人员无犯罪记录证明及其承诺，并经本所律师核查，发行人不存在《发行 注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，即不存在如下 情形：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

②发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

③发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公 开承诺的情形；

④发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公 司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行符合《发行注册管理办法》第十四条的规定

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根据发行人提供的银行征信报告，发行人最近三年审计报告，并经本所律师 核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情 形，即不存在如下情形：

①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实， 仍处于继续状态；

②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

• 4、本次发行符合《发行注册管理办法》第十五条的规定

根据发行人2020年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公 司债券发行方案的议案》及第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过的《关 于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，本次募集资金拟 用于基于融合中台的企业信息化平台建设项目和补充流动资金，本次募集资金用 途不存在用于弥补亏损和非生产性支出；且本次募集资金用途符合《发行注册管 理办法》第十二条之规定，即符合下列规定：

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生 产经营的独立性。

（三）本次发行符合《实施细则》规定的实质条件

本次发行符合《实施细则》第七条的规定，具体分析如下：

（1）根据中国证监会出具的《关于同意上海汉得信息技术股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2020】2812号），发 行人本次债券发行已取得中国证监会的批准注册，符合《实施细则》第二条的规

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定。

（2）根据发行人与联席主承销商的《募集说明书》及《上海汉得信息技术 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行 公告》”），本次发行总额为人民币93,715.00万元可转债，每张面值为人民币100 元，共计937.15万张，按面值发行，符合《实施细则》第二十一条的规定。

（3）根据发行人与联席主承销商的《募集说明书》及《发行公告》，本次 发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年11月20日，T-1日）收市后中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配 售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公 众投资者发行。发行人现有总股本884,016,939股，其中发行人股票回购专用证券 账户持有的7,000,018股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权 的股本总数为877,016,921股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售 的可转债上限总额为9,370,925张，约占本次发行的可转债总额的99.9939%。由 于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配 售总数可能略有差异。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的 申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股 东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。上述配售比例、及 余额申购符合《实施细则》第二十二条的规定。

（4）根据发行人与联席主承销商的《募集说明书》及《发行公告》，初始 转股价格为9.72元/股，同时，转股价格的确定依据、调整方式、计算公式、向 下修正条款等已充分公开披露。票面利率为第一年0.40%，第二年0.60%，第三 年1.00%，第四年1.50%，第五年2.00%，第六年2.50%。上述转股价格与票面利 率符合《实施细则》第二十二条、第二十三条的规定。

（5）根据发行人与联席主承销商的《募集说明书》及《发行公告》，社会 公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，申购代码为“370170”，申购简

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称为“汉得发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元）。每个账户申购 上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购，符合《实施细则》第二十四条 的规定。

（6）根据发行人与联席主承销商的《募集说明书》、《发行公告》、《上 海汉得信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签率及 优先配售结果公告》及《上海汉得信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券中签号码公告》：

①原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，社会公众投资者通过深交所 交易系统参加申购；

②本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年11月23日（T日）； ③2020年11月23日（T日）深交所对有效申购进行配号，每10张配一个申购 号，并将配号结果送至各个证券营业网点；

④原股东共优先配售汉得转债4,899,532张，共计489,953,200元，占本次发行 总量的52.28%，本次发行最终确定网上向社会公众投资者发行的汉得转债为 447,196,000元（4,471,960张），占本次发行总量的47.72%，网上中签率为 0.0060069821%；

⑤汉得信息及本次发行的联席主承销商于2020年11月24日（T+1日）主持了 汉得转债网上发行中签摇号仪式。摇号仪式按照公开、公平、公正的原则在有关 单位代表的监督下进行，摇号结果经广东省深圳市罗湖公证处公证，中签号码共 有447,196个，每个中签号码只能认购10张汉得转债；

上述申购方式、申购时间、申购配号及中签结果符合《实施细则》第二十六 条的规定。

截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合相关法律、法规规定的发 行可转换公司债券的各项实质条件，符合《实施细则》的相关规定。

综上所述，本所律师核查后认为：

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发行人本次发行符合《证券法》、《发行注册管理办法》、《实施细则》等 有关法律、法规和规范性文件规定的发行可转换公司债券的各项实质条件。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）发行人本次发行已取得公司内部必要的批准和授权，已取得深交所审 核同意并报经中国证监会履行注册程序；

（二）发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并在深交所上市的股份 有限公司，具备本次发行的主体资格；

（三）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》 等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市 的实质性条件；

（四）发行人本次发行优先配售和网上发行过程，符合《实施细则》等相关 法律、行政法规、规范性文件之要求；本次发行审核注册阶段信息披露、可转债 发行前的准备工作、可转债发行期间的工作等相关工作符合《办理指南》等相关 法律、行政法规、规范性文件之要求；

• （五）发行人本次发行的有关债券的上市交易尚需经深交所同意。

本法律意见书正本陆份，无副本，经本所负责人及本所律师签字并加盖本所 公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书》之 签署页）

上海金茂凯德律师事务所

负责人 李昌道

经办律师 李志强 张承宜

年 月 日

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