Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Oct 16, 2020

股票代码：300170 股票简称：汉得信息 编号：2020-098

上海汉得信息技术股份有限公司

关于放弃参股公司上海甄云信息科技有限公司增资优先认购权 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉得信息”）2020 年10 月15 日召开的第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于放弃 参股公司甄云信息科技有限公司增资优先认购权暨关联交易的议案》。上海甄云 信息科技有限公司（以下简称“甄云信息”或“标的公司”）拟由成都天府蓝三 木月创业投资中心（有限合伙）（以下简称“蓝湖资本”）、苏州市徳同合心创业 投资合资企业（有限合伙）（以下简称“德同”）、上海众数联颂创业投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“众数投资”）、太仓市钟鼎六号股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“钟鼎股权”）、太仓市钟鼎六号青蓝股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“钟鼎青蓝”）共同出资人民币142,000,000 元进行增资扩股， 由Blue Lake Investment (HK) Limited、Blue Lake Capital III Investment (HK) Limited（与Blue Lake Investment (HK) Limited 合称“Blue Lake”）、 ACE Redpoint Ventures China II, L.P.、ACE Redpoint Associates China II, L.P.（与ACE Redpoint Ventures China II, L.P.合称“红点”，红点与Blue Lake 合称“外资投资人”）共同出资23,000,000 美元进行增资扩股。

本次甄云信息增资扩股前，公司持有甄云信息37.5%股权。公司拟放弃对甄 云信息本次增资扩股的优先认购权，人民币增资扩股交割完成后，公司持有的甄 云信息股权将下降至32.13%，美元增资扩股交割完成后，公司持有的甄云信息 股权将进一步稀释。

公司实际控制人范建震先生为众数投资的有限合伙人之一，虽未实际控制众 数投资，但根据审慎性原则也将众数投资列为公司的关联方，因此，本次公司放

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弃权利构成了关联交易，且需提交股东大会进行审议。本次交易事项不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

一、 关联交易概述

甄云信息于2017 年6 月设立，注册资本人民币2,000,000 元。2018 年11 月江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东投资”）、上海众数联颂创业 投资合伙企业（有限合伙）共同向甄云信息增资，增资完成后，甄云信息注册资 本由200 万人民币增至320 万人民币。2019 年8 月甄云信息进行资本公积转增 股本，注册资本由320 万元增至5000 万元。目前公司持有甄云信息37.50%的股 权，甄云信息系公司参股子公司。

本次增资扩股：

1、蓝湖资本拟以人民币20,000,000 元认购公司新增注册资本中的人民币 1,176,470 元，剩余部分18,823,530 元计入资本公积；

徳同拟以人民币60,000,000 元认购公司新增注册资本中的人民币 3,529,412 元，剩余部分56,470,588 元计入资本公积；

众数投资拟以人民币12,000,000 元认购公司新增注册资本中的人民币 705,882 元，剩余部分11,294,118 元计入资本公积；

钟鼎股权拟以人民币41,000,000 元认购公司新增注册资本中的人民币 2,411,765 元，剩余部分38,588,235 元计入资本公积；

钟鼎青蓝拟以人民币9,000,000 元认购公司新增注册资本中的人民币 529,412 元，剩余部分8,470,588 元计入资本公积。

2、外资投资人拟以23,000,000 美元的认购价款（其中Blue Lake 的认购价 款为15,000,000 美元，红点的认购价款为8,000,000 美元），基于17 元人民币 的本轮投资单位价格认购公司的新增注册资本。

甄云信息现有股东汉得信息、宁波得厚领峰企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）（以下简称“得厚领峰”）、江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京 东投资”）放弃其根据法律法规、公司章程的规定就本次投资事宜所享有的优先 认购权。

公司实际控制人范建震先生为众数投资的有限合伙人之一，虽未实际控制众

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数投资，但根据审慎性原则也将众数投资列为公司的关联方。因此本次增资扩股， 公司放弃优先认购权事项构成关联交易，需经董事会审议通过后提交股东大会的 批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，亦无须相关部门的审批。

二、 关联方基本情况

众数投资：

名称：上海众数联颂创业投资合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 注册资本：20000万元人民币 统一社会信用代码：91310114MA1GT5EA6N

执行事务合伙人：上海众麟裳麒企业管理中心（有限合伙） 主要经营场所：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J2203室

经营范围：投资管理，创业投资，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

营业期限：2016年01月18日至2024年01月17日

关联情况：有限合伙人之一范建震先生为汉得信息实际控制人 是否为失信被执行人：否

得厚领峰：

名称：宁波得厚领峰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业 注册资本：50万元人民币 统一社会信用代码：91330201MA28Y1N88E

执行事务合伙人：黄耿

主要经营场所：宁波象保合作区开发办公3号楼138室 经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询。

营业期限：2017年03月15日至2037年03月13日

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关联情况：有限合伙人沈雁冰先生为汉得信息董事会秘书 是否为失信被执行人：否

三、 交易标的基本情况

1. 甄云信息基本情况

名称：上海甄云信息科技有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91310118MA1JLY548Q

住所：上海市青浦区香花桥街道郏一村7 号3 幢1 层A 区046 室 法定代表人：王佩

注册资本：5000 万元人民币 成立日期：2017-06-05 营业期限：2017-06-05 至 2027-06-04

经营范围：网络科技、计算机软件、物联网科技领域内的技术咨询、技术服 务、技术开发、技术转让，计算机系统集成，计算机数据处理，销售计算机软硬 件，电子商务（不得从事电信增值业务，金融业务），广告设计、制作、代理、 发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

是否为失信被执行人：否

2. 本次增资扩股前，甄云信息注册资本为5000 万元，其股权结构如下：

股东	认缴注册资本（元）	股权比例
上海汉得信息技术股份有限公司	18,750,000	37.50%
宁波得厚领峰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	12,500,000	25.00%
上海众数联颂创业投资合伙企业（有限合伙）	1,250,000	2.50%
江苏京东邦能投资管理有限公司	17,500,000	35.00%
合计	50,000,000	100.00%

1. 本次人民币增资完成后，甄云信息的注册资本为5835.2941 万元，其股权结 构如下：

股东	认缴注册资本（元）	股权比例
上海汉得信息技术股份有限公司	18,750,000	32.13%
江苏京东邦能投资管理有限公司	17,500,000	29.99%
宁波得厚领峰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	12,500,000	21.42%
上海众数联颂创业投资合伙企业（有限合伙）	1,955,882	3.35%
成都天府蓝三木月创业投资中心（有限合伙）	1,176,470	2.02%

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苏州市徳同合心创业投资合伙企业（有限合伙）	3,529,412	6.05%
太仓市钟鼎六号股权投资合伙企业（有限合伙）	2,411,765	4.13%
太仓市钟鼎六号青蓝股权投资合伙企业（有限合伙）	529,412	0.91%
合计	58,352,941	100.00%

备注：最终美元增资完成后的股权结构将在进展公告中披露。

4. 主要财务数据

	2019年12月31日（经审计）（元）	2020年6月30日（未经审计）（元）
项目
资产总额	137,579,571.44	109,923,167.90
负债总额	17,854,090.09	26,741,328.59
净资产	119,725,481.35	83,181,839.31
应收账款	61,427,526.77	63,208,861.23
营业收入	123,366,039.09	35,569,266.90
利润总额	-32,691,637.49	-36,543,642.04
净利润	-32,658,350.89	-36,543,642.04
经营活动产生的现金流量净额	-46,225,984.76	-30,377,247.84

四、 交易的定价依据

本次增资扩股的交易金额参考了甄云信息目前的经营情况、财务情况及本次 增资的商业条款，结合甄云信息未来发展前景，经交易各方协商达成一致。本次 股权转让及增资扩股事项完全依据市场原则进行，各投资者即蓝湖资本、德同众 数投资、钟鼎股权、钟鼎青蓝、Blue Lake、红点以完全相同的溢价比例向甄云 信息增加投资。

五、 交易协议的主要内容

1. 本次交易

除外资投资人之外的本轮投资人拟以人民币142,000,000元的认购价款（其 中蓝湖资本的认购价款为20,000,000元，德同的认购价款为60,000,000元，众数 投资的认购价款为12,000,000元，钟鼎股权的认购价款为41,000,000元，钟鼎青 蓝的认购价款为9,000,000元），认购公司人民币8,352,941元的新增注册资本； 外资投资人拟以23,000,000美元的认购价款（其中Blue Lake的认购价款为 15,000,000美元，红点的认购价款为8,000,000美元），基于17元人民币的本轮投 资单位价格认购公司的新增注册资本。

2. 本轮投资款用途

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本轮投资款应当用于甄云信息主营业务的运营和发展，及本轮投资人书面同 意的其他用途。不得用于偿还关联方（包括但不限于股东）借款或其他类似用途。 3. 违约

如果保证方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务，或其在本协议 或任何交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约 （该方为“违约方”）。在此情况下，任一本轮投资人均可书面通知违约方其对本 协议的违约，并有权要求违约方就上述行为使得该本轮投资人承受的任何和所有 负债、损失、权利主张、费用、开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于 律师和顾问的付费和开支）（“投资人损失”）进行损害赔偿。

4. 董事会组成安排

董事会由七名董事组成，其中两名应由汉得信息委派，两名应由得厚领峰委 派且得厚领峰所委派的董事应由创始人担任，两名董事应由京东投资委派，一名 董事应由蓝湖资本委派，董事任期三年，经原委派方重新委派可以连任。 5. 生效

本协议经各方正式签署后生效，对各方均有约束力。

六、 交易目的，本次放弃优先认购权的原因和对上市公司的影响

甄云信息是企业采购数字化转型综合解决方案提供商，可为企业提供SaaS 级与私有化部署模式的数字化管理平台。企业通过甄云信息SRM 云平台为核心打 造的云生态圈，不仅能实现企业内部采购供应的降本增效与合规性，而且能通过 云平台享用更多的生态资源服务，如撮合交易、电商采购、合作伙伴赋能等。此 次投资方的引入，将为甄云信息的发展注入新的动力引擎，使得甄云信息能够拥 有更充足的资金加速产品研发、进行优秀人才引进、市场推广；通过与投资方紧 密的合作，能够为甄云带来更多的销售渠道、潜在客户、战略合作伙伴的引进以 及其他各方面的支持。

本次甄云信息的增资扩股完全按照市场规则进行，各方投资者以相同的溢价 比例向甄云信息增资，为增强甄云信息资金实力，提升甄云信息的运营实力和业 务规模，并考虑引入其他投资者支持甄云信息发展，公司同意放弃本次增资扩股 的优先认购权，符合有关法律法规的规定，有利于提升公司长期的核心竞争力。

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本次甄云信息增资扩股及公司放弃优先认购权不会对公司财务及经营状况 产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。

随着经营规模的拓展，是否能通过本次增资扩股促进甄云信息的业务拓展能 力，达到预期目的，受市场前景及行业发展等客观因素的影响，能否取到预期的 效果仍存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

七、 当年年初至今与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2020 年年初至今公司与关联方众数投资累计已发生的各类关联交易的总金 额为0 万元。

八、 董事会意见

共6 位董事参与表决，同意了《关于放弃参股公司上海甄云信息科技有限公 司增资优先认购权暨关联交易的议案》。为增强甄云信息资金实力，提升甄云信 息的运营实力和业务规模，并考虑引入其他投资者支持甄云信息发展，公司同意 放弃本次增资扩股的优先认购权。

九、 独立董事事前认可和独立意见

1. 独立董事事前认可意见。

公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于放弃参股公司上海甄云信息科技 有限公司增资优先认购权暨关联交易的议案》以及相关投资协议，认为本次参股 公司上海甄云信息科技有限公司的增资扩股完全按照市场规则进行，公司放弃本 次增资扩股的优先认购权符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其 他股东合法利益的情形，同意将《关于放弃参股公司上海甄云信息科技有限公司 增资优先认购权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十四次（临时）会 议审议，董事会审议时关联董事在审议本议案时应当回避表决。

2. 独立董事独立意见。

经核查，本次参股子公司甄云信息增资扩股完全按照市场规则进行，公司放 弃本次增资扩股的优先认购权符合有关法律、法规的规定，旨在提升甄云信息的 运营实力和业务规模，以满足创新业务的市场推广及业务拓展需要，不存在损害

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公司及其他非关联股东、中小股东权益的情形，关联董事在审议本议案时已回避 表决，我们同意本次放弃参股公司甄云信息增资优先认购权暨关联交易的事项。

十、 备查文件

• 1、 上海甄云信息科技有限公司增资协议；

• 2、 第四届董事会第十四次（临时）会议决议；

• 3、 第四届监事会第十四次（临时）会议决议；

• 4、 独立董事关于第四届董事会第十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

• 5、 独立董事关于第四届董事会第十四次（临时）会议相关事项之独立意见。

特此公告。

上海汉得信息技术股份有限公司

董事会

二〇二〇年十月十六日

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