Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jul 8, 2020

上海金茂凯德律师事务所

关于

上海汉得信息技术股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券

之

法律意见书

上海金茂凯德律师事务所

上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层

电话： (8621) 63872000 传真： (8621) 63353272

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目 录

释 义 ........................................................................................................................... 1 引 言 ........................................................................................................................... 5 正 文 ........................................................................................................................... 7 一、 本次发行的批准和授权 ..................................................................................... 7 二、 本次发行的主体资格 ......................................................................................... 8 三、 本次发行的实质条件 ....................................................................................... 10 四、 公司的设立 ....................................................................................................... 15 五、 公司的独立性 ................................................................................................... 16 六、 公司的发起人和实际控制人 ........................................................................... 19 七、 公司的股本及演变 ........................................................................................... 23 八、 公司的对外投资 ............................................................................................... 24 九、 公司的业务 ....................................................................................................... 25 十、 关联交易与同业竞争 ....................................................................................... 27 十一、 公司及其子公司的主要资产 ....................................................................... 33 十二、 公司重大债权债务 ....................................................................................... 34 十三、 公司的重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 34 十四、 公司章程的制订与修改 ............................................................................... 35 十五、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................... 35 十六、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................... 36 十七、 公司的税务 ................................................................................................... 36 十八、 公司的环境保护、产品质量、技术标准 ................................................... 37 十九、 公司本次发行募集资金的运用 ................................................................... 37 二十、 公司业务发展目标 ....................................................................................... 39 二十一、 公司的诉讼、仲裁和行政处罚 ............................................................... 40 二十二、 结论意见 ................................................................................................... 40

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Jin Mao Partners 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021,P.R.C. 中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层 邮编：200021

上海金茂凯德律师事务所

关于上海汉得信息技术股份有限公司

创业板公开发行可转换公司债券之

法律意见书

致：上海汉得信息技术股份有限公司

敬启者：

释 义

除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：

本所	指	上海金茂凯德律师事务所
本所律师	指	参与上海汉得信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换 公司债券的本所李志强律师、张承宜律师
本次发行	指	上海汉得信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司 债券
本次可转债/可转换公 司债券/可转债	指	上海汉得信息技术股份有限公司依法发行、在一定期间内依据 约定的条件可以转换成股份的公司债券
公司、汉得信息、发行 人	指	上海汉得信息技术股份有限公司
《公司章程》	指	《上海汉得信息技术股份有限公司章程》以及历次《上海汉得 信息技术股份有限公司章程》的修正案

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4-1-1

股东大会	指	汉得信息的股东大会
董事会	指	汉得信息的董事会
监事会	指	汉得信息的监事会
三会	指	汉得信息的股东大会、董事会和监事会的合称
《股东大会议事规则》	指	《上海汉得信息技术股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》	指	《上海汉得信息技术股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》	指	《上海汉得信息技术股份有限公司监事会议事规则》
《关联交易决策制度》	指	《上海汉得信息技术股份有限公司关联交易决策制度》
立信、发行人会计师、 审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
主承销商、保荐人	指	国泰君安证券股份有限公司
新世纪评级	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
上海市工商局	指	上海市工商行政管理局，现合并为上海市市场监督管理局
百度网讯	指	北京百度网讯科技有限公司
汉得日本	指	汉得日本株式会社
夏尔软件	指	上海夏尔软件有限公司
汉得欧俊	指	上海汉得欧俊信息技术有限公司
汉得新加坡	指	汉得信息技术（新加坡）有限公司（HAND ENTERPRISE SOLUTIONS (SINGAPORE) PTE.LTD.）
随身科技	指	随身科技（上海）有限公司
汉得融晶	指	上海汉得融晶信息科技有限公司
汉得保理	指	上海汉得商业保理有限公司
汉得微扬	指	上海汉得微扬信息技术有限公司
上海达美	指	上海达美信息技术有限公司
扬州达美	指	扬州达美投资管理有限公司
汉得美国	指	HAND ENTERPRISE SOLUTIONS USA,INC.
甄领信息	指	上海汉得甄领信息科技有限公司

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4-1-2

鼎医信息	指	上海鼎医信息技术有限公司
得逸信息	指	上海得逸信息技术有限公司
甄实建筑	指	上海甄实建筑科技有限公司
甄汇信息	指	上海甄汇信息科技有限公司
汉得知云	指	上海汉得知云软件有限公司
甄云科技	指	上海甄云信息科技有限公司
甄恒信息	指	上海甄恒信息科技有限公司
得逸劳务	指	上海得逸劳务派遣有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019修正）》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020修订）》
《审核规则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
《编报规则12 号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《律师工作报告》	指	《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限 公司创业板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》
本法律意见书	指	《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限 公司创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书》
《募集说明书》	指	《上海汉得信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公 司债券募集说明书（交易所申报稿）》
《审计报告》	指	立信于2018年04月19日、2019年04月17日、2020年4月 27 日分别出具的信会师报字[2018]第ZA12748 号、信会师报 字[2019]第ZA11964号、信会师报字[2020]第ZA12025号《审 计报告》
《内部控制自我评价 报告》	指	发行人于2020年4月27日出具的《上海汉得信息技术股份有 限公司2020年第一季度内部控制自我评价报告》
《内部控制鉴证报告》	指	立信出具的信会师报字[2020]第ZA14240号《上海汉得信息技

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4-1-3

		术股份有限公司内部控制鉴证报告》
《前次募集资金使用 情况鉴证报告》	指	立信出具的信会师报字信会师报字[2020]第ZA14016号《上海 汉得信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
《可转换公司债券持 有人会议规则》	指	发行人出具的《上海汉得信息技术股份有限公司可转换公司债 券持有人会议规则》
近三年及一期、报告期	指	2017年、2018年、2019年和2020年1-3月
元	指	如无特别说明，即指人民币元

特别说明：本法律意见书中所有数值只保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项数值之 和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

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4-1-4

引 言

上海金茂凯德律师事务所根据与上海汉得信息技术股份有限公司签订的《聘 请律师协议》接受委托，作为公司本次发行事宜的特聘法律顾问，为本次发行提 供法律服务，出具本法律意见书。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办 法》、《注册管理办法》、《审核规则》以及其他现行法律、法规的规定，审核公司 提供的与本次发行事宜有关的决议、批文及其他相关文件和材料，就本法律意见 书出具之日前已发生或存在的事实、根据我国现行法律、法规、中国证监会的有 关规定以及本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见书。

本所已于 2020 年 3 月 18 日出具《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信 息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称 “《原法律意见书》”）和《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份 有限公司创业板公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《原律师 工作报告》”）。在出具《原法律意见书》与《原律师工作报告》之后，本所对公 司的经营情况予以了持续关注。

本所依据中国证监会于 2020 年 4 月 24 日作出的《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（200539 号，以下简称“《反馈意见》”），以及《原律 师工作报告》、《原法律意见书》出具之后发生的事实情况，出具了《上海金茂凯 德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司 债券之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。

本法律意见书在《律师工作报告》的基础上出具，与《律师工作报告》是不 可分割的法律文件。

本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的下述承诺和保证，即公司 已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原 始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，

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4-1-5

其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。

对于与出具法律意见有关而又无法得到充分证据支持的事实，本所律师依 赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，其中若涉及对审 计、资产评估等专业机构出具意见的引用，并不表明本所律师对该等意见的任何 评价。

本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用 作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为公司本次发行申请所 必备的法律文件，随其他申报材料一同上报。

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4-1-6

正 文

一、 本次发行的批准和授权

1.1 公司董事会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议。

公司于 2020 年 2 月 17 日以通讯方式召开第四届董事会第七次（临时）会 议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议 案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公 开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券 方案论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金 使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响及公司采取措施和相关承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券 持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红 回报规划的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的 议案》及《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》等议案。

本所认为，公司第四届董事会第七次（临时）会议的召集和召开程序、出 席会议人员的资格及会议表决程序，均符合《公司法》和公司现行章程的 规定，表决结果合法有效，公司第四届董事会第七次（临时）会议已经依 照法定程序作出批准本次发行的决议。

1.2 公司股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议。

根据公司第四届董事会第七次（临时）会议通过的《关于召开 2020 年第 三次临时股东大会的议案》，决定于 2020 年 3 月 4 日召开公司 2020 年第 三次临时股东大会。《上海汉得信息技术股份有限公司关于召开 2020 年第 三次临时股东大会的通知》于 2020 年 2 月 18 日予以公告。

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4-1-7

公司于 2020 年 3 月 4 日召开 2020 年第三次临时股东大会，会议以现场投 票与网络投票相结合的方式对公司董事会提出的关于本次发行的议案进 行逐项审议，表决通过了公司董事会关于本次发行的议案。

本所认为，公司 2020 年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员的资格及会议表决程序，均符合《公司法》和公司现行章程的规定， 表决结果合法有效，公司 2020 年第三次临时股东大会已经依照法定程序 作出批准本次发行的决议。

1.3 股东大会授权公司董事会办理本次发行事宜的授权程序和范围均合法有 效。

根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议批准的《关于提请股东大会授 权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，股东 大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。经本所律师核查后 认为，该项授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现行相关法律和 《公司章程》的规定。

综上，本所认为，公司第四届董事会第七次（临时）会议和 2020 年第三 次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，根据有关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，该等决议内容合法有效；股 东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围、程序合法有效。根 据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规，本次发 行尚须取得深交所的审核同意并经中国证监会履行注册程序。

二、 本次发行的主体资格

2.1 发行人系由其前身上海汉得信息技术有限公司变更设立的股份有限公司，并

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4-1-8

于 2010 年 2 月 26 日取得上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》。

• 2.2 经中国证监会“证监许可[2010]1835 号”文核准，公司首次公开发行人民币 普通股（A 股）3,000 万股，每股面值 1 元，发行价为每股 25.32 元。经 深交所“深证上[2011]38 号”文批准，公司股票于 2011 年 2 月 1 日在深 交所创业板上市交易。证券简称“汉得信息”，股票代码“300170”。

• 2.3 根据发行人持有的上海市工商行政管理局于 2018 年 11 月 12 日核发的《营 业执照》，统一社会信用代码为 9131000074027295XF，类型为股份有限公 司（上市、自然人投资或控股），住所为上海市青浦工业园区外青松公路 5500 号 303 室，法定代表人为陈迪清，注册资本为 87,299.4589 万元整， 成立日期为 2002 年 7 月 15 日，营业期限为 2002 年 7 月 15 日至不约定期 限，经营范围为研究、开发和生产计算机软件、信息系统和网络产品，从 事信息系统和数据管理系统的安装以及信息系统的集成，提供技术开发、 咨询服务以及与该服务相关的客户支援服务，提供整体企业信息系统解决 方案，销售公司自产产品，从事货物及技术的进出口业务，代理记账。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 2.4 因公司 2019 年 12 月回购注销部分限制性股票的实施，发行人总股本由 887,582,589 股减至 884,016,939 股，注册资本从人民币 87,299.4589 万元 减至人民币 88,401.6939 万元。上述注册资本工商变更登记手续尚在办理 过程中。

• 2.5 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》，公司未作出过公司解散、合 并或分立的决议，亦不存在因发生经营困难被股东请求人民法院解散公司 的情形。公司不存在根据《公司法》第二百一十一条和《公司登记管理条 例》第六十八条被吊销营业执照的情形，不存在《公司法》第一百八十条、 第一百八十二条规定需要解散的情形，公司未出现根据法律、法规、规范 性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，公司是有效存续的股份有限

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4-1-9

公司。

综上，本所认为，公司的设立和存续符合《公司法》、《公司登记管理条例》 以及其他法律、法规的规定，公司为合法设立并有效存续的上市公司，具 备本次发行的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

3.1 发行人的组织机构

根据发行人出具的《内部控制自我评价报告》，截至 2020 年 3 月 31 日， 发行人法人治理结构健全，各机构能够依法有效履行职责。同时，发行人 建立了财务管理制度、内部审计制度、关联交易决策制度等制度，依旧能 够对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资等方面进行 有效的内部控制。

发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务 独立，能够自主经营管理。发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

综上，本所律师认为，发行人的组织机构健全，运营良好，符合《证券法》 第十五条第一款第一项、第三款及《注册管理办法》第九条第（一）、（四） 项、第十三条第（一）项的规定。

3.2 发行人的财务状况

根据《审计报告》、《募集说明书》、发行人 2020 年第一季度报告并经本所 律师的核查：

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4-1-10

（1）发行人最近一期的净资产为 3,078,449,560.66 元；

（2）发行人 2018 年和 2019 年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非 经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 386,875,076.87 元、86,114,201.71 元，最近二年连续盈利；

（3）2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，发行人归属于母公司所有者 的净利润分别为 323,750,932.99 元、386,875,076.87 元和 86,114,201.71 元， 平均可分配利润为 265,580,070.52元。发行人最近三个会计年度实现的年 均可分配利润将不少于此次拟发行的可转换公司债券 1 年的利息，符合最 近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定；

（4）截至 2020 年 3 月 31 日，发行人合并口径资产负债率为 27.73%，尚 存负债空间。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构， 充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报；

（5）根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人 2017 年、2018 年现金分红金额分别为 26,189,837.67 元、26,627,477.67 元。公司 2019 年 度实施回购股份 7,000,018 股，成交总金额为 67,706,472.74 元（不含交易 费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条相关 规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的， 当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相 关比例计算。因此，累计分配金额为 120,523,788.08元，是最近三年年均 归属于上市公司普通股股东的净利润 265,580,070.52 元的 45.38%，符合 《公司章程》中“公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可供分配利润的 30%”的规定，即发行人最近三年按照《公 司章程》的规定实施现金分红；

（6）根据《募集说明书》以及发行人的经营计划，发行人业务和盈利来

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源相对稳定，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资 计划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变 化，发行人财务状况良好，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情 形；

（7）发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经 营成果真实。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人财 务报告的可靠性；

（8）发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的《审计报告》，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调 事项段的无保留意见《审计报告》。

综上，本所律师认为，发行人财务状况良好，符合《证券法》第十二条第 二款、第十五条第一款第（二）项、第三款以及《注册管理办法》第九条 第（二）至（六）项、第十三条第一款第（二）项、第（三）项、第二款 的规定。

3.3 发行人的合规情况

根据相关政府部门合规证明并经本所律师核查，发行人最近三年在证券、 房地产、海关、工商、税收、社保、公积金等方面均能按照相关法律、行 政法规及规章的规定守法合规经营，没有违反上述法律法规及规章的重大 违法行为，亦不存在因违反上述法律法规及规章而受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚的情形。

综上，本所律师认为，发行人依法经营，符合《证券法》第十二条第二款、 第十五条第三款及《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。

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3.4 发行人募集资金的数额与使用

发行人本次募集资金将用于“基于融合中台的企业信息化平台建设项目” 及补充流动资金。募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规 定。

发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不 会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

发行人投资项目实施后，不会与主要股东或实际控制人产生同业竞争或影 响发行人生产经营的独立性。

综上，本所律师认为，发行人募集资金用途和使用符合国家产业政策及相 关规定，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款以及《注册管 理办法》第十二条、第十五条的规定。

3.5 发行人不存在禁止公开发行证券的情形

根据相关政府合规证明、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员 的调查表及承诺函、发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人不 存在如下不得公开发行证券的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正 在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

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（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作 出的公开承诺的情形；

（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严 重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（5）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的 事实，仍处于继续状态；

（6）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

综上，本所律师认为，发行人不存在不得公开发行证券的情形，符合《证 券法》第十二条第二款、第十五条第三款以及《注册管理办法》第十条、 第十四条的规定。

3.6 发行人本次发行的其他条件

（1）根据本次发行的《募集说明书》及其他相关发行文件，发行人本次 发行方案确定了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及 调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等条款，符合《注册管理办法》 第六十一条第一款的规定；

（2）根据本次发行的《募集说明书》，本次可转债的具体利率由公司股东 大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与 保荐人（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，符合《注 册管理办法》第六十一条第二款的规定；

（3）根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转债转股期自可转债

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4-1-14

发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止，符合《注 册管理办法》第六十二条的规定；

（4）就本次发行，资信评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司 进行信用评级，发行人本次发行的可转债的信用评级为“AA”，符合《注 册管理办法》第六十一条的规定；

综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《注册管 理办法》等相关法律、法规和中国证监会其他规范性文件规定的实质性条 件。

四、 公司的设立

4.1 公司的设立

（1）发行人是由上海汉得信息技术有限公司以整体变更方式设立的股份 有限公司。

（2）公司设立的程序、资格、条件、方式等符合设立当时有关法律、法 规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。

（3）公司设立过程中已履行了必要的验资程序，符合当时有关法律、法 规和规范性文件的规定。

（4）公司创立大会审议的程序和所议事项符合当时的法律、法规和规范 性文件的规定。

• （5）公司设立取得上海市工商局核发的《营业执照》。

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4-1-15

4.2 公司首次公开发行股票

经中国证监会《关于核准上海汉得信息技术股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1835 号）核准，公司于 2011 年 1 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，增加注册资本 3,000 万元，增加后的注册资本为人民币 11,572.45 万元。经深交所《关于 上海汉得信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 （深证上[2011]38 号）同意，公司于 2011 年 2 月 1 日在深交所挂牌上市， 深交所创业板 A 股交易代码：300170，股票简称：汉得信息，所属行业 为软件服务类。

本所认为，公司首次公开发行股票的程序、资格、条件、方式等符合当时 有关法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。

五、 公司的独立性

5.1 公司业务独立

经本所律师核查，根据公司《营业执照》所载经营范围，公司主要业务为 研究、开发和生产计算机软件、信息系统和网络产品，从事信息系统和数 据管理系统的安装以及信息系统的集成,提供技术开发、咨询服务以及与 该服务相关的客户支援服务，提供整体企业信息系统解决方案，销售公司 自产产品，从事货物及技术的进出口业务，代理记账。

发行人目前主要从事企业信息化综合服务，包括传统 ERP 及相关信息化 软件实施服务、自主研发产品及解决方案的实施服务、客户支持业务及软 件外包、软硬件销售、数据处理、商业保理等业务。公司独立负责市场策 划和开拓，独立进行项目招投标，具有独立面向市场自主经营的能力，在 业务上不存在依赖控股股东及实际控制人的情况。公司拥有完整的业务资

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4-1-16

质、人员、技术和设备等，建立了完整、有效的业务系统，能够独立支配 人、财、物等生产要素，生产经营完全独立。

本所认为，公司的业务独立于其股东单位及其他关联方，公司的业务独立。

5.2 公司的资产独立

公司资产独立完整、权属清晰，拥有独立的生产运营系统，与股东单位之 间的资产产权界定明确，对各项财产拥有独立处置权，不存在违规为控股 股东或其子公司提供担保的情况，不存在资产被控股股东无偿占用的情 况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其它限制。公 司合法拥有与生产经营有关的房地产所有权或使用权，公司合法拥有与生 产经营有关的商标权、专利权、主要生产经营设备等资产。

本所认为，公司的资产独立完整，具有独立完整的生产经营系统。

5.3 公司的人员独立

发行人已建立了独立运行的各项人事管理制度及社会保障体系，形成了运 作规范的劳动、人事与工资管理机制。所有员工均按人事关系隶属的原则 与发行人签订了《劳动合同书》以确立劳动关系并领取工资，所有员工均 依照公司人事关系管理程序，办理调入、调出、续聘、辞退、终止合同事 项。发行人董事、监事、高级管理人员的任免均根据《中华人民共和国公 司法》及《公司章程》设定的权限通过股东大会、董事会、监事会进行选 举或任免，不存在控股股东、实际控制人超越公司董事会和股东大会作出 人事任免决定的情况。发行人董事、监事、高级管理人员均未在控股股东、 实际控制人及其控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务。

本所认为，公司的人员独立。

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5.4 公司的机构独立

根据公司提供的相关材料并经本所律师核查，公司内部管理机构设置交付 事业中心、经营事业中心、技术发展中心、产品化管理中心、海外事业本 部、应用产品中心、外协管理中心、PMO 管理部、销售部、市场营销管 理中心、人力资源部、行政部、财务部、法务部、证券事务部、信息中心。 发行人各职能部门独立履行其职能，并且不受控股股东或实际控制人及其 他股东的干预，与控股股东及其相应的职能部门之间不存在上下级隶属关 系。

公司有一套独立完整的经营管理系统。公司建立了完善的董事会、监事会、 经营管理层，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间混合 经营、合署办公的情形。

本所认为，公司已建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形， 公司的机构独立。

5.5 公司的财务独立

根据公司提供的组织结构图以及本所律师的核查，公司设有独立的财务部 门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，财务核算体系与公司股东 的财务核算体系没有业务、人员上的重叠，公司对各业务部、各项目实行 严格统一的财务内控制度；公司拥有自身的独立银行帐户，不存在与股东 单位共用银行帐户的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务且 能够独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预公司资 金使用的情况。

本所认为，公司已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具

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有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司未与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户；公司财务独立。

综上所述，本所认为，公司在业务、资产、人员、机构和财务方面独立于 其股东及其关联方，具备面向市场自主经营的能力。

六、 公司的发起人和实际控制人

6.1 公司的发起人

根据发行人《公司章程》记载，公司的发起人为上海迪宣投资管理有限公 司、Inspire East Investments Limited、The China Fund, Inc.、上海得帆投资 管理有限公司、上海得竞投资管理有限公司、上海得拓投资管理有限公司 和上海得逸投资管理有限公司，其在公司成立时认购股份数分别为 43,350,000 股、8,027,241 股、8,027,241 股、6,510,000 股、4,485,000 股、 4,925,000 股和 10,400,000 股。就发起人对公司的出资情况，上海立信会 计师事务所有限公司于 2010 年 2 月 25 日出具了《验资报告》进行审验， 发起人出资已到位。

本所认为，公司设立时的发起人符合当时法律、法规和规范性文件规定的 作为股份公司发起人股东并向股份公司出资的资格。

6.2 发行人前十大股东、控股股东及其他持有公司 5%以上股份的股东

（1）发行人前十大股东

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的查询资料，截至 2020 年 3 月 31 日，公司的前十大股东如下：

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	陈迪清	69,983,300	7.92
2	范建震	69,983,148	7.92
3	北京百度网讯科技有限公司	46,655,483	5.28
	中国农业银行股份有限公司－博时裕隆灵活 配置混合型证券投资基金
4		14,003,685	1.58
5	全国社保基金一零二组合	9,975,503	1.13
6	邓辉	7,776,000	0.88
	中国工商银行股份有限公司－易方达创业板 交易型开放式指数证券投资基金
7		7,694,703	0.87
8	石胜利	5,800,000	0.66
	中国建设银行股份有限公司－华安创业板 50交易型开放式指数证券投资基金
9		4,779,109	0.54
10	杨虹	3,573,500	0.40

（2）发行人控股股东

截至报告期末，公司的控股股东为陈迪清、范建震。

① 陈迪清

中国国籍，1963 年出生，拥有新加坡永久居留权，复旦大学电子工程系 理学学士、美国 Louisiana Tech University 理学硕士学位。曾任中国惠普 有限公司上海分公司地区销售经理，美国 Skywell Technology 公司工程师， 西门子—利多富华东/华中区总经理，思爱普（北京）软件技术有限公司 （SAP 中国）市场及销售总监，上海汉得信息技术有限公司总裁。2010 年 2 月至 2016 年 1 月担任公司总经理、董事；2016 年 1 月至今担任公司 董事长，兼任随身科技（上海）有限公司董事长、上海亿砹科技有限公司 执行董事、上海汉得微扬信息技术有限公司董事长、上海甄实建筑科技有 限公司董事长。

②范建震

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中国国籍，1964 年出生，无境外永久居留权，复旦大学电子工程系理学 学士、中欧国际工商学院工商管理硕士。有近 20 年的 ERP 行业从业经验， 于 1996 年创办中国第一家专业从事高端 ERP 产品实施服务的咨询公司— —上海汉得计算机服务有限公司，2002 年起任上海汉得信息技术有限公 司首席执行官。2010 年 2 月至 2016 年 1 月担任公司董事长；2016 年 1 月至 2019 年 3 月，担任公司董事。范建震先生辞去公司董事职务后，仍 担任上海夏尔软件有限公司执行董事、上海汉得融晶信息科技有限公司董 事长、上海汉得商业保理有限公司董事长。

（3）发行人其他持有公司 5%以上股份的股东

截至报告期末，持有公司 5%以上股份的其他股东为百度网讯。

百度网讯于 2001 年 6 月 5 日成立，统一社会信用代码为 91110000802100433B，住所为北京市海淀区上地十街 10 号百度大厦 2 层， 法定代表人为粱志祥，注册资本为 1,342,128 万元人民币，公司类型为有 限责任公司（自然人投资或控股），营业期限为 2001 年 6 月 5 日至 2021 年 6 月 4 日，经营范围为技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技 术推广；设计、开发、销售计算机软件；经济信息咨询；利用 www.baidu.com、www.hao123.com(www.hao222.net、www.hao222.com)网 站发布广告；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；医疗软件技术开发；委托生产电子产品、玩具、照相器材； 销售家用电器、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、文 化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、卫生用品、体育 用品、纺织品、服装、鞋帽、日用品、家具、首饰、避孕器具、工艺品、 钟表、眼镜、玩具、汽车及摩托车配件、仪器仪表、塑料制品、花、草及 观赏植物、建筑材料、通讯设备、汽车电子产品、器件和元件、自行开发 后的产品；预防保健咨询；公园门票、文艺演出、体育赛事、展览会票务

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4-1-21

代理；翻译服务；通讯设备和电子产品的技术开发；计算机系统服务；车 联网技术开发；汽车电子产品设计、研发、制造（北京市中心城区除外）； 演出经纪；人才中介服；经营电信业务；利用信息网络经营音乐娱乐产品、 演出剧（节）目、动漫产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、表 演、网络游戏技法展示或解说（网络文化经营许可证有效期至 2020 年 04 月 17 日）；因特网信息服务业务（除出版、教育、医疗保健以外的内容）； 图书、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；演出经纪、人才中介服务、利用信息网络经 营音乐娱乐产品、演出剧（节）目、动漫产品、游戏产品（含网络游戏虚 拟货币发行）、表演、网络游戏技法展示或解说、经营电信业务以及依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，百度网讯未出现需要终止 的情形，是有效存续的有限责任公司；百度网讯持有公司 5.28%的股份， 系公司第三大股东。

6.3 公司的实际控制人

根据公司提供的相关材料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具 之日，陈迪清与范建震为一致行动人。

2019 年 3 月 1 日，陈迪清、范建震签署并向百度网讯出具《委托授权书》， 分别将其持有的公司股份 22,189,565 股（合计 44,379,130 股，占当时公司 股本总额的 5.00%）所对应的表决权自 2019 年 3 月 20 日起两年内委托给 百度网讯行使（以下简称“本次授权”）。陈迪清、范建震和百度网讯所持 有公司股权及表决权比例情况如下：

	股东名称	本次授权后 持股比例	本次授权后 表决权比例

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4-1-22

陈迪清	7.88%	5.38%
范建震	7.88%	5.38%
陈迪清、范建震合计	15.77%	10.77%
百度网讯	5.26%	10.26%

截至报告期末，陈迪清直接持有公司股份 69,983,300 股，占公司总股本的 7.92%；范建震直接持有公司股份 69,983,148 股，占公司总股本的 7.92%； 二者共计持有公司股份 139,966,448 股，占公司总股本的 15.83%，持有表 决权比例合计为 10.81%。百度网讯直接持有上市公司 46,655,483 股份， 占公司总股本的 5.28%，持有表决权的比例合计为 10.30%。陈迪清及其 一致行动人范建震为发行人的控股股东，陈迪清、范建震共同为发行人的 实际控制人。

七、 公司的股本及演变

公司设立及上市后，发生了分红、股权激励、发行股份购买资产、增资与 回购注销等变更事宜。

经本所律师核查，本所认为，公司设立时的股权设置和产权界定得到合法 有效的确认，在公司设立过程中的股权设置和产权界定不存在纠纷和风 险；公司历次变更事宜符合法律、法规和有关规范性文件的要求，公司依 法取得了必要的批准和许可，公司尚需就回购注销限制性股票导致注册资 本变更事宜向上海市工商局履行变更登记手续。

经公司提供相应材料并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，公司实 际控制人所持公司股份质押的情况如下表：

质权人	出质人	质押类型	质押股数（股）	质押融资金额（万元）	质押期限	具体用途
兴业证 券股份 有限公						补充汉得知云日常 经营及品牌推广等 经营所需资金
		股票质押 式回购			2019年8月23日至 2020年8月21日
	陈迪清		11,100,000	5,000.00

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4-1-23

司		股票质押 式回购			2019年11月7日至 2020年11月6日	归还前期质押融资 借款
			17,010,000	6,000.00
						补充汉得知云日常 经营及品牌推广等 经营所需资金
		股票质押 式回购			2019年8月23日至 2020年8月21日
			7,750,000	3,500.00
	范建震
		股票质押 式回购			2019年11月7日至 2020年11月6日	归还前期质押融资 借款
			14,180,000	5,000.00

截至报告期末，陈迪清累计质押股份 28,110,000 股，占其持有公司股份的 40.17%，占公司总股本的 3.18%；范建震累计质押股份 21,930,000 股，占 其持有公司股份的 31.34%，占公司总股本的 2.48%，二者累计共质押 50,040,000 股，占二者合计持有公司股份的 35.75%，占公司总股本的 5.66%。

根据范建震、陈迪清的声明并本所律师适当核查，除上述已披露的股份质 押情况外，发行人实际控制人范建震、陈迪清所持有的发行人股份不存在 其他权属争议、质押、冻结的情形。

经本所律师核查，发行人实际控制人范建震、陈迪清质押发行人股份已在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。

综上，本所认为，截至报告期末，上述股份质押不构成发行人本次发行的 法律障碍。

八、 公司的对外投资

经公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并 报表范围内的主要子公司名称、注册资本及汉得信息持股比例情况如下：

			汉得信息 持股比例(%)
序号	子公司名称	注册资本
1	汉得日本株式会社	3,000万日元（注1）	100.00
2	上海夏尔软件有限公司	2,000万元人民币	100.00

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3	上海汉得欧俊信息技术有限公司	2,000万元人民币	80.00
4	汉得信息技术（新加坡）有限公司	1,400万美元	100.00
5	随身科技（上海）有限公司	1,312.8092万元人民币	51.00
6	上海汉得融晶信息科技有限公司	1,000万元人民币	100.00
7	上海汉得商业保理有限公司	10,000万元人民币	100.00
8	上海汉得微扬信息技术有限公司	1,000万元人民币	51.00
9	上海达美信息技术有限公司	1,000万元人民币	100.00（注2）
10	扬州达美投资管理有限公司	5,000万元人民币	100.00
11	HAND Enterprise Solutions USA,INC.	1,000万美元	100.00
12	上海汉得甄领信息科技有限公司	1,000万元人民币	80.00
13	上海鼎医信息技术有限公司	1,000万元人民币	75.00
14	上海得逸信息技术有限公司	500万元人民币	75.00
15	上海甄恒信息科技有限公司	1,000万元人民币	80.00
16	上海得逸劳务派遣有限公司	200万元人民币	75.00（注3）
17	HAND ERP Solutions (India) Private Limited	10万卢比	100.00（注4）
18	HAND Enterprise Solutions Europe B.V.	5万欧元	100.00（注4）

• 注 1：根据公司提供材料并经相应说明，与编号为境外投资证第 N3100201600553 号《企业境外投资证书》记载之投资额度 1,100 万美元不同，汉得日本株式会社实 际注册资本与实缴金额为 3,000 万日元。

• 注 2：汉得信息直接持有上海达美 55%股权，由于汉得信息持有扬州达美 100%的股 权，扬州达美持有上海达美 45%的股权，因此汉得信息实际持有（直接和间接）上 海达美 100%的股权。

• 注 3：汉得信息直接持有得逸信息 75%股权，得逸信息持有得逸劳务 100%的股权， 因此汉得信息实际间接持有得逸劳务 75%的股权。

注 4：汉得信息直接持有汉得新加坡 100%股权，HAND ERP Solutions (India) Private Limited 与 HAND Enterprise Solutions Europe B.V.均为汉得新加坡在境外设立的全资 子公司，因此汉得信息实际间接持有 HAND ERP Solutions (India) Private Limited 与 HAND Enterprise Solutions Europe B.V.100%的股权。

根据公司提供材料并经本所律师核查，汉得信息上述境内 13 家合并报表 范围内的子公司均持有工商行政管理部门核发的《营业执照》，汉得日本、 汉得美国及汉得新加坡均持有商务部门核发的《企业境外投资证书》。

综上，本所认为，截至报告期末，前述汉得信息合并报表范围内的境内子 公司合法设立并有效存续，不存在注销或解散的情形。

九、 公司的业务

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9.1 公司的经营范围及经营方式

经本所律师核查，本所认为，公司的经营范围已经上海市工商行政管理局 （现合并为上海市市场监督管理局）核准，公司在其经核准的经营范围内 从事业务，公司经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。

9.2 公司开展业务及其许可

本所认为，公司从事现时的业务而需要取得的相关资质、许可手续，均已 全部依法取得和完成，且截至报告期末，该等资质或许可在有效期内。

9.3 公司主营业务突出

根据公司提供的 2017 年度、2018 年度、2019 年度的《审计报告》及未经 审计的 2020 年 1-3 月的财务报表，公司报告期内的主营业务收入及营业 收入情况（合并）如下表：

单位：万元

				单位：万元
科目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年1-3 月
主营业务收入	232,135.29	286,343.77	272,073.63	58,745.42
营业收入	232,504.74	286,532.75	272,344.06	58,932.54

根据《审计报告》中反映的营业收入及主营业务收入情况（合并）及未经 审计的 2020 年 1-3 月的财务报表，公司近三年营业收入中的主要部分是 其主营业务收入，公司主营业务突出。

9.4 公司主营业务

经本所律师核查并经公司确认，公司目前的主营业务为企业信息化综合服 务，包括传统 ERP 及相关信息化软件实施服务、自主研发产品及解决方 案的实施服务、客户支持业务及软件外包、软硬件销售、数据处理、商业

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保理等业务。经本所律师核查，公司的主营业务报告期内未曾变更。

经本所律师核查，公司本次募集资金在扣除发行费用后将用于基于融合中 台的企业信息化平台建设项目及补充流动资金。本所认为，该等募集资金 用途符合国家产业政策，其与公司的主营业务相符。

9.5 公司持续经营

经本所律师核查，公司为合法设立且有效存续的企业法人，不存在持续经 营的法律障碍。

• 十、 关联交易与同业竞争

10.1 公司的控股方

• （1）控股股东及其他持有公司 5%以上股份的股东

公司的控股股东为陈迪清、范建震。

截至报告期末，陈迪清直接持有公司 69,983,300 股的股份，持股比例为 7.92%。范建震直接持有公司 69,983,148 股的股份，持股比例为 7.92%。

其他持有公司 5%以上股份的股东为百度网讯。

截至报告期末，公司的第三大股东是百度网讯。百度网讯合计持有公司 46,655,483 股的股份，持股比例为 5.28%。除此之外，发行人不存在其他 持股超过 5%的股东。

• （2）公司的实际控制人

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截至报告期末，公司的实际控制人为陈迪清和范建震。

（3）发行人控股股东、实际控制人投资的其他企业

截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人投资的其他企业信息如下：

序 号	关联方名称	与公司 关系	经营范围	出资额 （万元）	合伙份额
1	上海观岩企业管 理咨询合伙企业 （有限合伙）	实际控 制人控 制的其 他企业	企业管理咨询，会务服 务，展览展示服务，市场 营销策划。（依法须经批 准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	10.00	陈迪清直接持 有99.99%；范 建震直接持有 0.01%。

根据公司提供材料并经相应说明，上海观岩企业管理咨询合伙企业（有限 合伙）为持股型公司，除持有汉得知云股权外，无实际经营业务。

10.2 公司的关联方

（1）发行人控股子公司

截至报告期末，发行人控股子公司情况详见《律师工作报告》之“10.2 公司的关联方”。

（2）不存在控制关系的关联方

根据公司提供的材料、《审计报告》并经本所律师确认，截至报告期末， 公司的合营企业或联营企业情况如下：

企业名称	发行人持股情况
上海汉得知云软件有限公司	25.50%
上海甄汇信息科技有限公司	24.78%
上海甄云信息科技有限公司	37.50%
上海甄实建筑科技有限公司	39.00%

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（3）公司的董事、监事和高级管理人员

经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员情况如下：

姓名	职务
陈迪清	董事长
黄益全	董事、总经理
陈熠星	董事
贾殿龙	董事
王新	独立董事
廖卫平	独立董事
颜克益	独立董事
黄青	监事
刘静波	监事
吴滨	职工监事、监事会主席
沈雁冰	财务总监、董事会秘书

（4）前述（2）项所述人士的关系密切的家庭成员

关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶等。

（5）公司其他主要关联方

根据公司提供的材料及《募集说明书》并经本所律师确认，截至报告期末， 发行人其他主要关联方信息如下：

其他关联方名称	其他关联方与发行人的关系
上海常甄企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）
	公司实际控制人担任有限合伙人的其他企业
宁波得厚领峰企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）	公司董事会秘书及财务总监沈雁冰先生持有该企业 99.99%的份额，为其有限合伙人之一
上海得泛企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）	公司总经理黄益全先生、董事会秘书及财务总监沈雁 冰先生分别持有该企业24.17%及3.08%的份额，为

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	其有限合伙人
	公司实际控制人范建震先生为上海众数联颂创业投 资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一，虽未实 际控制众数投资，但根据审慎性原则将该企业列为公 司关联方
上海众数联颂创业投资合伙企业 （有限合伙）
共享智能铸造产业创新中心有限公司	公司董事及总经理黄益全先生担任董事的企业
上海禹哲投资管理合伙企业 （有限合伙）
	公司董事及总经理黄益全先生控制的企业
上海东电自动控制有限公司	公司监事刘静波先生担任董事、高级管理人员的企业
上海逸和农业科技有限公司	公司监事黄青先生担任董事的企业
上海大朴资产管理有限公司	公司独立董事颜克益先生担任高级管理人员的企业
万得信息技术股份有限公司	公司独立董事颜克益先生兼职独立董事的其他企业
上海瀚远投资有限公司	公司独立董事颜克益先生配偶控制的企业
浙江盾安人工环境股份有限公司	公司独立董事王新先生兼职独立董事的其他企业
浙江唐德影视股份有限公司	公司独立董事王新先生兼职独立董事的其他企业
王府井集团股份有限公司	公司独立董事王新先生兼职独立董事的其他企业
中冶美利云产业投资股份有限公司	公司独立董事王新先生兼职独立董事的其他企业
	宁波英赛企业管理咨询合伙企业的执行事务合伙人 为上海向贝科技有限公司，上海向贝科技有限公司委 派李西平先生出任委派代表，李西平先生系公司第三 届董事会秘书
宁波英赛企业管理咨询合伙企业

10.3 公司报告期内的关联交易

报告期内，公司关联交易详细情况请参见《律师工作报告》之“十 关联 交易与同业竞争”之“10.3 公司报告期关联交易情况”。

10.4 关联交易的合法合规性

报告期内，公司具有独立、完整的采购、交付和销售系统，公司与关联方 在采购和销售环节所发生的关联交易系公司正常的商业交易行为，属于公 司开展业务的需要，双方遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则， 交易价格参照市场公允价格，由交易双方协商确定，定价公允，且相关交 易金额占公司当期营业收入/营业成本的比重较低，不存在损害公司及其 股东利益的情况，不会对公司正常经营构成重大不利影响。

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4-1-30

截至报告期末，公司对发生的关联交易履行了必要的内部批准程序，关联 交易表决时关联董事、关联股东回避表决，决策程序合法有效。独立董事 已按法律法规和《公司章程》的要求，对报告期内相关关联交易发表明确 同意意见。

10.5 控股股东、实际控制人出具的关于规范关联交易的承诺

为减少和规范公司与关联方之间的关联交易，公司实际控制人范建震、陈 迪清已于 2010 年 3 月 12 日出具《不竞争承诺函》，向公司作出如下承诺： “1、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企 业目前没有直接或间接地从事任何与汉得的主营业务及其它业务相同或 相似的业务（以下称“竞争业务”）；2、我们及我们直接或间接控制的子 公司、合作或联营企业和/或下属企业，于我们作为对汉得直接/间接拥有 权益的主要股东/关联方期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业 务或可能构成竞争业务的业务；3、我们及我们直接或间接控制的子公司、 合作或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有 关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予汉得该等投资机会或商 业机会之优先选择权；4、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不 可撤销的，且持续有效，直至我们不再成为对汉得直接/间接拥有权益的 主要股东/关联方为止；5、我们和/或我们直接或间接控制的子公司、合 作或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，我们将赔偿汉得及汉 得其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。”

10.6 规范和减少关联交易的措施

公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立 董事议事规则》、《关联交易决策制度》等公司规章中，规定了关联股东、 关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确了关联交易公允决

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策的程序。

10.7 独立董事对关联交易的意见

报告期内，公司发生的关联交易已根据《公司章程》等规定履行了必要的 审议程序，独立董事对相关关联交易亦发表了同意意见。

综上，本所认为，报告期内，公司已在《公司章程》等制度中制定了减少 和规范关联交易的措施、关联交易表决程序及关联方回避制度。公司有效 地执行了上述制度的规定，期间所发生的关联交易为公司正常经营所需， 具有必要性，交易价格按照市场公允价格确定，关联交易履行了必要的法 定批准程序，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情况。

10.8 同业竞争

（1）同业竞争情况

根据公司提供材料并经本所律师核查，截至报告期末，公司与控股股东、 实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争情形。

（2）避免潜在同业竞争的措施

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，发行人实际控制人陈迪清、 范建震于 2010 年 3 月 12 日出具了避免同业竞争的承诺函，承诺：“1、我 们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前 没有直接或间接地从事任何与汉得的主营业务及其它业务相同或相似的 业务（以下称“竞争业务”）；2、我们及我们直接或间接控制的子公司、 合作或联营企业和/或下属企业，于我们作为对汉得直接/间接拥有权益的 主要股东/关联方期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可

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能构成竞争业务的业务；3、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作 或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的 投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予汉得该等投资机会或商业机 会之优先选择权；4、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤 销的，且持续有效，直至我们不再成为对汉得直接/间接拥有权益的主要 股东/关联方为止；5、我们和/或我们直接或间接控制的子公司、合作或 联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，我们将赔偿汉得及汉得其 他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。”

（3）独立董事关于同业竞争的意见

公司独立董事认为：“公司实际控制人范建震先生、陈迪清先生以及其控 制的企业没有以任何形式参与或从事与汉得信息及其下属企业构成或可 能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司实际控制人已对避免同业 竞争作出承诺，并出具了《不竞争承诺函》，自公司上市以来公司实际控 制人、控股股东及其控制的企业始终严格履行相关承诺，避免同业竞争的 措施有效。公司与实际控制人、控股股东以及其控制的企业之间不存在同 业竞争。”

十一、 公司及其子公司的主要资产

经本所律师核查，截至报告期末，公司及子公司取得土地使用权证的土地 共计 1 宗，总面积共计约为 58,125.8 平方米；公司及其子公司取得房屋所 有权证的房产共计 2 项，建筑面积共计约为 50,976.12 平方米；公司及其 子公司租赁房屋共计 9 处，建筑面积合计约为 6016.4 平方米；公司及子 公司拥有的注册商标使用权共计 46 项；公司及其控股子公司拥有的专利 权共计 2 项；公司及子公司拥有的软件著作权共计 319 项。

经公司确认并经本所律师核查，公司取得上述财产权属证书的方式合法有

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效；上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；公司行使上述财产的权利不存 在障碍。

十二、 公司重大债权债务

经本所律师核查，截至报告期末，公司正在履行的重大债权债务合同主要 有金额超过 1,000 万元（含 1,000 万元）的借款合同与贷款合同、金额超 过 1,000 万元（含 1,000 万元）的采购合同与销售合同。

本所认为，截至报告期末，公司签订正在履行的重大合同合法、有效，从 目前的履约情况看，不存在重大争议及潜在纠纷。

经公司书面确认并经本所律师适当核查，公司没有因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因产生重大的侵权之债。

十三、 公司的重大资产变化及收购兼并

• 13.1 关于公司设立至今的减少注册资本的行为，详见《律师工作报告》之“七、 公司的股本及其演变”，经本所律师核查，公司报告期内无合并、分立等 行为。

• 13.2 根据公司说明及《募集说明书》，经本所律师适当核查，公司在报告期内 不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的构成重大资产重组的 情况。

• 13.3 关于公司设立至报告期末的增资扩股情况，详见《律师工作报告》之“七、 公司的股本及其演变”。

• 13.4 经公司说明及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司没有

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拟进行资产置换、重大资产剥离、资产出售或收购等行为。

十四、 公司章程的制订与修改

公司现行有效的《公司章程》于 2020 年 5 月 19 日经 2019 年年度股东大 会审议通过。

经核查该章程，本所认为，现行有效的《公司章程》包括了《公司法》、 中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019 年修订）》及相关规范性文 件要求载明的全部事项，内容符合我国现行法律、法规及规范性文件的有 关规定。

经本所律师核查公司报告期内修订章程情况，本所认为，公司章程报告期 内的修改均经公司股东大会决议通过并办理了相应的工商备案登记，已履 行法定程序；公司章程修订的内容符合《公司法》、《证券法》和《上市公 司章程指引（2019 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合 法有效。

十五、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

15.1 公司的组织机构

根据汉得信息公司章程以及公司提供的组织结构图，公司设有股东大会、 董事会、监事会和经营管理层，公司已具有健全的组织机构。

15.2 公司的“三会”议事规则

根据公司股东大会、董事会及监事会的议事规则，公司具有健全的股东大 会、董事会、监事会议事规则，并规定了累积投票制、独立董事制度、专

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门委员会制度等内容，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

15.3 股东大会、董事会、监事会程序

经核查公司报告期内召开的历次股东大会、董事会及监事会的决议及会议 记录，本所认为，公司报告期内的股东大会、董事会及监事会的通知、召 集、召开程序、召集人和参加会议人员的资格、表决程序和结果、决议内 容及签署等均合法、合规、真实、有效。

十六、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化

根据《公司章程》，公司现有董事 7 名，其中独立董事 3 名；监事 3 名， 其中职工监事 1 名。公司董事、监事的任期均为 3 年。根据公司提供的资 料并经本所律师核查，本所认为，公司董事、监事和高级管理人员的任职， 符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

经本所律师核查，报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动符合当 时适用的《公司法》及《公司章程》规定且履行了必要的法律程序。

综上所述，本所认为，公司董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内公司董事、监事、 高级管理人员的变动符合当时适用的《公司法》及《公司章程》的规定， 并且履行了必要的法律程序；公司已设立独立董事，其任职资格符合有关 规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十七、 公司的税务

经本所律师核查，公司及其子公司目前执行的主要税种及税率均符合现行 法律、法规和规范性文件。

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经本所律师核查，公司及其子公司依当时有效的法律、法规和规定享受税 收优惠政策，该等税收优惠真实、有效。

根据发行人确认并经本所律师适当核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人 未有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。

本所认为，截至报告期末，公司及其子公司执行的税种、税率符合现行法 律、法规和规范性文件的要求，公司近三年依法纳税，不存在因违反税务 法律、法规而受到处罚的情形。

十八、 公司的环境保护、产品质量、技术标准

本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于基于融合中台的企业信息化 平台建设项目与补充流动资金，不涉及环保审批手续。

根据公司自查确认并经本所律师核查，汉得信息自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 3 月 31 日符合环保部门的监管要求；经本所律师核查“上海生态 环境局”官网公开信息，截至 2020 年 3 月 31 日，汉得信息不存在因违反 有关环境保护法律法规而受到环保部门重大行政处罚的行为。本所认为， 截至报告期末，汉得信息的环境保护符合法律、法规的规定，报告期内不 存在因重大违反有关环境保护方面的法律法规而受到处罚的情形。

经本所律师核查，汉得信息报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方 面的标准及法律法规而受到重大处罚。

十九、 公司本次发行募集资金的运用

19.1 发行人前次募集资金的使用情况

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经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2392 号文核准，并经深交所同 意，发行人采用非公开发行股份的方式，向赵旭民、刘涛定向增发人民币 普通股（A 股）股票 675 万收购其持有的扬州达美 100%股权、向 BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED 支付现金购买其持有的上海达美 55% 股权。因扬州达美持有上海达美 45%的股权，交易完成后，汉得信息将 通过直接及间接的方式持有上海达美 100%的股权。该次交易总额为人民 币 12,928.25 万元，其中以股份支付 5,528.25 万元，以现金支付 7,400 万 元。

截至 2015 年 12 月 10 日，汉得信息已收到赵旭民、刘涛缴纳的新增注册 资本（实收资本）合计人民币陆佰柒拾伍万元整，出资方式为股权出资， 新增股份于 2016 年 2 月 29 日上市。

根据立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2020 年 3 月 31 日，前次募集资金已全部使用至“收购上海达美信息技术有限公司” 之用途，未发生前次募集资金实际投资项目情况；未发生前次募集资金投 资项目对外转让或置换情况；未发生用前次闲置募集资金暂时补充流动资 金情况。

2015 年 12 月 9 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准了上 海达美的股东变更事宜，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310000776252416K），本次工商变更完成后，公司直接持有上海达美 55％股权。2016 年 1 月 19 日，扬州经济技术开发区市场监督管理局核准 了扬州达美的股东变更事宜，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用 代码：913210913983952750），本次工商变更完成后，公司直接持有扬州 达美 100％股权。且扬州达美目前持有上海达美 45%股权，完成上述两次 工商变更手续后，公司已通过直接及间接的方式合计持有上海达美 100% 股权。截至 2020 年 3 月 31 日，不存在最近五年内募集资金运用发生变更 的情况。

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19.2 发行人本次募集资金投资项目概况

本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金金额拟投资项目如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入本次 可转债募集资金
1	基于融合中台的企业信息化平台建设项目	116,072.30	70,000.00
2	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
合计		146,072.30	100,000.00

19.3 募集资金投入项目的手续办理情况

经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人就“基于融合中台的企 业信息化平台建设”项目已取得上海市青浦区发展和改革委员会出具的 《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：上海代码： 31011874027295X20201D3101002 ， 国 家 代 码 ： 2020-310118-65-03-000804）。

综上，本所认为，截至报告期末，前次募集资金使用的相关信息均能够及 时、真实、准确、完整地披露，不存在管理违规的情形；本次发行募集资 金投入项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，且已经获得了目 前阶段所需的必要的批准、许可或备案。

二十、 公司业务发展目标

经发行人确认，公司未来业务发展目标为：

发行人未来将进一步强化竞争优势，突出整体解决方案服务能力，横向加 强推进自有技术和自有产品的研发，提高产品和业务创新服务能力，纵向

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加快市场及客户的开拓，提高公司在信息化咨询领域的市场规模，公司已 由最初的信息化软件实施商，发展为解决方案服务商，并开始向数字化生 态综合服务商进化。

经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业 政策。

综上，本所认为，截至报告期末，公司的业务发展目标为主营业务涵盖的 范围，与公司目前的主营业务方向一致，该业务发展目标符合国家法律、 法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。

二十一、 公司的诉讼、仲裁和行政处罚

21.1 公司的诉讼、仲裁及行政处罚

经公司确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东、发行 人及发行人合并报表范围内的子公司不存在尚未了结或可预见的根据《注 册管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件之规定需要披露的对本 次发行产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

• 21.2 公司董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚

经公司确认并经本所律师核查，截至报告期末，公司的董事、监事及高级 管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

二十二、 结论意见

本所律师经对公司提供的文件和材料进行核查后认为，公司本次发行的程

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序和实体条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《注册管理办法》 等法律、法规和规范性文件的规定。公司已具备本次发行的申请条件，本 次发行尚须取得深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。 本法律意见书正本五份，无副本。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公 司创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）

上海金茂凯德律师事务所

负责人 李昌道 经办律师 李志强 张承宜

年 月 日

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