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Feb 17, 2020

上海汉得信息技术股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第七次(临时)会议相关事项之独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度 的规定，我们作为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届 董事会的独立董事，对公司第四届董事会第七次（临时）会议审议的相关事项进 行了认真审议，并发表如下独立意见：

一、关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见

经核查，我们认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关 于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

公司本次可转换公司债券发行方案编制合理，切实可行，符合相关法律法规 和规范性文件规定与要求，符合公司及全体股东利益。

公司编制的《公开发行可转换公司债券预案》内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司编制的《公开发行可转换公司债券方案论证分析报告》对本次发行证券 及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价 的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、 合理性，本次发行对原有股东权益或即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等 进行了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行 全面的了解。

公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对本 次募集资金使用计划、投资项目的实施背景、投资项目的具体情况、项目实施的 必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响等进行了充分详细 的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。

公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的内容

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合法、合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东合法权益。

公司审议本次公开发行可转换债券的程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定。

综上所述，我们同意公司公开发行可转换公司债券，并同意将相关事项提交 公司股东大会审议。

二、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

经核查，我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情况报告》如实反映了 公司募集资金使用的实际情况，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用 募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。

综上所述，我们同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同 意将该议案提交公司股东大会审议。

三、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及公司采取措施和相关承诺的独立意见

经核查，我们认为：根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》等要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊 薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出了承诺。

公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公司 业务规模和经营效益，相关主体出具了承诺保证履行，有效保护了全体股东利益。

综上所述，我们同意公司《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关承诺的议案》，并同意将该议 案提交股东大会审议。

四、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

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经核查，我们认为：本次公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》切 实、合理地保护了债券持有人利益，并兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律 法规及相关规范性文件的规定。

综上所述，我们同意公司《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》， 并同意将该议案提交股东大会审议。

五、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券 具体事宜的独立意见

经核查，我们认为：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行 可转换公司债券具体事宜的议案》符合相关法律法规的有关规定。

综上所述，我们同意公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开 发行可转换公司债券具体事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 六、关于公司未来三年（ 2020-2022 年）股东分红回报规划的独立意见

经核查，我们认为：公司董事会编制的《未来三年（2020-2022 年）股东分 红回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》 等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利 润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法 权益。

综上所述，我们同意公司《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回 报规划的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

七、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为：公司按照企业内部控制规范体系的规定，结合经营的实 际情况，建立了较为完善的内部控制体系，符合有关法律法规、部门规章的规定。

综上所述，我们同意公司《关于公司内部控制自我评价报告的议案》，并同 意将该议案提交股东大会审议。

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上海汉得信息技术股份有限公司 独立董事：廖卫平 颜克益 王新 二〇二〇年二月十七日

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