Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Feb 17, 2020

证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2020-009

上海汉得信息技术股份有限公司

第四届董事会第七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次 （临时）会议（以下简称“本次会议”）于 2020 年 2 月 17 日以通讯方式举行。 鉴于当前新冠肺炎等社会经济以及证券市场等紧急因素，本次董事会会议通知于 2020 年 2 月 15 日发出，2020 年 2 月 17 日立即召开会议，本次董事会的紧急召 开得到了全体董事的一致认同。会议应出席董事 7 名，至表决截止时间 2020 年 2 月 17 日下午 15:00，共有 7 位董事通过专人送达、电子邮件、传真等方式参与 表决。本次会议召集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》、《上海汉得信 息技术股份有限公司章程》及《上海汉得信息技术股份有限公司董事会议事规则》 的有关规定。本次会议经认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公 司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规 的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司结合实 际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关 于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》；

（一）发行证券的种类

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可 转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）发行规模

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币 100,000 万元（含 100,000 万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会 （或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）票面金额和发行价格

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）可转债存续期限

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）债券利率

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

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本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、 市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）还本付息的期限和方式

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可 转债本金和最后一年利息。

1 、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行 首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易 日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日 前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以

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后计息年度利息。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）转股期限

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易 日起至可转债到期日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）转股价格的确定及调整

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

1 、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司 董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协 商确定。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个 交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公 司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后 两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股 本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次 每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股 期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将 依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可 转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一 股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有

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人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期 应计利息。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）转股价格向下修正条款

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行 可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

2 、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执 行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）赎回条款

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

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1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人 赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会（或董事会授 权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

• （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）回售条款

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

1 、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易

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日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）转股后的股利分配

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）发行方式及发行对象

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与 保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律 规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）向原股东配售的安排

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体配售比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根 据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配 售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通 过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包 销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次 发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

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表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

• 1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

• （3）根据约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持

• 有的可转债；

• （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

• （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

• （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

• 议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

利。

• 2、债券持有人的义务

• （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前

• 偿付可转债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他

• 义务。

• 3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

• （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

• （2）公司不能按期支付本息；

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（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

• （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次债券债券

• 持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

• 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会提议；

• （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持

• 有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十七）本次募集资金用途

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 100,000 万元（含 100,000 万 元），扣除发行费用后的募集资金金额拟投资项目如下：

单位：万元

			拟投入本次 可转债募集资金
序号	项目名称	项目总投资
1	基于融合中台的企业信息化平台建设项目	116,072.30	70,000.00
2	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
合计		146,072.30	100,000.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分 由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的

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进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）募集资金专项存储账户

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）债券担保情况

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本次发行的可转债不提供担保。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）本次发行方案的有效期

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过 之日起计算。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司 证券发行管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、 规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《上海汉得信息技术股份有限公 司公开发行可转换公司债券预案》。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体之《公开

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发行可转换公司债券预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》； 表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、 规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《上海汉得信息技术股份有限公 司公开发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体之《公开 发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析 报告的议案》；

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、 规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《上海汉得信息技术股份有限公 司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体之《公开 发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规 定，公司编制了《上海汉得信息技术股份有限公司截至 2019 年 9 月 30 日止的前 次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次 募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体之《前次 募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编 制的报告出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响及公司采取措施和相关承诺的议案》；

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相 关要求，保护中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次可转换公司 债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际 情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、 高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体之《关于 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取

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措施的公告》及《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发 行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》； 表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议 的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》和《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、 法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《上海 汉得信息技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体之《可转 换公司债券持有人会议规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司未来三年（ 2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》；

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》以及《公司章程》等相关规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、 给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程 序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配 决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董 事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，公司编制了《上海汉得信息技术 股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。

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具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体之《未来

三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监 管要求，对内部控制建立、健全与实施情况进行了检查，并就内部控制设计和运 行中存在的缺陷进行了认定，在此基础上编制了《上海汉得信息技术股份有限公 司关于公司内部控制自我评价报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了《内部控制鉴证报告》。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体之《关于 公司内部控制自我评价报告》及《内部控制鉴证报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转 换公司债券具体事宜的议案》；

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会 拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券 有关的全部事宜。

在得到股东大会的上述授权的前提下，董事会兹授权董事长以及董事长所授 权之人士在股东大会审议通过的框架与原则下办理本次可转债发行与上市的有 关事项。

授权事项包括但不限于：

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1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证 券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条 款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定 和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利 率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎 回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订 债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专 户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合 同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协 议、与募集资金投资项目相关的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备 案等手续；

3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办 理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发 行及上市的申报材料；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投 资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项 目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发 行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、 监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》相应条 款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等相关事宜；

6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券的政策发生变化或者证 券监管部门有其他具体要求或者市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策 规定或者具体要求或市场具体情况，对本次具体发行方案进行相应调整（但有关 法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌 情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

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8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报相关事项有新规定或 要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研 究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报 等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

• 9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；

10、上述第 4、5、6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕 之日有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》；

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

同意公司于 2020 年 3 月 4 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议本次董 事会通过的应提请公司股东大会审议的议案。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体之《关于 召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

上海汉得信息技术股份有限公司

董事会

二〇二〇年二月十七日

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