Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jan 17, 2019

股票代码：300170 股票简称：汉得信息 编号：2019-010

上海汉得信息技术股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉得信息”）向 激励对象授予限制性股票的条件已经成就，根据公司2019年1月17日召开的第三 届董事会第三十六次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》，董事会同意向504名激励对象授予1542.8万股限制性股票并确定 2019年1月17日为授予日，具体情况如下：

一、股权激励计划简述及审议情况

（一）股权激励计划简述

根据《上海汉得信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《2018年激励计划》”），《2018年激励计划》的主要内容如下： 1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为汉得信息限制性 股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象 定向发行的公司A股普通股股票。

3、本限制性股票激励计划拟授予的股票数量不超过1542.8万股（最终以实 际认购数量为准）。本次限制性股票的授予价格为本计划（草案）公告前20个 交易日汉得信息股票均价（10.47元/股）的50%，即5.24元/股。

4、本限制性股票激励计划授予的激励对象为504人，包括：公司董事会认 定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员、核心技术（业务）人 员（含公司控股子公司及全资子公司员工）。

5、激励对象获授限制性股票自上市之日起12个月内为锁定期。在锁定期内， 激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或偿还

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

债务。

6、限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定 的限制性股票的解锁条件，激励对象可在获授限制性股票上市之日起12个月后、 24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和 40%，解锁后的标的股票可依法自由流通。在解锁期内，业绩考核年度之业绩指 标未达考核条件或者不能够满足其他解锁条件的，则考核年度可解锁的限制性 股票不得解锁，公司将按相关规定的价格回购未能解锁的标的股票。

7、限制性股票的解锁安排及考核条件：

本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的 解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业 绩考核条件如下表所示：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授 的限制性股票 自上市之日后 的 12个月	第一批于上市 日起12个月后 至24个月内解 锁	以2017年度扣除非经常性损益后的 净利润为基准，2019年度扣除非经常 性损益后的净利润增长率不低于 20%；	30%
	第二批于上市 日起24个月后 至36个月内解 锁	以2017年度扣除非经常性损益后的 净利润为基准，2020年度扣除非经常 性损益后的净利润增长率不低于 35%；	30%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第三批于上市 以2017年度扣除非经常性损益后的 日起 36 个月后 净利润为基准，2021年度扣除非经常 40% 至 48 个月内解 性损益后的净利润增长率不低于 锁 50%；

如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司

予以回购后注销。

对根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩 考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

（ 1 ）汉得信息未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• （ 2 ）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形；

⑦ 知悉股权激励内幕信息而买卖本公司股票的，泄露内幕信息而导致内幕 交易发生的，不得成为激励对象；

• ⑧ 单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

• 子女，不得成为激励对象；

• ⑨ 激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

• ⑩ 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、

• 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重 失职、渎职行为，给公司造成损失的。

（ 3 ）根据《上海汉得信息技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实 施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

（二）股权激励计划审议情况

1、2018年12月19日，公司召开第三届董事会第三十四次（临时）会议审议 通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》 及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关 事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）以及《上海汉得信息技术股份有 限公司2018年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）， 同日独立董事发表同意的独立意见。

2、2018年12月19日，公司召开第三届监事会第二十七次（临时）会议审议 通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要与《关于核查公司2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单 的议案》。

3、2019年1月14日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划 激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，本次列入激励 计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本 次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、2019年1月17日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了

《2018年激励计划》及其摘要、《授权议案》及《考核办法》。

5、2019年1月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》 。经核查，在本次激励计 划公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司 2018年限制性股票激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为，核查对象均符 合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股 权激励计划》的相关规定，不存在内幕交易的行为。

6、2019年1月17日，公司召开了第三届董事会第三十六次（临时）会议， 审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性 股票的授予日为2019年1月17日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制 性股票数量为1542.8万股，占本限制性股票激励计划授予前汉得信息股本总额 872,994,589股的1.77%。授予价格为5.24元/股。同日独立董事发表同意的独立 意见。

7、2019年1月17日，公司召开了第三届监事会第二十九次（临时）会议， 审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对《2018年激励计 划》确定的504名激励对象名单进行核查，认为本次获授限制性股票的激励对象 的主体资格合法、有效。

二、本次股权激励计划规定的授予条件成就的说明

公司董事会根据《2018年激励计划》规定的激励对象获授限制性股票必须 同时具备的条件进行了逐条核对，认为公司及《2018年激励计划》规定的所有 504名激励对象符合《2018年激励计划》规定的获授条件，具体如下：

1、汉得信息未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

立信会计师事务所有限公司对公司2017年财务报表出具了标准无保留意见

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的信会师报字[2018]第ZA12748号《上海汉得信息技术股份有限公司审计报告》， 因此，公司不存在“最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告”，也不存在“最近一个会计年度财务报告 内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”。

公司于2016年6月1日进行2015年年度权益分派，向全体股东每10股派0.3元 人民币现金；于2017年6月19日进行2016年年度权益分派，向全体股东每10股派 0.5元人民币现金；于2018年6月8日进行了2017年度权益分派，向全体股东每10 股派0.3元人民币现金，因此，公司不存在“上市后最近36个月内出现过未按法 律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”。

此外公司也不存在“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会 认定不能实行股权激励计划的其他情形”。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理 人员的情形；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形；

• （7）知悉股权激励内幕信息而买卖本公司股票的，泄露内幕信息而导致内

• 幕交易发生的，不得成为激励对象；

• （8）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

• 子女，不得成为激励对象。

• 经监事会和董事会核查，激励对象未发生上述情形。

• 3、根据《考核办法》，激励对象在本激励计划限制性股票授予日的上一年

• 度个人绩效考核合格。

三、实施股权激励的方式、股票来源

• 1、本次实施股权激励的方式系限制性股票；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2、公司将通过向激励对象定向发行公司A股普通股股票作为激励对象获授 限制性股票的来源。

四、本次股权激励计划限制性股票的授予情况

按照公司《2018年激励计划》，公司董事会决定限制性股票授予的具体情 况如下：

• 1、根据公司第三届董事会第三十六次（临时）会议决议，本次授予的限制

• 性股票的授予日为2019年1月17日。

• 2、根据《2018年激励计划》，本次授予限制性股票的激励对象共504名。

• 3、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为每股5.24元。

4、本次授予的激励对象共504人、授予的限制性股票数量为1542.8万股， 具体分配情况详见披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体之《上海汉得信 息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。

• 5、本次限制性股票激励计划激励对象中无公司董事和公司高级管理人员。

• 6、公司自本次股权激励计划披露起至目前，未发生派发现金红利、送红股、

• 公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价 格应进行除权、除息处理的情况，故无需进行调整。

7、本次向激励对象定向发行限制性股票筹集的资金将用于补充公司流动资 金。

8、本次授予限制性股票完成后，将不会出现导致公司股权分布不符合上市 条件的情形。

五、薪酬与考核委员会、董事会、独立董事、监事会对授予限制性股票相 关事项的审议情况以及对激励对象名单的核查意见

1、薪酬与考核委员会意见

公司薪酬与考核委员会经审议认为：根据《考核办法》，经考核，《2018 年激励计划》所确定的504名激励对象2018年度的考核结果均达到合格或以上， 符合《2018年激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的个人绩效考核条件， 因此授予条件成就。此外，504名激励对象作为《2018年激励计划》获授限制性 股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《2018年激励计划》规定的其

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

他获授条件，同意激励对象按照《2018年激励计划》有关规定获授限制性股票。 2、董事会审议情况

2019年1月17日，公司第三届董事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《2018年激励计划》规定 的授予条件已经成就，同意授予504名激励对象1542.8万股限制性股票，根据 2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划股票的授予 日为2019年1月17日。

3、独立董事意见

独立董事经审议认为：

（1）公司《2018年激励计划》所确定的激励对象人员均符合《中华人民共 和国公司法》等法律、法规和《上海汉得信息技术股份有限公司章程》有关任 职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励 计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）规定的禁止获授股权激励的情形，激 励对象的主体资格确认合法、有效。

（2）董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2019年1月17日，该 授予日符合《管理办法》、《备忘录第8号》以及公司《2018年激励计划》的相 关规定，同时限制性股票激励计划的授予也符合公司《2018年激励计划》中关 于激励对象获授限制性股票的条件。

（3）公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁 止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司不 存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激 励机制，增强公司管理人员和核心业务（技术）人员对实现公司持续、健康发展 的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，独立董事同意公司授予限制性股票的授予日为2019年1月17日，并同 意504名激励对象获授1542.8万股限制性股票。

4、监事会意见

公司监事会经审议认为：

（1）董事会确定的授予日符合《管理办法》、《2018年激励计划》的规定，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

同时本次授予也符合《2018年激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条 件。

（2）本次激励计划的激励对象符合《中华人民共和国公司法》等法律、法 规和《上海汉得信息技术股份有限公司章程》有关任职资格的规定，符合《管 理办法》、《备忘录第8号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条 件，符合公司《2018年激励计划》规定的激励对象范围，其作为《2018年激励 计划》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《2018年激 励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《2018年激励计划》有关规定获 授限制性股票。

六、公司本次限制性股票激励计划股票授予对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在全部限制性股票解锁前的每个资 产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例 以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成 本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值 变动。

以授予日作为估值基准日，本次授予限制性股票的公允价值总额（约为 2,986.15万元）分别确认限制性股票激励成本1,979.93万元、726.04万元和 280.18万元，按照在生效（解锁）期内匀速摊销的成本见下表。

授予的限制性股票 数量（万股）	需摊销的费用 合计（万元）	第一年(万 元)	第二年（万 元）	第三年（万 元）
1542.8	2,986.15	1,979.93	726.04	280.18

说明：

1、上述成本预测和摊销是根据授予数量1542.8万股进行的测算。出于会计 谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、 授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3、上述对公司经营业绩的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。

4、公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此实现对公司管理 人员及核心技术（业务）人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性， 提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、 律师对公司限制性股票激励计划股票授予的结论性法律意见

上海金茂凯德律师事务所关于公司限制性股票激励计划股票授予相关事项 出具的结论性法律意见为：

1、截至本法律意见书出具之日，本激励计划股票授予事项已获得现阶段必 要的批准和授权；

2、本激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录第8号》和《2018 年激励计划》的相关规定；

3、本激励计划股票的授予符合《管理办法》、《备忘录第8号》和《2018 年激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的授予条件。

八、 其他事项说明

1、本次激励对象认购限制性股票的资金以自筹方式解决，公司承诺不为激 励对象获授的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保。

2、本次实施的限制性股票激励计划与2019年第一次临时股东大会审议通过 的限制性股票激励计划不存在差异。

3、激励对象以自筹资金缴纳个人所得税，公司保证不为公司股权激励对象 提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。

九、备查文件

• 1、《上海汉得信息技术股份有限公司第三届董事会第三十六次（临时）会

• 议决议》；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 2、《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于公司向激励对象授予限

• 制性股票相关事项的独立意见》；

• 3、《上海汉得信息技术股份有限公司第三届监事会第二十九次（临时）会

议决议》；

• 4、《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2018年

• 限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书》。

特此公告。

上海汉得信息技术股份有限公司

董事会

二〇一九年一月十七日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==