Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 21, 2018

股票代码：300170 股票简称：汉得信息 编号：2018-073

上海汉得信息技术股份有限公司

关于参股子公司上海甄汇信息科技有限公司股权转让及增资扩股 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉得信息”）2018 年9 月21 日召开的第三届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于参 股子公司上海甄汇信息科技有限公司股权转让及增资扩股暨关联交易的议案》。 上海甄汇信息科技有限公司（以下简称“甄汇科技”）现有股东汉得信息、宁波 软银宏达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“软银宏达”）、宁波软银稳 定成长投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“软银成长”，与软银宏达合称“软 银中国”）、上海众数联颂创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众数投资”）、 范建震、陈迪清、上海蓝三木月投资中心（有限合伙）（以下简称“蓝湖资本”）、 上海得泛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海得泛”）、上海众 麟投资中心（有限合伙）（以下简称“众麟投资”，与众数投资合称“众麟资本”） 拟以零对价向上海汇宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海汇 宣”）转让各自持有的甄汇科技股权的10%；软银宏达将其持有的甄汇科技 8.3970%的股权以3,358.8 万元转让给软银成长、庄为群、众数投资、范建震、 陈迪清；同时由软银成长、庄为群、众数投资、范建震、陈迪清共同出资10,000 万元对甄汇科技进行增资扩股。本次董事会认真审议了投资协议，同意公司以零 对价转让甄汇科技4.2%的股权与上海汇宣，同意公司放弃此次优先购买权和优 先认购权，并签署《投资协议书》暨相关文件。

本次股权转让及增资扩股完成后，公司持有的甄汇科技股权将降低至31.5%， 公司控股股东、实际控制人陈迪清、范建震持有的甄汇科技股权将分别增加至 5.57%，因此甄汇科技此次股权转让及增资扩股事项构成关联交易，需经公司董

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1

事会审议后提交股东大会审批。

本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经有关部门批准。

一、 关联交易概述

甄汇科技于2016 年8 月设立，注册资本人民币100 万元。2016 年9 月软银 宏达、蓝湖资本、范建震、陈迪清、上海得泛和众麟投资共同向甄汇科技增资， 增资完成后，甄汇科技注册资本由100 万人民币增至142.8571 万人民币。2017 年12 月软银宏达、软银成长、蓝湖资本、众数投资、上海汇宣共同向甄汇科技 增资，增资完成后，甄汇科技注册资本由142.8571 万人民币增至171.4287 万人 民币。目前公司持有甄汇科技42.00%的股权，甄汇科技系公司参股子公司。

本次股权转让及增资扩股完成后，甄汇科技的注册资本增加金额为人民币 34.2857 万元，注册资本增加至205.7145 万元。其中：软银成长以人民币 4176.5727 万元认购甄汇科技新增注册资本中的14.3197 万元，剩余部分 4162.2531 万元计入资本公积；庄为群以人民币449.1421 万元认购甄汇科技新 增注册资本中的1.5399 万元，剩余部分447.6022 万元计入资本公积；众数投资 以人民币1197.7124 万元认购甄汇科技新增注册资本中的4.1064 万元，剩余部 分1193.6059 万元计入资本公积；范建震以人民币2088.2864 万元认购甄汇科技 新增注册资本中的7.1598 万元，剩余部分2081.1265 万元计入资本公积；陈迪 清以人民币2088.2864 万元认购甄汇科技新增注册资本中的7.1598 万元，剩余 部分2081.1265 万元计入资本公积。

汉得信息、蓝湖资本、上海得泛、众麟投资放弃其根据法律法规、公司章程 的规定就本次投资事宜所享有的优先购买权和优先认购权。本次股权转让及增资 扩股完成后，公司对甄汇科技的持股比例为31.50%。

陈迪清、范建震系公司控股股东、实际控制人、董事，二者为一致行动人， 且合计持有公司21.38%的股份，根据相关规则的规定陈迪清、范建震为公司的 关联方。本次股权转让及增资扩股完成后，公司持有的甄汇科技股权稀释，而陈 迪清、范建震持有的甄汇科技股权增加，基于谨慎性原则，公司认为此次事项构 成关联交易，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放

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2

弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。

二、 交易对手方基本情况

（一）关联方基本情况

1、 公司控股股东、实际控制人陈迪清、范建震

陈迪清先生。复旦大学电子工程系理学学士、美国Louisiana Tech University 理学硕士。曾任中国惠普有限公司上海分公司地区销售经理，美国 Skywell Technology公司工程师，西门子—利多富华东/华中区总经理，思爱普 （北京）软件技术有限公司（SAP中国）市场及销售总监，上海汉得信息技术有 限公司总裁。2010年2月至2016年1月担任公司董事、总经理，2016年1月起担任 公司董事长。

范建震先生。复旦大学电子工程系理学学士、中欧国际工商学院工商管理硕 士。有近20年的ERP行业从业经验，于1996年创办中国第一家专业从事高端ERP 产品实施服务的咨询公司上海汉得计算机服务有限公司，2002年起任上海汉得信 息技术有限公司首席执行官，2010年2月至2016年1月任公司董事长，现担任公司 董事。

截至目前, 公司总股本为872,994,589 股，陈迪清直接持有公司股份 93,311,067 股，占公司当前总股本的10.69% ；范建震直接持有公司股份 93,310,864股，占公司当前总股本的10.69%；二者共计持有公司股份186,621,931 股，占公司当前总股本的21.38%，二者为一致行动人及公司控股股东、实际控制 人。

2、 上海得泛

名称：上海得泛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：黄建华

主要经营场所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层Y区106室 经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）， 市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），

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3

文化创意服务，展览展示服务，会务服务，企业形象策划，市场营销策划，文化 艺术交流策划（除演出经纪），房地产开发经营，销售电子产品，日用百货，服 装鞋帽，针纺织品，五金交电，办公用品，橡塑制品，皮革制品，通信设备。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海得泛的总投资额为人民币600万元，公司总经理黄益全先生、董事会秘 书李西平先生、财务总监沈雁冰先生分别为上海得泛的有限合伙人之一。 （二）非关联方基本情况

• 1、宁波软银宏达创业投资合伙企业（有限合伙）

• 类型: 有限合伙企业

主要经营场所: 宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼514室

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构。

营业期限：2012年12月20日至2020年12月19日

• 2、宁波软银稳定成长投资合伙企业(有限合伙)

• 类型：有限合伙企业

• 主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1225室

• 经营范围：实业投资；投资管理；投资咨询。

营业期限：2015年09月22日至2023年09月21日

• 3、上海蓝三木月投资中心（有限合伙）

• 类型: 有限合伙企业

主要经营场所: 上海市杨浦区武东路32号89幢119A室

执行事务合伙人: 宁波梅山保税港区蓝三古月投资管理合伙企业（有限合伙）

• （委派代表：胡磊）

经营范围: 实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】

营业期限: 2016年03月17日至2024年03月16日

• 4、上海众麟投资中心（有限合伙）

• 类型: 有限合伙企业

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4

主要经营场所: 上海市嘉定区尚学路225、229号4幢1406室

执行事务合伙人: 上海众麟股权投资管理有限公司（委派代表：朱海彤）

经营范围: 投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询（除金融、

证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 营业期限: 2015年01月27日至2045年01月26日

• 5、上海众数联颂创业投资合伙企业（有限合伙）

• 类型：有限合伙企业

• 主要经营场所：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J2203室

• 经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询（除金融、

• 证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限：2016年01月18日至2024年01月17日

• 6、上海汇宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

• 类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：吴晓通

主要经营场所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层W区191室

经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记帐）， 市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）， 文化创意服务，展览展示服务，会务服务，企业形象策划，市场营销策划，文化 艺术交流策划（除演出经纪），房地产开发经营，销售电子产品、日用百货、服 装鞋帽、针纺织品、五金交电、办公用品、橡塑制品、皮革制品、通信设备。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

营业期限：2016年07月11日至2026年07月10日

• 7、庄为群

住所：上海市浦东新区**

1984年至1999年任宝钢集团有限公司会计。

三、 交易标的基本情况

1. 甄汇科技基本情况

名称 ：上海甄汇信息科技有限公司

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5

类型： 有限责任公司

住所 ：上海市青浦区工业园区郏一工业区7 号3 幢1 层X 区199 室 法定代表人 ：范建震

注册资本 ：人民币171.4287 万元整

成立日期 ：2016 年08 月19 日

营业期限 ：2016 年08 月19 日至2026 年08 月18 日

经营范围： 从事信息科技、电子科技、计算机科技、网络科技、智能化科技、 通讯科技、环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事 生物科技、医药科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让，销售计算机软件 及辅助设备、通讯设备、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

1. 本次股权转让及增资扩股前，甄汇科技注册资本为171.4287 万元，其股权 结构如下：

	投资额（万元）	认缴出资额（万元）	比例
汉得信息	72	72.0000	42.0000%
上海汇宣	228	29.1429	17.0000%
软银宏达	1300	16.0000	9.3333%
软银成长	1300	7.4286	4.3333%
蓝湖资本	2500	22.0000	12.8333%
上海得泛	600	8.5714	5.0000%
众麟投资	300	4.2857	2.5000%
众数投资	1600	9.1429	5.3334%
陈迪清	100	1.4286	0.8333%
范建震	100	1.4286	0.8333%
合计	8100	171.4287	100.0000%

1. 本次股权转让及增资扩股完成后，甄汇科技的注册资本为205.7145 万元， 其股权结构如下：

	投资额（万元）	认缴出资额（万元）	比例
汉得信息	64.8000	64.8000	31.5000%
上海汇宣	1015.2000	43.3715	21.0833%
软银宏达	0.0000	0.0000	0.0000%
软银成长	5835.2317	27.0197	13.1310%
蓝湖资本	2250.0000	19.8000	9.6225%
上海得泛	540.0000	7.7143	3.7500%
众麟投资	270.0000	3.8571	1.8750%
众数投资	2777.8447	14.0598	6.8318%

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6

陈迪清	2422.6159	11.4527	5.5718%
范建震	2422.6159	11.4527	5.5718%
庄为群	501.6918	2.1867	1.0629%
合计	18100	205.7145	100.0000%

4. 主要财务数据

	2017年12月31日（经审计） (元)	2018 年6 月30 日（未经审计） （元）
项目
资产总额	51,414,054.34	45,840,218.63
负债总额	15,410,687.65	10,567,519.65
净资产	36,003,366.69	35,272,698.98
应收账款	1,549,883.97	2,140,397.70
营业收入	6,076,930.13	9,284,601.19
利润总额	-30,100,138.56	-16,741,132.48
净利润	-22,863,335.59	-16,730,667.71
经营活动产生的现金流量 净额
	-21,884,420.37	-22,407,717.05

四、 交易的定价依据

本次股权转让及增资扩股的交易金额参考了甄汇科技目前的经营情况、财务 情况及本次增资的商业条款，结合甄汇科技未来发展前景，经交易各方协商达成 一致。本次股权转让及增资扩股事项完全依据市场原则进行，各投资者即软银成 长、庄为群、众数投资、范建震、陈迪清以完全相同的溢价比例获取软银宏达转 让的甄汇科技股权及向甄汇科技增加投资。

五、 投资协议的主要内容

（一） 定义及释义

“核心团队”	指：	以张长征为代表的目前及未来实际营运标的公司的核
		心团队成员
“标的公司”	指：	上海甄汇信息科技有限公司
“本协议”	指：	本《投资协议书》及各方就本《投资协议书》约定事项
		共同签署的补充协议、附件、附录和相关文件以及各方
		同意的对本协议的所有修订、增加和变更
“本次交易”或“本次	指：	1、软银宏达、软银成长、蓝湖资本、众麟投资、范建
投资”		震、陈迪清、上海得泛和汉得信息各方，以零对价向上
		海汇宣转让股权（以下简称“期权激励”）。
		2、软银宏达以对标的公司按照投资前整体估值作价人
		民币40,000万元为对价向软银成长、庄为群、众数投资、

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7

		范建震和陈迪清转让股权（以下简称“老股转让”）。
		3、软银成长、庄为群、众数投资、范建震和陈迪清合
		计出资人民币10,000 万元以增资方式对标的公司按照
		投资前整体估值作价人民币50,000 万元进行投资的交
		易。
“初始股东”	指：	上海汉得信息技术股份有限公司以及上海汇宣企业管
		理咨询合伙企业（有限合伙）的合称
“投资方”	指：	软银宏达、软银成长、蓝湖资本及范建震、陈迪清、上
		海得泛、众麟投资、众数投资、庄为群、汉得信息以及
		上海汇宣的合称
“C 轮投资方”或	指	于本次交易完成之日，是指软银成长（对应其持有的每
“本轮投资方”		股单价为人民币274.39元的20.33396万元出资额）、庄
		为群（对应其持有的每股单价为人民币274.39 元的
		2.1867 万元出资额）、众数投资（对应其持有的每股单
		价为人民币274.39 元的5.83119 万元出资额）、范建震
		（对应其持有的每股单价为人民币274.39元的10.16696
		万元出资额）、陈迪清（对应其持有的每股单价为人民
		币274.39元的10.16696万元出资额）的合称。
“C 轮财务投资方”		于本次交易完成之日，是指软银成长（对应其持有的每
		股单价为人民币274.39元的20.33396万元出资额）、庄
		为群（对应其持有的每股单价为人民币274.39 元的
		2.1867 万元出资额）、众数投资（对应其持有的每股单
		价为人民币274.39元的5.83119万元出资额）
“增资款”	指	本轮投资方认购标的公司新增注册资本的价款为人民
		币10,000 万元，包括软银成长投资的人民币4176.5727
		万元、庄为群投资的人民币449.1421万元、众数投资投
		资的人民币1197.7124 万元、范建震投资的人民币
		2088.28635万元、陈迪清投资的人民币2088.28635万元
“投资款”	指：	本轮投资方认购标的公司新增注册资本的价款为人民
		币10,000万元，购买老股本的价款为人民币3358.80万
		元，共计投资款为13358.80万元
“主营业务”	指：	一站式商旅及费用管理云解决方案的开发、运营、维护

（二） 投资协议主要内容

• 1、为实现B 轮投资协议项下关于对上海汇宣进行股权激励之约定，各方同

• 意：

（1）软银宏达将其持有的标的公司9.33%的股权中的10%，即标的公司 0.933%的股权，以零对价转让给上海汇宣；

• （2）软银成长将其持有的标的公司4.33%的股权中的10%，即标的公司

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• 0.433%的股权，以零对价转让给上海汇宣；

• （3）蓝湖资本将其持有的标的公司12.83%的股权中的10%，即标的公司

• 1.283%的股权，以零对价转让给上海汇宣；

• （4）众麟投资将其持有的标的公司2.50%的股权中的10%，即标的公司0.25%

• 的股权，以零对价转让给上海汇宣；

• （5）众数投资将其持有的标的公司5.33%的股权中的10%，即标的公司

• 0.533%的股权，以零对价转让给上海汇宣；

• （6）汉得信息将其持有的标的公司42%的股权中的10%，即标的公司4.2%

• 的股权，以零对价转让给上海汇宣；

• （7）范建震将其持有的标的公司0.84%的股权中的10%，即标的公司0.084%

• 的股权，以零对价转让给上海汇宣；

• （8）陈迪清将其持有的标的公司0.84%的股权中的10%，即标的公司0.084%

• 的股权，以零对价转让给上海汇宣；

• （9）上海得泛将其持有的标的公司5%的股权中的10%，即标的公司0.50%

• 的股权，以零对价转让给上海汇宣；

• 2、在完成上述约定的期权激励后，各方同意，按照标的公司投资前整体估

• 值作价人民币40,000 万元，软银宏达将其持有的标的公司8.3970%的股权（对 应期权激励完成后标的公司14.4000 万元的注册资本）分别转让给以下各方：

• （1）以1402.8273 万元将其中3.5071%（对应期权激励完成后标的公司

• 6.0143 万元的注册资本）的股权转让给软银成长；

• （2）以150.8579 万元将其中0.3771%（对应期权激励完成后标的公司0.6468

• 万元的注册资本）的股权转让给庄为群；

• （3）以402.2876 万元将其中1.0057%（对应期权激励完成后标的公司1.7248

• 万元的注册资本）的股权转让给众数投资；

• （4）以701.41365 万元将其中1.75355%（对应期权激励完成后标的公司

• 3.0071 万元的注册资本）的股权转让给范建震；

• （5）以701.41365 万元将其中1.75355%（对应期权激励完成后标的公司

• 3.0071 万元的注册资本）的股权转让给陈迪清；

• 3、在完成上述约定的股权转让后，各方同意，标的公司拟增加其注册资本，

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增加金额合计为人民币34.2857 万元，全部由本轮投资方认购，认购总金额为人 民币10,000 万元。其中：

（1）软银成长以人民币4176.5727 万元认购标的公司新增注册资本中的 14.3197 万元并取得本次增资完成后标的公司6.96%的股权，剩余部分4162.2531 万元计入资本公积；

（2）庄为群以人民币449.1421 万元认购标的公司新增注册资本中的1.5399 万元并取得本次增资完成后标的公司0.75%的股权，剩余部分447.6022 万元计 入资本公积；

（3）众数投资以人民币1197.7124 万元认购标的公司新增注册资本中的 4.1064 万元并取得本次增资完成后标的公司2.00%的股权，剩余部分1193.6059 万元计入资本公积。

（4）范建震以人民币2088.2864 万元认购标的公司新增注册资本中的 7.1598 万元并取得本次增资完成后标的公司3.48%的股权，剩余部分2081.1265 万元计入资本公积。

（5）陈迪清以人民币2088.2864 万元认购标的公司新增注册资本中的 7.1598 万元并取得本次增资完成后标的公司3.48%的股权，剩余部分2081.1265 万元计入资本公积。

自交割日起，本轮投资方以其认缴出资额为限对标的公司的债务承担责任及 享有股东权利。

4、自本次投资交割日起，标的公司的股权结构为：

股东姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	持股比例
汉得信息	64.8000	64.8000	非货币	31.5000%
上海汇宣	43.3715	43.3715	货币	21.0833%
范建震	11.4527	11.4527	货币	5.5718%
陈迪清	11.4527	11.4527	货币	5.5718%
软银成长	27.0197	27.0197	货币	13.1310%
蓝湖资本	19.8000	19.8000	货币	9.6225%

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股东姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资方式	持股比例
庄为群	2.1867	2.1867	货币	1.0629%
上海得泛	7.7143	7.7143	货币	3.7500%
众麟投资	3.8571	3.8571	货币	1.8750%
众数投资	14.0598	14.0598	货币	6.8318%
合计	205.7145	205.7145	-	100.00%

初始股东、A 轮投资方、B 轮投资方特此放弃其根据法律法规、公司章程的

规定就本次投资事宜所享有的优先购买权和优先认购权。

• 5、投资完成后甄汇科技规范治理

• （1）各方同意，甄汇科技股东会作为最高权力机构，甄汇科技股东会审议

• 的以下重大事项应当由包括软银中国、蓝湖资本、众麟资本在内的代表2/3 以上 表决权的股东通过，其他事项由代表1/2 以上表决权的股东通过：

• 1) 修改甄汇科技章程；

• 2) 甄汇科技注册资本的增加、减少及其它对甄汇科技股权结构的重组 或调整；

• 3) 除非关联投资方以外的股东向股东以外的人转让出资；

• 4) 就甄汇科技合并、分立、组织形式变更、终止、解散、清算等方案 作决议；

• 5) 甄汇科技利润分配和弥补亏损方案；

• 6) 选举和更换由股东代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

• 7) 对甄汇科技设立分支机构和子公司作出决议；

• 8) 对甄汇科技发行公司债券作出决议；

• 9) 审议批准甄汇科技上市方案以及股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌方案；

• 10) 决定甄汇科技对其管理层和员工实施的股权激励数额和实施方案；

• 11) 审议批准甄汇科技进行的任何收购兼并；

• 12) 审议批准甄汇科技的关联交易决策制度；

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13) 法律法规以及甄汇科技公司章程规定的其他职权。

（2）各方同意，本次投资完成后，标的公司设董事会，其成员为7 人，其 中软银中国有权提名1 名董事候选人，蓝湖资本有权提名1 名董事候选人，汉得 信息有权提名1 名董事候选人，众麟资本有权提名1 名董事候选人，上海汇宣有 权提名3 名董事候选人，并由股东会选举产生，其中汉得信息提名人士应被选任 为董事长，各方在此同意确保上述股东提名的董事在股东会选举中获得任命。董 事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。如未来标的公司设立子公司，则 应确保子公司董事会构成与标的公司相同。

（3）各方同意，甄汇科技董事会会议召开时应由董事长召集，会议由包括 投资方推举董事在内的过半数董事出席方可举行，事会审议的以下重大事项应当 由包括软银中国、蓝湖资本、众麟资本委派董事在内的全体董事2/3 以上通过（但 投资方推举董事未按通知要求出席会议的情形除外）：

• 1) 决定甄汇科技的经营方针和投资计划；

• 2) 甄汇科技年度预算、决算方案的审批；

• 3) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• 4) 决定甄汇科技的内部组织结构；

• 5) 聘任或解聘甄汇科技的总经理、副总经理、财务负责人并决定其报 酬；

• 6) 制订甄汇科技的基本管理制度；

• 7) 对甄汇科技聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• 8) 变更甄汇科技适用的会计政策；

• 9) 甄汇科技资产（指帐面价值超过100 万元人民币的资产）的购置， 承租，转让，出租等各种形式的处置；

• 10) 甄汇科技以自有资产设置抵押或质押；或为甄汇科技以外的任何人 提供任何形式的保证；

• 11) 年度预算之外的甄汇科技对外负债单笔超过200 万元人民币，或者 银行贷款债务余额累计超过500 万元人民币以后的所有贷款或借款；

• 12) 购买金额超过1,000 万元的金融产品；

• 13) 甄汇科技转让其主要知识产权及许可第三人使用其主要知识产权的 行为；

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• 14) 其它应由董事会决定的重大事项。

• （4）各方同意，本次投资完成后，甄汇科技不设监事会，设监事1 名，由

• 汉得信息推举的人士担任

• （5）各方同意，本次投资完成后，甄汇科技总经理由上海汇宣提名并由董

• 事会任命。总经理行使如下职权：

• 1) 主持甄汇科技的生产经营管理工作，组织实施董事会决定；

• 2) 拟定甄汇科技的经营计划和投资方案，并组织实施经批准的年度经 营计划和投资方案；

• 3) 拟定甄汇科技的年度财务预算方案、决算方案；

• 4) 拟订甄汇科技内部管理机构设置方案；

• 5) 拟订甄汇科技的基本管理制度；

• 6) 制定甄汇科技的具体规章；

• 7) 提请聘任或者解聘公司财务负责人；

• 8) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员 以及其报酬；

• 9) 在批准的预算范围内开展甄汇科技的日常经营活动，包括合同签订、 业务开拓、人员聘用、费用支出等经营活动，如超出年度预算，须 重新拟定预算方案报董事会及股东会重新批准。

（6）各方同意，本次投资完成后，甄汇科技将在条件成熟时选聘经本轮投 资方认可的财务负责人一名，其职责包括但不限于：甄汇科技预算规划、建立及 管理公司内部审计制度、管理公司期权计划的执行等。且甄汇科技现有股东及投 资方同意按照市场公允价格支付该财务管理负责人的薪酬及期权。

（三） 投资协议生效

本协议应于各方授权代表分别签署并由非自然人方加盖公章后成立，协议成 立时即生效。

六、 交易目的和对上市公司的影响及可能存在的风险

甄汇科技专注为企业用户提供更优质的商旅出行及报销管理全流程服务，即 汇联易产品的开发、运营及维护相关业务。由于甄汇科技的客户群体不但包括公 司现有的大中型的企业客户，还包括相对中小规模的企业客户，客户群体的差异

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性及广泛性也决定了这一类创新业务在产品研发、市场营销、客户开拓、创新激 励等方面均有更高的资金需求。目前，汇联易仍处于业务开拓期，仍需加强研发， 扩大市场规模来提升产品竞争力，因此仍存在较大的潜在风险和一定的不确定 性，市场推广的资金需求和创新人才团队的建设和完善是亟待解决的现实问题， 并且云产品业务的研发投资规模较大，投资回收期相比传统业务也较长。而此次 投资方包括软银成长、众数投资等具有较为丰富的互联网及TMT 行业项目投资经 验，不仅能为甄汇科技的发展提供必要的资金支持，还可以在创新业务模式、吸 纳优秀人才、建立现代企业制度、寻找战略合作伙伴等方面为其提供专业支持、 经验和资源；另一方面，也能为甄汇科技的运营推荐并引入领先的管理及技术人 才，也可在市场推广策略、销售团队建立等方面提供良好的指导和建议。

本次甄汇科技股权转让及增资扩股完全按照市场规则进行，公司以零对价转 让公司持有的甄汇科技4.2%的股权给上海汇宣，放弃本次优先购买权和优先认 购权符合有关法律法规的规定，各方投资者以相同的溢价比例向甄汇科技增资， 旨在提升甄汇科技的运营实力和业务规模，以满足创新业务的市场推广及业务拓 展需要，甄汇科技的本次增资扩股有利于促进公司在创新业务方向上的拓展，提 升公司长期的核心竞争力。

本次股权转让及增资扩股完成后，公司对甄汇科技的持股比例为31.50%。 本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股 东利益的情形，未影响公司的独立性。

随着经营规模的拓展，是否能通过本次股权转让及增资扩股促进甄汇科技的 业务拓展能力，达到预期目的，受市场前景及行业发展等客观因素的影响，能否 取到预期的效果仍存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

本次交易尚需提交公司股东大会批准。本次交易能否取得股东大会批准尚存 在不确定性，交易最终能否实施存在审批风险。

七、 当年年初至今与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2018 年年初至今与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为500 万元，详见公司于2018 年1 月22 日披露于中国证券监督管理委员会指定创业板 信息披露媒体之《关于与关联方共同投资股权投资基金暨关联交易的公告》（公

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告编号：2018-013）。

八、 独立董事事前认可和独立意见

1. 独立董事事前认可意见。

公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于参股子公司上海甄汇信息科技有 限公司股权转让及增资扩股暨关联交易的议案》以及相关投资协议，认为本次参 股子公司上海甄汇信息科技有限公司（以下简称“甄汇科技”）股权转让及增资 扩股完全按照市场规则进行，公司以零对价转让公司持有的甄汇科技4.2%的股 权给上海汇宣，放弃本次优先购买权和优先认购权符合有关法律、法规的规定， 不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，同意将《关于参股子公司上海 甄汇信息科技有限公司股权转让及增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第三届 董事会第三十二次（临时）会议审议，董事会审议时关联董事在审议本议案时应 当回避表决。

1. 独立董事独立意见。

经核查，本次参股子公司甄汇科技的股权转让及增资扩股完全按照市场规则 进行，公司以零对价转让公司持有的甄汇科技4.2%的股权给上海汇宣，放弃本 次优先购买权和优先认购权符合有关法律、法规的规定，旨在提升甄汇科技的运 营实力和业务规模，以满足创新业务的市场推广及业务拓展需要，不存在损害公 司及其他非关联股东、中小股东权益的情形，关联董事在审议本议案时已回避表 决，我们同意本次参股子公司股权转让及增资扩股暨关联交易的事项。

九、 备查文件

• 1、 第三届董事会第三十二次（临时）会议决议；

• 2、 独立董事关于第三届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的事前认可意 见及独立意见；

• 3、 第三届监事会第二十五次（临时）会议决议；

特此公告。

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上海汉得信息技术股份有限公司

董事会

二〇一八年九月二十一日

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