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Aug 6, 2018

证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2018-054

上海汉得信息技术股份有限公司

关于2016 年股权激励计划第二期解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年8 月6 日召 开第三届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于2016 年股权激励 计划第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，一致同意按照《上海汉得信息技术 股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016 年激励 计划》”）的相关规定办理第二期限制性股票的解锁相关事宜，本次可申请解锁并 上市流通的限制性股票数量为6,564,450 股，占本次股权激励计划中现有激励对 象被授予限制性股票总数的30%，占公司目前股本总额的0.75%。具体内容如下：

一、《2016年激励计划》简述及审议情况

1、2016年7月6日，公司召开了第二届董事会第四十五次（临时）会议，审 议通过了《2016年激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）、《上 海汉得信息技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下 简称“《考核办法》”）。同日，独立董事就《2016年激励计划》发表了同意的 独立意见。

2、2016年7月6日，公司召开了第二届监事会第三十五次（临时）会议，审 议通过了《2016年激励计划》及其摘要，与《关于核查公司2016年限制性股票激 励计划（草案）激励对象名单的议案》。

3、2016年7月22日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了

• 《2016年激励计划》及其摘要、《授权议案》及《考核办法》。

4、2016年7月22日，公司召开了第二届董事会第四十六次（临时）会议，审

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议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票 的授予日为2016年7月22日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股 票数量为2929.35万股，占公司当时股本总额的3.51%。授予价格为7.27元/股。

5、2016年7月22日，公司召开了第二届监事会第三十六次（临时）会议，审 议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对《2016年激励计划》 确定的1163名激励对象名单进行核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主 体资格合法、有效。

6、2016年9月5日，公司召开了第三届董事会第二次（临时）会议，审议通 过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划的议案》，截止该次董事会召开 之日，共有52名激励对象因离职丧失激励对象资格，72名激励对象自愿放弃认购 授予其的全部限制性股票，公司董事会同意取消上述124人的激励对象资格并取 消授予其的全部限制性股票；5人自愿放弃认购授予其的部分限制性股票，公司 董事会同意取消上述5人被授予的部分限制性股票。因此，该次董事会将《2016 年激励计划》确定的激励对象人数调整为1039人，并将《2016年激励计划》拟授 予的股份数量调整至2709.55万股。

7、2016年9月5日，公司召开了第三届监事会第二次（临时）会议，审议通 过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划的议案》，同意公司对《2016 年激励计划》的调整。

8、公司于2017年8月3日召开第三届董事会第十六次（临时）会议、第三届 监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部 分限制性股票的议案》，决定回购注销107名离职激励对象持有的已获授但尚未 解锁的2,493,500股限制性股票。

9、公司于2017年8月3日召开第三届董事会第十六次（临时）会议、第三届 监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于2016年股权激励计划第一期解锁 的议案》，同意办理符合解锁条件的932名激励对象7,380,600股限制性股票的解 锁事宜。

10、公司于2018年8月6日召开第三届董事会第二十九次（临时）会议、第三 届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计 划部分限制性股票的议案》，决定回购注销105名离职激励对象持有的已获授但

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尚未解锁的1,904,350股限制性股票。

11、公司于2018年8月6日召开第三届董事会第二十九次（临时）会议、第三 届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于2016年股权激励计划第二期 解锁的议案》，同意办理符合解锁条件的827名激励对象6,564,450股限制性股票 的解锁事宜。

二、董事会关于满足《2016年激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件的说

明

1、禁售期已届满

《2016 年激励计划》向激励对象授予限制性股票的日期为2016 年7 月22 日，授予日的第24 个月后可申请第二批即获授标的股票总数的30%解锁；至2018 年8 月6 日，公司授予激励对象的限制性股票第二期禁售期已届满。

2、满足解锁条件情况说明

公司董事会对《2016 年激励计划》第二期限制性股票解锁约定的业绩条件

进行了审查，《2016 年激励计划》所有解锁条件详见下表：

激励计划设定的第二个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚；③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2、激励对象未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；④激励对象在《2016 年激励计划》实施完毕之前单方面终止劳动合同；⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。

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3、公司业绩条件： （1）2015 年度扣除非经常性损益的净 利润为191,468,659.61 元，2017 年度 （1）以2015 年度扣除非经常性损益后的净利 扣除非经常性损益的净利润为 润为基准，2017 年度扣除非经常性损益后的净利润 249,676,699.46 元。以2015 年度扣除 增长率不低于27%； 非经常性损益的净利润为基准，2017 年度扣除非经常性损益的净利润比 （2）限制性股票锁定期内，各年度归属于上 2015 年增长30.40%，高于《2016 年激 市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 励计划》设定的27%的净利润增长率。 除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最 （3）公司2013 年、2014 年、2015 年 近三个会计年度（2013 年、2014 年、2015 年）的 三年平均净利润为179,201,585.59元， 平均水平且不得为负。 2016 年实现归属于上市公司股东的净 利润高于授予日前最近三个会计年度 如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁 的平均水平；公司2013 年、2014 年、 条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。 2015 年三年扣除非经常性损益的平均 净利润为159,158,529.07 元，2016 年 度实现归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润也高于授予日前 最近三个会计年度的平均水平。 上述业绩条件均已达到，满足解锁 条件。 4、个人考核条件： 考核结果作为限制性股票激励计划的解锁依据。考 2017年度，《2016年激励计划》中827名 核结果为“优秀”、“好”、“满意”的激励对象在满 激励对象绩效考核结果均达到“满意” 足其他解锁条件时，可以按照《2016 年激励计划》 或以上，满足解锁条件。 的相关规定申请解锁。考核结果为“平均水准”或 “差”的激励对象，其取得的限制性股票不得解锁， 由公司统一回购并注销。

• 3、董事会关于公司业绩满足业绩条件的说明

  • 《2016 年激励计划》第二期限制性股票解锁约定的业绩条件共有两个：第

• 一个条件是关于净利润增长率的要求；第二个条件是关于净利润水平的要求。 1) 关于净利润增长率的要求

  • a) 《2016 年激励计划》的约定

《2016 年激励计划》约定的第二期限制性股票的解锁的业绩条件为：“以 2015 年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2017 年度扣除非经常性损益后 的净利润增长率不低于27%。”

b) 计算结果

2015 年度扣除非经常性损益的净利润为191,468,659.61 元；2017 年度扣除 非经常性损益的净利润为249,676,699.46 元。2017 年度扣除非经常性损益的净

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利润比2015 年度扣除非经常性损益后的净利润增长30.40%，高于《2016 年激励 计划》设定的27%的净利润增长率。

• 1. 关于净利润水平的要求

• a) 《2016 年激励计划》的约定

“解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2013 年、 2014 年、2015 年）的平均水平且不得为负。”

b) 对于上述指标的说明

上述约定包括两部分：一是解锁期内净利润不低于授予日前最近三个会计年 度（2013 年、2014 年、2015 年）净利润的平均水平且不得为负；二是解锁期内 扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度（2013 年、2014 年、2015 年）扣除非经常性损益的净利润的平均水平且不得为负。

c) 相关指标的计算

单位：元

	2013 年	2014 年	2015 年	前3 年平均	2017 年
净利润	146,062,378.78	177,302,356.33	214,240,021.65	179,201,585.59	323,750,932.99
扣非后净利润	125,362,582.17	160,644,345.43	191,468,659.61	159,158,529.07	249,676,699.46

由上表可以看到，公司2017 年度净利润高于前三年平均值且不为负；2017 年度扣除非经常性损益的净利润高于前三年平均水平且不为负。

综上所述，董事会认为已满足《2016 年激励计划》设定的第二个解锁期解 锁条件，根据2016 年度第一次临时股东大会对董事会之授权，同意按照《2016 年激励计划》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。

三、第二期可解锁对象及可解锁限制性股票数量

根据《2016 年激励计划》的相关规定，第二个解锁期可解锁的限制性股票 数量为获授限制性股票总数30%，本次可解锁的限制性股票数量为6,564,450 股， 激励对象为827 名。

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			第二期可解锁限制性股票数（股）
姓名	职务	授予股份数（股）
核心业务（技术）人员827 人		21,881,500	6,564,450

四、第三届董事会薪酬与考核委员会对《2016 年激励计划》第二期解锁的 核实意见

公司第三届董事会薪酬与考核委员会对《2016 年激励计划》第二期解锁条 件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符 合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年激励计划》等相关规定，在 2017 年度个人工作绩效考核结果均达到合格标准，且公司业绩指标等其他解锁 条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2016 年激励计划》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。

五、独立董事关于2016 年限制性股票激励计划第二期解锁的独立意见

公司独立董事对《2016 年激励计划》所授予的限制性股票第二期解锁条件 是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：

公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2016 年 激励计划》中对股权激励股份第二期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股份 限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的 利益，公司股权激励股份第二期解锁的条件已经达成，且不存在不能解除限售股 份或不得成为激励对象的情况，同意公司办理《2016 年激励计划》所授予的限 制性股票第二期解锁相关事宜。

六、监事会关于2016 年限制性股票激励计划第二期解锁名单的核查意见

公司监事会对《2016 年激励计划》第二个解锁期可解锁激励对象名单进行 了核查后认为：827 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《2016 年激励计划》规定的 激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《2016 年限制性股票激励计划实 施考核办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了2017 年度工作绩效考 核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司所有激励对

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象2017 年度个人绩效考核结果均达到满意或以上标准，同意公司按《2016 年激 励计划》办理第二期解锁事宜。

七、金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2016 年限制 性股票激励计划之第二期解锁事宜之法律意见

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁的激励对象所获授的 2016年激励计划限制性股票的锁定期限已经届满并均已进入第二期解锁期限；公 司2016年激励计划第二期解锁的激励对象所获授的2016年激励计划限制性股票 均已满足了《2016年激励计划》中所规定的第二期解锁条件，合法、合规、真实、 有效；公司已根据《2016年激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司2016 年激励计划第二期解锁的激励对象所获授的2016年激励计划限制性股票进行第 二期解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。本次解锁尚待董 事会确认本次解锁的激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制 性股票的解锁事宜。

八、备查文件目录

• 1、公司第三届董事会第二十九次（临时）会议决议；

• 2、公司第三届监事会第二十二次（临时）会议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意

见。

特此公告。

上海汉得信息技术股份有限公司

董事会 二〇一八年八月六日

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