Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 6, 2018

证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2018-051

上海汉得信息技术股份有限公司

关于与宁波象保合作区甄客智慧投资合伙企业（有限合伙）

共同投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2018 年8 月6 日，上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息” 或“公司”）第三届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于与宁波象 保合作区甄客智慧投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立合资公司的议案》， 同意公司与宁波象保合作区甄客智慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甄 客智慧”）合计投资1000 万人民币设立合资经营企业（以下简称“合资公司”）。 公司认缴出资800 万元，占合资公司注册资本的80%；甄客智慧认缴出资200 万 元，占合资公司注册资本的20%。合资公司设立后，将专注于消费品/零售行业 门店、消费者营销与渠道协同的产品研发，以及基于此的咨询实施与运营维护服 务，提供整体解决方案。

根据《上海汉得信息技术股份有限公司章程》规定，本次对外投资事项属于 公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。

本次对外投资事项不构成关联交易。

二、合资方基本情况

名称： 宁波象保合作区甄客智慧投资合伙企业（有限合伙） 类型： 有限合伙企业

执行事务合伙人： 郭红伟

注册资本： 10 万元

主要经营场所： 宁波象保合作区航天大道 99 号 12 幢 304 室

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经营范围： 实业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

甄客智慧与公司无关联关系，此次共同对外投资不构成关联交易。

三、拟设立合资公司的基本情况

（一）公司名称： 上海甄恒信息科技有限公司（以工商登记机关最终核准的名称 为准）

（二）注册资本： 1000 万元人民币

（三）合资各方的认缴出资及股权比例如下：

	认缴出资额（万人民币）
股东名称		股权比例	出资方式
汉得信息	800	80%	货币出资
甄客智慧	200	20%	货币出资

（四）注册地 ：中国上海（以工商登记机关最终核准的地址为准）

（五）经营范围 ：网络科技、电子科技、计算机软件、智能化科技、物联网科技 领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，云平台服务，计算机系统 集成，计算机数据处理，销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品， 数字化广告，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)。（以工商登记机关最终 核准的经营范围为准）

四、合资协议的主要内容

（一）出资方式及出资比例

双方拟合计投资 1000 万人民币设立合资公司，其中汉得信息以货币资金认 缴出资 800 万元，占合资公司注册资本的 80%，甄客智慧以货币资金认缴出资 200 万元，占合资公司注册资本的 20%。各股东按约定及时足额缴纳各自所认缴 的出资额，并依其所认缴的出资额享有权利、承担义务。本次公司投资的资金来 源为公司自有资金。

（二）股东会组成

合资公司股东会由全体股东组成。股东会是合资公司的权利机构，依法行使 职权。

（三）董事会组成

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合资公司不设董事会，由汉得信息提名执行董事，股东会在选举汉得信息推 荐的执行董事时应当无条件一致通过。执行董事的任期每届 3 年，执行董事任期 届满，连选可以连任。法定代表人由执行董事担任。

（四）监事会组成

合资公司不设监事会，设监事一名，监事候选人由汉得信息负责推荐，股东 会在选举汉得信息推荐的监事时应当无条件一致通过。监事的任期每届 3 年，监 事任期届满，连选可以连任。

（五）经营管理机构

合资公司设经营管理机构，负责合资公司的日常管理工作。合资公司设总经 理一名，总经理由甄客智慧提名并经执行董事审议决定聘用。合资公司总经理直 接对执行董事负责，执行执行董事的各项决定，组织领导合资公司的日常运行、 技术和经营管理工作。合资公司设财务总监一名，财务总监由汉得信息提名并经 执行董事审议决定聘用。财务总监负责合资公司的财务核算和财务管理工作。 （六）违约责任

由于一方过错，造成合资协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担因 此产生的法律责任，并赔偿守约方的实际损失。 （七）合同生效条件及时间

合资协议于双方授权代表分别签署并由非自然人方加盖公章后成立，协议成 立时即生效。

五、设立合资公司的目的、风险，对公司的影响

（一）设立合资公司的目的

合资公司定位于大消费领域，在精准营销、智慧渠道、智慧门店及消费者运 营等业务领域，依托互联网，云计算，为企业客户提供包括信息化产品、业务咨 询以及数字化广告等全方位服务。

近年来基于移动互联网、大数据、云计算等技术的崛起，在精准营销/新零 售/智慧零售/O2O 等领域，企业客户需求旺盛，且该市场目前还处于发展初期， 有较大的发展空间。因此汉得信息与甄客智慧联合投资创办合资公司，专注于大 消费领域的全场景精准营销产品的研发，以及基于此的业务咨询与数字化广告等

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服务。合资公司以基于云计算的产品与服务为主，聚焦大消费领域，力争成为国 内领先的大消费领域的精准营销服务商。

• （二）设立合资公司的风险

合资公司设立初期在人员配置、市场开拓、运营管理等方面，都需要一定时 间进行建设和完善，因此合资公司设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进， 能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。

（三）设立合资公司对公司的影响

公司与甄客智慧共同出资成立合资公司，旨在通过独立的业务平台和运营团 队的建立，加速业务拓展和客户开发，以拓宽公司的业务及盈利空间，创造新的 利润增长点。

六、其他说明

本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，公司将根据投资计划的进展及时进行信息披露。

七、备查文件

• 1、上海汉得信息技术股份有限公司第三届董事会第二十九次（临时）会议

• 决议

特此公告。

上海汉得信息技术股份有限公司

董事会

二〇一八年八月六日

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