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Jan 22, 2018

上海金茂凯德律师事务所

关于

上海汉得信息技术股份有限公司

2015 年员工持股计划进行调整及延长存续期限

的

法 律 意 见 书

上海金茂凯德律师事务所

上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层 电话： (8621) 63872000 传真： (8621) 63353272

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Jin Mao PRC Lawyers 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C. 中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编： 200021

上海金茂凯德律师事务所

关于上海汉得信息技术股份有限公司

2015 年员工持股计划进行调整及延长存续期限的 法律意见书

致：上海汉得信息技术股份有限公司

敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份 有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派崔源律师、欧龙律 师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司 2015 年员工持股计 划进行调整及延长存续期限（以下简称“本次调整”）等相关事项出具本法律意 见书。

本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所颁布的《创业板信息披 露业务备忘录第 20 号——员工持股计划》（以下简称“《备忘录 20 号》”）等有关 法律、法规和规范性文件的规定而出具。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次调 整等相关事项进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和

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国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存 在的事实发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对与本次调整有关的事实进行了调查，查阅 了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不 限于《上海汉得信息技术股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）》（以下简 称“《员工持股计划（草案）》”）、本次调整相关事项的授权和批准文件等，并就 有关事项向公司相关人员做了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认 为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该 等副本材料均与相应的原件材料保持一致。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现 出具法律意见如下：

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一、本次调整的授权与批准

根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所网站发布的公告，截至本法律 意见书出具日，公司为实施本次调整已经履行了如下程序：

2018 年 1 月 19 日，公司召开员工持股计划持有人会议，经出席持有人会议的 持有人所持 2/3 以上份额同意，同意对《员工持股计划（草案）》及其摘要作出调 整，并延长 2015 年员工持股计划存续期限 24 个月。

2018 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过 了《关于公司 2015 年员工持股计划进行调整并延长存续期限的议案》，综合考虑 2015 年员工持股计划实施进展和实际情况需要，基于对公司未来发展的信心和 对公司价值的认可，同意根据持有人会议表决结果，对 2015 年员工持股计划中 的部分内容进行调整，并延长本员工持股计划的存续期限 24 个月，即本员工持股 计划展期后的存续期限为 2015 年 2 月 27 日至 2020 年 8 月 27 日。

2018 年 1 月 22 日，公司独立董事出具《关于公司第三届董事会第二十五次（临 时）会议相关事项的独立意见》，独立董事认为：经核查，公司 2015 年员工持股 计划进行调整并延长存续期限不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。 公司 2015 年员工持股计划进行调整并延长存续期限已经员工持股计划持有人会 议表决通过，同时经第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，上述持有 人会议和董事会会议的召集召开程序、表决程序符合《公司法》、《上海汉得信息 技术股份有限公司章程》、《指导意见》、《备忘录 20 号》等相关规范性文件的要求， 该事项的决策程序合法合规。一致同意公司对 2015 年员工持股计划进行调整并 延长存续期 24 个月，至 2020 年 8 月 27 日。

2018 年 1 月 22 日，公司召开第三届监事会第十九次（临时）会议审议通过了 《关于公司 2015 年员工持股计划进行调整并延长存续期限的议案》，监事会认 为：公司《员工持股计划（草案）》及其摘要进行调整并延长存续期限不存在损

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害公司股东特别是中小股东利益的情况，调整并延长存续期后的 2015 年员工持 股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录 20 号》等有关法律、法 规及规范性文件的规定。本次审议员工持股计划调整并延长存续期的程序和决策 合法、有效。

本次调整尚需经公司股东大会审议通过。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已根据《指导意见》、 《备忘录 20 号》的有关规定取得了截至目前应当取得的批准和授权。公司尚需召 开股东大会对本次调整进行审议，并履行信息披露义务。

二、本次调整的内容

根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所网站发布的公告，本次调整的 相关内容具体如下：

原草案内容	调整内容
产品结构：东证资管汉得信息1 号集合资产管理计划委托金额为20,000万元，分为20,000万份份额，按照1:1 的比例设立优先级份额和进取级份额。	产品结构：东证资管汉得信息1 号集合资产管理计划初始委托金额为20,000万元，不分级。原有优先级份额和进取级份额于平层合同生效日日终按照届时的资产净值折算为平层计划份额，且平层集合计划份额的单位净值调整为1.000元人民币。
存续期：本员工持股计划的存续期为42个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。	存续期：本员工持股计划的存续期为66个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

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投资范围：

本集合计划投资范围包括中国境内依法发行 的，中国证监会允许集合计划投资的金融品 种，包括国内依法发行的股票（仅投资标的 股票（300170.SZ））、证券投资基金、集合资 产管理计划、商业银行理财计划、国债、金 融债、央行票据、企业债、公司债、短期融 资券、资产支持证券、可转换债券、可交换 债券、分离交易可转换债券、债券逆回购、 银行存款（包括同业存款、协议存款、大额 存单）、其他现金类资产。如法律法规或监管 机构以后允许委托财产投资其他品种，资产 管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投 资范围。

资产配置比例：

（1）权益类资产：仅投资于汉得信息二级市 场流通股票，此类资产的投资比例为资产总 值的 0%-100%。

（2）现金类资产：现金、银行存款（包括但 不限于定期同业存款、协定存款、大额存单、 结构性存款等）、货币市场基金等，此类资产 的投资比例为资产总值的 0%-140%。

（3）固定收益类资产包括：国债、金融债、 央行票据、企业债、公司债、短期融资券、 资产支持证券、债券型基金、可转换债券、 分离交易可转换债券、可交换债券、期限超 过 7 天的债券逆回购，投资比例为资产总值 的 0%-140%。

（4）集合计划可以参与证券回购，但融入资 金余额不得超过集合计划资产净值的 40%。 （5）其他资产：证券公司专项资产管理计划、 商业银行理财计划、集合资金信托计划等金 融监管部门批准或备案发行的金融产品，占 资产净值的 0～100%。

投资范围：

本集合计划投资范围包括中国境内依法发行 的，中国证监会允许集合计划投资的金融品 种，包括国内依法发行的股票（仅投资标的 股票（300170.SZ））、证券投资基金、国债、 金融债、央行票据、企业债、公司债、短期 融资券、资产支持证券、可转换债券、可交 换债券、分离交易可转换债券、债券逆回购、 银行存款（包括但不限于定期存款、协议存 款、同业存款、结构性存款等各类存款）、其 他现金类资产。如法律法规或监管机构以后 允许委托财产投资其他品种，资产管理人在 履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

资产配置比例：

（1）权益类资产：仅投资于汉得信息二级市 场流通股票，此类资产的投资比例为资产净 值的 0%-100%。

（2）现金类资产：现金、银行存款（包括但 不限于定期存款、协议存款、同业存款、结 构性存款等各类存款）、同业存单、期限不超 过 7 天的交易所及银行间逆回购、货币市场 基金等。

（3）固定收益类资产：国债、金融债、央行 票据、企业债、公司债、短期融资券、资产 支持证券、债券型基金、可转换债券、分离 交易可转换债券、可交换债券、期限超过 7 天的债券逆回购，投资比例为资产净值的 0%-140%。

（4）集合计划可以参与证券回购，但融入资 金余额不得超过集合计划资产净值的 40%。 本集合计划成立后并且购买完成全部汉得信 息股票后的 30 个月内，不抛售本集合计划所 投的股票。

本集合计划成立后并且购买完成全部汉得信 息股票后的 30 个月内，不抛售本集合计划所 投的股票。但是，补仓责任人没有按照合同 约定补仓的，管理人进行平仓时仅受《指导 意见》规定的 12 个月限售期限制，不受上述 30 个月限售期的限制。

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管理期限： 管理期限： 本集合计划的管理期限预计为 42 个月，可提 本集合计划的管理期限预计为 66 个月，可提 前终止。本集合计划实际管理期限由本集合 前终止。本集合计划实际管理期限由本集合 计划所投金融资产变现情况决定，具体情况 计划所投金融资产变现情况决定，具体情况 由管理人在指定网站提前公告。当本集合计 由管理人在指定网站提前公告。当本集合计 划参与投资的金融资产全部变现，即现金类 划参与投资的金融资产全部变现，即现金类 资产占集合计划净值比例为 100%时，管理人 资产占集合计划净值比例为 100%时，管理人 有权提前结束本集合计划。作为本集合计划 有权提前结束本集合计划。作为本集合计划 进取级委托人的员工持股计划提前结束，本 委托人的员工持股计划提前结束，本集合计 集合计划应提前终止；本集合计划优先级委 划应提前终止；本集合计划委托人少于 2 人， 托人或进取级委托人少于一人，本集合计划 本集合计划应提前终止；出现其他本合同约 应提前终止；本计划触及止损线且补仓责任 定的集合计划终止情形的，本集合计划提前 人未按要求及时追加参与资金的应提前终 结束。 止；出现其他本合同约定的集合计划终止情 形的，本集合计划提前结束。 集合计划份额面值： 集合计划份额面值： 本集合计划成立日，优先级及进取级的单位 本集合计划平层合同生效日，集合计划的单 净值/份额净值均为 1.0000 元。 位净值/份额净值均为 1.000 元。 风险收益特征： 风险收益特征： 从集合计划整体运作来看，本产品属于高风 本集合计划为混合型产品，属于中高风险 险品种。从两类份额看，优先级表现出风险 （R4） 和期望收益的产品。产品具体风险等 较低、收益相对稳定的特点。进取级获得剩 级以管理人公告为准。 余收益，带有适当的杠杆效应，表现出风险 较高，收益较高的特点。

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	适合推广对象：	适合推广对象：	适合推广对象：	适合推广对象：
	本集合计划面向合格投资者推广合格投资
机构现有的客户，具有匹配的风险承受能力，	者累	计不得超过200人。适	，合追求资产增值、
且认同集合计划投资理念的合格投资者，包	同时	具有相应风险承受能力	且法律法规允许
括个人投资者和机构投资者(法律法规禁止	的个	人投资者和机构投资者	。
投资集合资产管理计划的除外)。	合格	投资者是指具备相应风	险识别能力和承
优先级优先获得预期收益，属于低风险等级	担所	投资集合资产管理计划	风险能力且符合
产品，适合向所有类型合格投资者推广。	下列	条件之一的单位和个人	：
进取级在以自身本金及收益保证优先级获得	1、个	人或者家庭金融资产合	计不低于100万
预期收益的同时，可在收益分配时，获得超	元人	民币；
额收益。进取级具有高风险和高收益的特征。因此进取级属于高风险等级产品适合向	2、元人	司、企业等机构净资币	不低于1000 万
，，风险承受能力高的合格投资者推广。	依法	。设立并受监管的各类集	合投资产品视为
	单一	合格投资者。
	委托	人在此申明签署本合同	即表明委托人为
	已具	备《证券期货投资者适	当性管理办法》、
	《证	券公司客户资产管理	业务管理办法》、
	《私	募投资基金监督管理暂	行办法》规定要
	求的	合格投资者。
	如未来法律法规或监管机构对合格投资者有新规定的，本集合计划将按新规定执行。

综上，本所认为，本次调整符合《指导意见》、《备忘录 20 号》的有关规定。

三、结论性意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已根据《指导 意见》、《备忘录 20 号》的有关规定取得了截至目前应当取得的批准和授权；公 司尚需召开股东大会对本次调整进行审议，并履行信息披露义务；本次调整符合 《指导意见》、《备忘录 20 号》的有关规定。

本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所 公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公 司 2015 年员工持股计划进行调整及延长存续期限的法律意见书》之签署页）

上海金茂凯德律师事务所 负责人

李昌道

经办律师 崔 源 欧 龙

2018 年 1 月 22 日

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