Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Dec 28, 2017

上海金茂凯德律师事务所

关于

上海汉得信息技术股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划（草案）

之

法 律 意 见 书

金茂凯德律师事务所

上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层

电话： (8621) 63872000 传真： (8621) 63353272

Jin Mao PRC Lawyers 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C. 中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021

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上海金茂凯德律师事务所

关于上海汉得信息技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

致：上海汉得信息技术股份有限公司

敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份有限公 司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派龚嘉驰律师、欧龙律师（以下简 称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就汉得信息实行2017年限制性股票激励计划 （以下简称“本激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、深圳证券 交易所（以下简称“深交所”）颁布的《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计 划》（以下简称“备忘录8号”）等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定和汉得信息的委托，本所律师就本激励计 划所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和 国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表 法律意见。

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为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查阅了汉 得信息向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实 行本激励计划的主体资格文件、《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激 励计划（草案）》及本激励计划的授权和批准文件等，并就有关事项向汉得信息相关人 员进行了询问并开展了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到了汉得信息如下保证：汉得信息已经提供了本所律师 认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副 本材料均与相应的原件材料保持一致。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法 律意见如下：

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（正 文）

一、公司实行激励计划的条件

（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司

汉得信息经中国证监会《关于核准上海汉得信息技术股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1835 号）核准，首次公开发行不超过 3,000 万股人民币普通股，经深圳证券交易所《关于上海汉得信息技术股份有限公司人民币普 通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]38 号）同意，于 2011 年 2 月 1 日在深圳 证券交易所挂牌上市。

根据全国企业信用信息公示系统（上海）载明，汉得信息的统一社会信用代码为 9131000074027295XF，注册资本为人民币 86247.013400 万元；公司类型为股份有限公 司(上市、外商投资企业投资)；住所为上海市青浦工业园区外青松公路 5500 号 303 室； 法定代表人为陈迪清； 经营范围为：研究、开发和生产计算机软件、信息系统和网络 产品，从事信息系统和数据管理系统的安装以及信息系统的集成，提供技术开发、咨询 服务以及与该服务相关的客户支援服务，提供整体企业信息系统解决方案，销售公司自 产产品，从事货物及技术的进出口业务，代理记账。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】。

根据汉得信息的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，汉得信息不 存在根据法律、法规和规范性文件及《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

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根据汉得信息的说明并经本所律师核查，汉得信息不存在《管理办法》第七条规定 的下列不得实行本激励计划的情形，即：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部 控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月 内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定 不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所认为，汉得信息为有效存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》 第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，汉得信息具有实行本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容和合规性

（一）本激励计划的主要内容

根据汉得信息于 2017 年 12 月 28 日召开第三届董事会第二十二次（临时）会议形 成的《上海汉得信息技术股份有限第三届董事会第二十二次（临时）会议决议》，公司 董事会审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草 案）》及摘要（以下简称“《激励计划》”）。

《激励计划》由“总则”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、种 类和数量”、“激励对象获授的限制性股票分配情况”、“股权激励计划的有效期、授予日、 限制性股票锁定期”、“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”、“限制性股票的 解锁安排及考核条件”、“股权激励计划的调整”、“向激励对象授予权益的程序”、“公司 与激励对象的权利义务”、“股权激励计划的变更与终止”、“股权激励计划的会计处理及 对公司经营业绩的影响”、“限制性股票的回购注销”、“其他事项”、“附则”共十五个章 节及“释义”组成，该《激励计划》的主要内容已对下列事项作出明确规定：

1. 制定本激励计划所遵循的基本原则、制定本激励计划的目的、本激励计划的管理机

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构、本激励计划的实施程序；

1. 激励对象的确定依据、范围以及不能成为激励对象的情形；

2. 本激励计划所涉及的限制性股票来源、种类、数量及占公司股本总额的百分比；

3. 激励对象各自可获授的限制性股票数量及占本激励计划拟授予限制性股票总量的 百分比；

4. 本激励计划的有效期、限制性股票的授予条件、限制性股票的授予日、限制性股票 的锁定期；

5. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

6. 限制性股票的解锁期、解锁安排及考核条件、考核结果的运用；

7. 授予数量的调整方法、授予价格的调整方法和本激励计划的调整程序；

8. 向激励对象授予权益的程序（包括授予程序、获授限制性股票的过户程序以及解锁 程序）；

9. 公司与激励对象各自的权利义务；

10. 公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项时 如何实施本激励计划，以及本激励计划的变更及终止；

11. 本激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响；

12. 限制性股票的回购注销；

13. 其他重要事项。

综上，本所认为，本激励计划对《管理办法》第九条规定的应当在股权激励计划中 做出明确规定或说明的内容均已作出明确规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。

（二）激励对象的主体资格

根据《激励计划》，拟参与本激励计划的激励对象共计 580 人，包括：公司董事会 认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、中层管理人员、核心技 术（业务）人员（含公司控股子公司及全资子公司员工）。

本激励计划的激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的

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股东或实际控制人，以及其配偶及直系亲属。

本激励计划的激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

汉得信息于 2017 年 12 月 28 日召开的第三届监事会第十六次（临时）会议，对《激 励计划》中确定的激励对象名单进行核查，一致认为：依据《公司法》、《证券法》等法 律法规以及《激励计划》的规定，列入本激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所 规定的任职资格，且满足《管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本 激励计划的激励对象合法、有效。监事会尚需将核实情况在股东大会上予以说明。

根据本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在下列情况：（1）最近 12 个月内 被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定 的其他情形。

综上，本所认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的有关规定。该 等 580 具有成为本激励计划的激励对象的主体资格。

（三）关于绩效考核

为实施本激励计划，公司制定了《上海汉得信息技术股份有限公司 2017 年限制性 股票激励计划实施考核办法》，公司以绩效考核结果作为本激励计划的解锁依据，考核 结果为“优秀”、“好”、“满意”的激励对象在满足其他解锁条件时，可以按照《激励计 划》的相关规定申请解锁。考核结果为“平均水准”或“差”的激励对象，其取得的限 制性股票不得解锁，由公司统一回购并注销。符合《管理办法》第十一条的规定。

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（四）关于不提供财务资助承诺

根据公司出具的《上海汉得信息技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划自 查表》，公司确认不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形；根 据公司独立董事出具的《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于公司 2017 年限 制性股票激励计划（草案）的独立意见》及《激励计划》，公司不存在向激励对象提供 贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一条的规 定。

（五）本激励计划的股票来源

根据《激励计划》，公司拟授予的股票数量不超过 1959.5 万股（最终以实际认购数 量为准），本激励计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股股 票。本激励计划关于标的股票来源的规定符合《管理办法》第十二条的规定。

（六）本激励计划的标的股票的总数和比例

根据《激励计划》，公司拟授予的股票数量不超过 1959.5 万股（最终以实际认购数 量为准），占本股权激励计划提交股东大会审议前汉得信息股本总额 857,887,869 股的 2.28%。公司全部有效的本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的本激励计划获授 的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。

（七）限制性股票的授予条件

根据《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票； 若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。

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1. 汉得信息未发生如下任一情形：

2. （1） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

3. 示意见的审计报告；

4. （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

5. 示意见的审计报告；

6. （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

7. 配的情形；

8. （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

9. （5）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

10. 激励对象未发生如下任一情形：

11. （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

12. （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

13. （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

14. 者采取市场禁入措施；

15. （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的；

16. （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

17. （6）中国证监会认定的其他情形；

18. （7）知悉股权激励内幕信息而买卖本公司股票的，泄露内幕信息而导致内幕交易

19. 发生的，不得成为激励对象；

20. （8）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子

21. 女，不得成为激励对象。

22. 根据《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办 法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

公司对授予限制性股票的条件之规定符合《管理办法》第七条、第八条及第十四条 的规定。

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（八）本激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期、限制性股票的解锁期、 限制性股票的解锁安排、考核条件及考核结果的运用

1. 本激励计划的有效期

根据《激励计划》，本限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起计算的 48 个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

2. 限制性股票的授予日

根据《激励计划》，本激励计划经公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定， 董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日；授予日必须为交易日， 且以下期间不得作为授予日：

（1）定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公 告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大交易或重大事 项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现 行适用的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或 其他重大事项。

1. 限制性股票的锁定期

根据《激励计划》，自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期，在锁定期内，激励

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对象根据本激励计划获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处 置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股 股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

4. 限制性股票的解锁期

根据《激励计划》，限制性股票锁定期后的 36 个月为解锁期，在解锁期内， 若达 到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起 12 个月后、24 个月后、36 个月 后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30%、30%和 40%。

5. 限制性股票的解锁安排及考核条件

根据《激励计划》，本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期 内满足本激励计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安 排及公司业绩考核条件如下表所示：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授 的 限制性股票 自上 市之日后的 12个月	第一批于上市日起 12 个月后至24 个月 内解锁	以2016年度净利润为基准，2018年净 利润增长率不低于40%；	30%；
	第二批于上市日起 24 个月后至36 个月 内解锁	以2016年度净利润为基准，2019年净 利润增长率不低于60%；	30%
	第三批于上市日起 36 个月后至48 个月 内解锁	以2016年度净利润为基准，2020年净 利润增长率不低于80%；	40%

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以上净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响 的数值作为计算依据。

如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回 购后注销。

对根据《激励计划》获授限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考 核条件以外，还必须同时满足如下条件：

• （1）汉得信息未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

• 的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形；

• ⑦ 知悉股权激励内幕信息而买卖本公司股票的，泄露内幕信息而导致内幕交易发

• 生的，不得成为激励对象；

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• ⑧ 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，

• 不得成为激励对象；

• ⑨ 激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

⑩ 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、 泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行 为，给公司造成损失的。

（3）根据《上海汉得信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核 办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

6. 考核结果的运用

根据《激励计划》，本激励计划中规定的考核结果运用如下：

• （1）在解锁期内，业绩考核年度之业绩指标达到考核条件且能够满足其他解锁条

• 件的，则考核年度可解锁的限制性股票予以解锁。

（2）在解锁期内，业绩考核年度之业绩指标未达考核条件或者不能够满足其他解 锁条件的，则考核年度可解锁的限制性股票不得解锁，公司将按相关规定的价格回购 未能解锁的标的股票。

• （3）在解锁期内，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格且能够满足其他解锁条

• 件的，则该激励对象可解锁的限制性股票予以解锁。

（4）在解锁期内，激励对象解锁的前一年度绩效考核不合格或者不能够满足其他 解锁条件的，则该激励对象可解锁的限制性股票不得解锁，公司将按相关规定的价格 回购未能解锁的标的股票。

综上，本所认为，公司本激励计划对有效期、授予日、限制性股票的锁定期、限 制性股票的解锁期、限制性股票的解锁安排、考核条件及考核结果的运用的规定符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》的相关规定。

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（九）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1. 授予价格

根据《激励计划》，限制性股票的授予价格为每股5.92元，即满足授予条件后，激 励对象可以每股5.92元的价格购买公司向激励对象定向增发的汉得信息A股股票。

2. 授予价格的确定方法

根据《激励计划》，限制性股票授予价格的确定方法：授予价格不低于股票票面 金额，且不低于下列价格较高者：

• 1、本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

• 2、本计划公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价

• 之一的50%。

因此，本次授予价格依据审议通过本股权激励计划（草案）的汉得信息第三届董 事会第二十二次(临时)会议决议公告日前1个交易日汉得信息股票均价（11.83元/股）的 50%确定，为每股5.92元。

综上，本所认为本激励计划的限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合 《管理办法》第二十三条的规定。

（十）本激励计划的调整

根据《激励计划》，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量 进行相应调整；若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司 发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量

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或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格进行 相应的调整。《激励计划》对股票数量的调整方法、授予价格的调整方法做出了明确的 规定。

公司股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的授予数 量和授予价格。董事会根据相关规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激 励对象。公司应聘请律师就调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规 定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其 他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。

综上，本所认为，公司本激励计划对限制性股票数量和授予价格的调整方法和程 序的相关规定符合《管理办法》的相关规定。

（十一）本激励计划的其他规定

《激励计划》还就向激励对象授予权益的程序、公司与激励对象的权利义务、本 激励计划的变更与终止、本激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响、限制性股 票的回购注销等内容作出了明确规定。

综上所述，本所认为，《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述 法律、法规和规范性文件的情形。

三、本激励计划应履行的法定程序

（一）公司为实行本激励计划已经履行的程序

截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，汉得信息已履行了下列法定程

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序：

1. 公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》及《上海汉得信息技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核办法》，并将《激励计划》及《上海汉得信息技术 股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核办法》提交公司第三届董事会 第二十二次（临时）会议审议。

2. 根据汉得信息于 2017 年 12 月 28 日召开的第三届董事会第二十二次（临时）会议 形成的《上海汉得信息技术股份有限公司第三届董事会第二十二次（临时）会议决 议》，汉得信息董事会审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2017 年限制性 股票激励计划（草案）》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制 性股票激励计划相关事宜的议案》以及《上海汉得信息技术股份有限公司 2017 年 限制性股票激励计划实施考核办法》。

3. 根据汉得信息独立董事廖卫平、颜克益、赵勇于 2017 年 12 月 28 日出具的《上海 汉得信息技术股份有限公司独立董事关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） 的独立意见》，汉得信息的独立董事已就《激励计划》发表了如下独立意见：

4. （1）公司不存在法律法规禁止实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计 划的主体资格。

5. （2）公司本次《激励计划》所确定的激励对象均为公司任职人员，且由董事会薪酬 与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司法》、《证券法》等 法律法规有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，激励 对象不存在《管理办法》、《备忘录8 号》等有关法律法规规定的禁止获授限制 性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

6. （3）本激励计划的内容符合《管理办法》、《备忘录 8 号》等有关法律法规的规定，

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对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排等事项未违反有关 法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

• （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

• （5）公司实施《激励计划》有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发 展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、 创造性与责任心，并最终提升公司业绩。

• 根据汉得信息于 2017 年 12 月 28 日召开的第三届监事会第十六次（临时）会议所 形成的《上海汉得信息技术股份有限公司第三届监事会第十六次（临时）会议决议》， 汉得信息监事会审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2017 年限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要与《关于核查公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） 激励对象名单的议案》，一致认为：

依据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《激励计划》的规定，列入本激励计划 的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《管理办法》以及《备 忘录第8 号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计 划的激励对象合法、有效。

综上，本所认为，汉得信息已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、 第三十四条、第三十五条的规定。

（二）本激励计划后续实施程序

根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本激励计划，公 司需实施下列程序：

1. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生

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品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

1. 公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象 姓名和职务，公示期不少于 10 日。

2. 监事会应当对股权激励名单进行审核, 充分听取公示意见，公司应当在股东大会审 议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3. 独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。

4. 公司应当召开股东大会，以现场投票和网络投票方式审议通过本次激励计划，本次 激励计划尚需出席公司股东大会所持表决权非关联股东三分之二以上通过；。除公 司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其 他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次股权激励计划 时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上所述，本所认为，汉得信息实施本激励计划已履行了现阶段所应履行的程序， 但尚需履行《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的其他程序。

四、本激励计划应履行的信息披露

汉得信息需公告《上海汉得信息技术股份有限公司第三届董事会第二十二次（临时） 会议决议公告》、《上海汉得信息技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》 及摘要、《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于公司 2017 年限制性股票激励计 划（草案）的独立意见》、《上海汉得信息技术股份有限公司第三届监事会第十六次（临 时）会议决议公告》、《上海汉得信息技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激 励对象名单》及《上海汉得信息技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考

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核办法》、《上海汉得信息技术股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通 知》。

汉得信息应在股东大会审议通过《上海汉得信息技术股份有限公司 2017 年限制性 股票激励计划（草案）》及摘要后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规 定履行信息披露义务。

汉得信息应在定期报告中披露报告期内本激励计划的实施情况。

汉得信息应按照有关规定在财务报告中披露本激励计划的会计处理。

此外，汉得信息还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的 信息披露义务。

五、本激励计划对汉得信息及全体股东利益的影响

本激励计划的目的是为了进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体 系，建立股东与核心技术（业务）人员及业务骨干团队之间的利益共享与约束机制；实 现对公司管理人员及核心技术（业务）人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创 造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。

经本所律师核查，本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。

根据《激励计划》，激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决， 汉得信息不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为激励对象的

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贷款提供担保。

综上所述，本所认为，本激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在明显损 害汉得信息及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的 情形。

六、关联董事回避表决

经核查，本激励计划确定的激励对象不存在董事或与其存在关联关系的董事；公司 第三届董事会第二十二次（临时）会议审议关于本次激励计划相关议案不适用关联董事 回避表决。

综上所述，本所律师认为，董事会审议通过的本次股权激励计划相关议案合法有效。

七、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规 定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为 实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公 司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划 不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形； 本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

（以下无正文） （本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）

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上海金茂凯德律师事务所 负责人

李昌道

经办律师 龚嘉驰 欧 龙

2017 年 12 月 28 日

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