Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Dec 12, 2017

股票代码：300170 股票简称：汉得信息 编号：2017-089

上海汉得信息技术股份有限公司

关于控股子公司上海甄汇信息科技有限公司进行增资扩股

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉得信息”）2017 年12 月12 日召开的第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于控 股子公司上海甄汇信息科技有限公司增资扩股的议案》，本次董事会同意控股子 公司上海甄汇信息科技有限公司（以下简称“甄汇科技”）由宁波软银宏达创业 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“软银宏达”）、宁波软银稳定成长投资合 伙企业(有限合伙) （以下简称“软银成长”，与软银宏达合称“软银中国”）、上 海蓝三木月投资中心（有限合伙）（以下简称“蓝湖资本”）、上海众数联颂投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“众数投资”）、上海汇宣企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）（以下简称“上海汇宣”）共同出资5000 万元进行增资扩股。

本次增资扩股事项不构成关联交易，亦无需提交股东大会审批；

本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经有关部门批准。

一、 交易概述

甄汇科技于2016 年8 月设立，注册资本人民币100 万元，2016 年9 月软银 宏达、蓝湖资本、范建震、陈迪清、上海得泛和众麟投资向甄汇科技增资，增资 完成后，甄汇科技注册资本由100 万人民币增至142.8571 万人民币。目前公司 持有甄汇科技50.40%的股权，甄汇科技系公司控股子公司。为提升甄汇科技的 运营实力和业务规模，以满足创新业务的市场推广及业务拓展需要，现拟由软银 宏达、软银成长、蓝湖资本、众数投资、上海汇宣共同出资5000 万元进行增资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

扩股。

其中：软银宏达以人民币300 万元出资取得增资后1%股权；软银成长以人 民币1,300 万元出资取得增资后4.33%的股权；蓝湖资本以人民币1,600 万元出 资取得增资后5.33%股权；众数投资以人民币1,600 万元出资取得增资后5.33% 股权；上海汇宣以人民币200 万元出资取得增资后0.67%股权。

本次增资完成后，甄汇科技的注册资本增加金额为人民币28.5714 万元，增 资完成后甄汇科技注册资本为171.4287 万元。

汉得信息、范建震、陈迪清、上海得泛、众麟投资放弃其根据法律法规、公 司章程的规定就本次投资事宜所享有的优先认购权。本次增资完成后，公司对甄 汇科技的持股比例为42.00%，且由公司提名的董事仅占甄汇科技董事会席位的 1/7，因此公司对甄汇科技将不再形成控制，甄汇科技不再纳入公司合并报表范 围。

二、 交易对手方基本情况

• 1、宁波软银宏达创业投资合伙企业（有限合伙）

• 类型: 有限合伙企业

主要经营场所: 宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼514室

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资

• 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构。

营业期限：2012年12月20日至2020年12月19日

• 2、宁波软银稳定成长投资合伙企业(有限合伙)

• 类型：有限合伙企业

• 主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1225室

• 经营范围：实业投资；投资管理；投资咨询。

营业期限：2015年09月22日至2023年09月21日

• 3、上海蓝三木月投资中心（有限合伙）

• 类型: 有限合伙企业

主要经营场所: 上海市杨浦区武东路32号89幢119A室

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

• 执行事务合伙人: 宁波梅山保税港区蓝三古月投资管理合伙企业（有限合伙）

• （委派代表：胡磊）

经营范围: 实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】

营业期限: 2016年03月17日至2024年03月16日

• 4、上海众数联颂投资合伙企业（有限合伙）

• 类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢J107室

经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询（除金融、

• 证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限：2016年01月18日至2024年01月17日

• 5、上海汇宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

• 类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：吴晓通

主要经营场所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层W区191室

经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记帐）， 市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）， 文化创意服务，展览展示服务，会务服务，企业形象策划，市场营销策划，文化 艺术交流策划（除演出经纪），房地产开发经营，销售电子产品、日用百货、服 装鞋帽、针纺织品、五金交电、办公用品、橡塑制品、皮革制品、通信设备。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

营业期限：2016年07月11日至2026年07月10日

三、 交易标的基本情况

1. 甄汇科技基本情况

名称 ：上海甄汇信息科技有限公司

类型： 有限责任公司

住所 ：上海市青浦区工业园区郏一工业区7 号3 幢1 层X 区199 室 法定代表人 ：范建震

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

注册资本 ：人民币142.8571 万元整

成立日期 ：2016 年08 月19 日

营业期限 ：2016 年08 月19 日至2026 年08 月18 日

经营范围： 从事信息科技、电子科技、计算机科技、网络科技、智能化科技、 通讯科技、环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事 生物科技、医药科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让，销售计算机软件 及辅助设备、通讯设备、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

1. 本次增资前，甄汇科技注册资本为人民币142.8571 万元，其股权结构如下：

	投资额（万）	认缴出资额（万）	比例
汉得信息	72	72.0000	50.4000%
上海汇宣	28	28.0000	19.6000%
软银宏达	1000	14.2857	10.0000%
蓝湖资本	900	12.8571	9.0000%
上海得泛	600	8.5714	6.0000%
众麟投资	300	4.2857	3.0000%
陈迪清	100	1.4286	1.0000%
范建震	100	1.4286	1.0000%
合计	3100	142.8571	100.0000%

1. 本次增资完成后，甄汇科技的注册资本为人民币171.4287 万元，其股权结

构如下：

	投资额（万）	认缴出资额（万）	比例
汉得信息	72	72.0000	42.0000%
上海汇宣	228	29.1429	17.0000%
软银宏达	1300	16.0000	9.3333%
软银成长	1300	7.4286	4.3333%
蓝湖资本	2500	22.0000	12.8333%
上海得泛	600	8.5714	5.0000%
众麟投资	300	4.2857	2.5000%
众数投资	1600	9.1429	5.3334%
陈迪清	100	1.4286	0.8333%
范建震	100	1.4286	0.8333%
合计	8100	171.4287	100.0000%

4. 主要财务数据

项目	2016 年12 月31 日（经审计）	2017 年9 月30 日（未经审计）
资产总额	33,705,524.07	18,456,398.65
负债总额	6,838,821.79	8,326,576.80

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

净资产	26,866,702.28	10,129,821.85
应收账款	1,147,917.44	2,445,869.89
营业收入	1,054,105.65	2,727,458.34
利润总额	-5,518,271.62	-16,749,408.87
净利润	-4,139,097.72	-16,736,880.43
经营活动产生的现 金流量净额
	-244,050.87	-17,059,428.17

四、 交易的定价依据

本次增资扩股的交易金额参考了甄汇科技目前的经营情况、财务情况及本次 增资的商业条款，结合甄汇科技未来发展前景，经交易各方协商达成一致。本次 增资扩股事项完全依据市场原则进行，各投资者即软银宏达、软银成长、蓝湖资 本、众数投资及上海汇宣以完全相同的溢价比例向甄汇科技出资。

五、 投资协议的主要内容

（一） 定义及释义

“核心团队”	指：	以张长征为代表的目前及未来实际营运标的公司的核
		心团队成员，具体名单见附件一
“标的公司”	指：	上海甄汇信息科技有限公司
“本协议”	指：	本《投资协议书》及各方就本《投资协议书》约定事项
		共同签署的补充协议、附件、附录和相关文件以及各方
		同意的对本协议的所有修订、增加和变更
“初始股东”	指：	上海汉得信息技术股份有限公司以及上海汇宣企业管
		理咨询合伙企业（有限合伙）的合称
“投资方”	指：	软银宏达、软银成长、蓝湖资本及范建震、陈迪清、上
		海得泛、众麟投资、众数投资以及上海汇宣的合称
“A 轮投资方”	指：	范建震、陈迪清、上海得泛、软银宏达、蓝湖资本、众
		麟投资的合称
“A 轮非关联投资	指：	软银宏达、蓝湖资本、众麟投资、上海得泛的合称
方”
“B 轮投资方”或“本	指	软银宏达、软银成长、蓝湖资本、众数投资、上海汇宣
轮投资方”		的合称
“B 轮非关联投资		软银宏达、软银成长、蓝湖资本、众数投资
方”
“非关联投资方”	指	软银宏达、软银成长、蓝湖资本、上海得泛、众麟投资
		以及众数投资的合称

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

“投资款/增资款”	指：	本轮投资方认购标的公司增资的金额人民币5,000 万
		元，包括软银宏达投资的人民币300万元、软银成长投
		资的人民币1,300 万元、蓝湖资本投资的人民币1,600
		万元、众数投资投资的人民币1,600 万元以及上海汇宣
		投资的人民币200万元
“主营业务”	指：	一站式商旅及费用管理云解决方案的开发、运营、维护
“关联方”或“关联关	指：	就任何特定机构或人士而言，直接或间接控制该机构或
系”		人士、受该机构或人士控制或与该机构或人士共同受另
		一机构或人士所控制的任何其他机构或人士。“控制”一
		词指拥有一家企业或其他实体百分之五十一(51%)或以
		上的注册资本，或拥有委任一家企业或其他实体的法定
		代表人、总经理或其他主要人员的权力，或有权决定一
		个企业或其他实体的财务和经营政策
“权利负担”	指：	任何抵押、质押、请求权、留置权、选择权、保证、担
		保物权、优先购买权、取得权、权利保留、抵消权、反
		诉、信托安排或任何类型的类似权利限制(包括任何在使
		用、投票、转让、接受收入或行使其他所有权上的限制)
“工作日”	指：	除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节
		假日以外的时间
“中国”	指：	中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行
		政区、澳门特别行政区及台湾地区
“元”或“万元”	指：	中华人民共和国法定货币人民币元、人民币万元

（二） 投资协议主要内容

1、各方一致同意，在如下条件得到满足或由投资方予以豁免的情况后10 个 工作日内，各投资方一次性以电汇方式向甄汇科技开立的指定银行账户支付各自 的投资款，投资款到帐日为交割日：

• 1.1 甄汇科技向投资方提交其最新营业执照复印件；

• 1.2 本轮投资方已经获得了完成本协议下本次投资所必需的投资决策委员会 或类似机构的最终批准；

• 1.3 本轮投资方完成对甄汇科技所涉主营业务的尽职调查；

• 1.4 甄汇科技已就本次投资完成了所有内部审批程序（包括但不限于签署投 资协议、通过同意本次投资的股东会决议以及初始股东和A 轮投资方出 具放弃增资优先认购权的承诺、修订公司章程）、取得本次投资所需的政 府批准及其他第三方同意（如汉得信息董事会批准）；

• 1.5 甄汇科技已起草本次投资后拟适用的公司章程文本且本轮投资方对该文

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

本无异议（如实际办理工商变更过程中，主管工商机关要求修改公司章 程文本，则该等修改要求应告知本轮投资方并获认可后备案，该等调整 不视作甄汇科技未满足本条约定的情形）；

• 1.6 汉得信息已将涉及一站式商旅及费用管理云解决方案的开发、运营、维 护的全部业务、经营性资产和知识产权转入甄汇科技，并向本轮投资方 提供转移完成的书面凭证；

• 1.7 除本轮投资方认可的情形外，本协议所列的核心团队成员与甄汇科技签 署格式和内容符合中国劳动法相关规定且期限不少于四年的劳动合同， 以及令本轮投资方满意的期限不少于两年的保密协议和竞业禁止协议；

• 1.8 本轮投资方已收到甄汇科技出具的载明其收取投资款的银行账户信息的 书面通知（须加盖公司公章）；

• 1.9 截至交割日，本协议项下所作出的所有陈述和保证在重大方面不存在虚 假、不准确、遗漏或误导之情形；

• 1.10 截至交割日，本协议项下所作出的承诺得到充分履行，不存在违反 该等承诺的情形；

• 1.11 截至交割日，甄汇科技不存在任何重大不利影响的变化；

2、各方同意甄汇科技增加其注册资本，增加金额为人民币28.5714 万元， 全部由本轮投资方认购，认购总金额为5,000 万元（“增资款”），其中：

1)软银宏达以人民币300 万元认购甄汇科技新增注册资本中的1.7143 万元 取得增资后1%股权，剩余部分298.2857 万元计入资本公积；

2)软银成长以人民币1,300 万元认购甄汇科技新增注册资本中的7.4286 万 元取得增资后4.33%的股权，剩余部分1,292.5714 万元计入资本公积；

3)蓝湖资本以人民币1,600 万元认购甄汇科技新增注册资本中的9.1429 万 元取得增资后5.33%股权，剩余部分1,590.8571 万元计入资本公积；

4)众数投资以人民币1,600 万元认购甄汇科技新增注册资本中的9.1429 万 元取得增资后5.33%股权，剩余部分1,590.8571 万元计入资本公积。

5)上海汇宣以人民币200 万元认购甄汇科技新增注册资本中的1.1429 万元 取得增资后0.67%股权，剩余部分198.8571 万元计入资本公积。

自交割日起，本轮投资方以其认缴出资额为限对甄汇科技的债务承担责任及

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

享有股东权利。

• 2.1 各方同意，交割日后20 个工作日内，甄汇科技应完成反映本次投资的相 关工商变更登记并对公司修订后的章程进行备案（“增资登记日”），如因 政府审批等客观原因导致工商变更登记延迟，则该等期限可以合理延长。

• 3、投资完成后甄汇科技规范治理

• 3.1 各方同意，甄汇科技股东会作为最高权力机构，甄汇科技股东会审议的

• 以下重大事项应当由包括软银中国、蓝湖资本、众麟资本在内的代表2/3 以上表 决权的股东通过，其他事项由代表1/2 以上表决权的股东通过：

  • 1) 修改甄汇科技章程；

  • 2) 甄汇科技注册资本的增加、减少及其它对甄汇科技股权结构的重组 或调整；

  • 3) 除非关联投资方以外的股东向股东以外的人转让出资；

  • 4) 就甄汇科技合并、分立、组织形式变更、终止、解散、清算等方案 作决议；

  • 5) 甄汇科技利润分配和弥补亏损方案；

  • 6) 选举和更换由股东代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

  • 7) 对甄汇科技设立分支机构和子公司作出决议；

  • 8) 对甄汇科技发行公司债券作出决议；

  • 9) 审议批准甄汇科技上市方案以及股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌方案；

  • 10) 决定甄汇科技对其管理层和员工实施的股权激励数额和实施方案；

  • 11) 审议批准甄汇科技进行的任何收购兼并；

  • 12) 审议批准甄汇科技的关联交易决策制度；

  • 13) 法律法规以及甄汇科技公司章程规定的其他职权。

3.2 各方同意，本次投资完成后，甄汇科技设董事会，其成员为7 人，其中 软银中国有权提名1 名董事候选人，蓝湖资本有权提名1 名董事候选人，汉得信 息有权提名1 名董事候选人，众麟资本有权提名1 名董事候选人，上海汇宣有权 提名3 名董事候选人，并由股东会选举产生，其中汉得信息提名人士应被选任为 董事长，各方在此同意确保上述股东提名的董事在股东会选举中获得任命。董事

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。如未来甄汇科技设立子公司，则应 确保子公司董事会构成与甄汇科技相同。

甄汇科技应当承担投资者推举董事因担任甄汇科技董事而产生的全部费用， 包括但不限于薪酬（如有）、差旅费、住宿费等，并代扣代缴投资者推举董事由 此应当缴纳的相关税款（如有）。甄汇科技同意，对于投资者推举董事因参与甄 汇科技的事务而遭受或可能遭受的任何索赔、责任或开支，甄汇科技应在适用法 律允许的最大限度内给予补偿以使其免受任何损失，除非有证据证明该等索赔、 责任或开支是由于投资者推举董事的故意或重大过失所引起。

3.3 各方同意，甄汇科技董事会会议召开时应由董事长召集，会议由包括投 资方推举董事在内的过半数董事出席方可举行，事会审议的以下重大事项应当由 包括软银中国、蓝湖资本、众麟资本委派董事在内的全体董事2/3 以上通过（但 投资方推举董事未按通知要求出席会议的情形除外）：

• 1) 决定甄汇科技的经营方针和投资计划；

• 2) 甄汇科技年度预算、决算方案的审批；

• 3) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• 4) 决定甄汇科技的内部组织结构；

• 5) 聘任或解聘甄汇科技的总经理、副总经理、财务负责人并决定其报 酬；

• 6) 制订甄汇科技的基本管理制度；

• 7) 对甄汇科技聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• 8) 变更甄汇科技适用的会计政策；

• 9) 甄汇科技资产（指帐面价值超过100 万人民币的资产）的购置，承 租，转让，出租等各种形式的处置；

• 10) 甄汇科技以自有资产设置抵押或质押；或为甄汇科技以外的任何人 提供任何形式的保证；

• 11) 年度预算之外的甄汇科技对外负债单笔超过200 万元，或者银行贷 款债务余额累计超过500 万元以后的所有贷款或借款；

• 12) 购买金额超过1,000 万元的金融产品；

• 13) 甄汇科技转让其主要知识产权及许可第三人使用其主要知识产权的 行为；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

• 14) 其它应由董事会决定的重大事项。

• 3.4 各方同意，本次投资完成后，甄汇科技不设监事会，设监事1 名，由汉

• 得信息推举的人士担任

• 3.5 各方同意，本次投资完成后，甄汇科技总经理由上海汇宣提名并由董事

• 会任命。总经理行使如下职权：

• 1) 主持甄汇科技的生产经营管理工作，组织实施董事会决定；

• 2) 拟定甄汇科技的经营计划和投资方案，并组织实施经批准的年度经 营计划和投资方案；

• 3) 拟定甄汇科技的年度财务预算方案、决算方案；

• 4) 拟订甄汇科技内部管理机构设置方案；

• 5) 拟订甄汇科技的基本管理制度；

• 6) 制定甄汇科技的具体规章；

• 7) 提请聘任或者解聘公司财务负责人；

• 8) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员 以及其报酬；

• 9) 在批准的预算范围内开展甄汇科技的日常经营活动，包括合同签订、 业务开拓、人员聘用、费用支出等经营活动，如超出年度预算，须 重新拟定预算方案报董事会及股东会重新批准。

3.6 各方同意，本次投资完成后，甄汇科技将在条件成熟时选聘经本轮投资 方认可的财务负责人一名，其职责包括但不限于：甄汇科技预算规划、建立及管 理公司内部审计制度、管理公司期权计划的执行等。且甄汇科技现有股东及投资 方同意按照市场公允价格支付该财务管理负责人的薪酬及期权。

3.7各方同意，甄汇科技应按规定接受国家有关部门的财务审计和财务检查。 财务行为应遵守国家的法律、法规、制度、中国企业会计准则。严格执行国家规 定的各项财务开支范围和标准；如实反映企业财务状况和经营成果；依法申报、 缴纳各项税费；依法接受国家及社会有关部门的检查监督。

4、投资方权利

4.1 优先认购权。如甄汇科技拟进行增资，非关联投资方有权按其在甄汇科 技中的持股比例，以同等条件及价格优先认购该等股权，但非关联投资方在此不 可撤销地放弃甄汇科技董事会批准的员工激励方案中激励对象或持股平台以增

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

资方式认购股权所涉及的优先认购权。

4.2 优先购买权。对于除了非关联投资方以外的全体股东拟直接或间接转让 其持有的甄汇科技股权（但是该等股东出售汉得信息层面股份的情况除外），须 事先取得非关联投资方的同意。若除了非关联投资方以外的全体股东（“拟转股 人”）拟转让直接其持有的甄汇科技股权（“拟转让股权”），则拟转股人应事先书 面通知（“《股权拟转通知》”）非关联投资方其转让拟转让股权的详细条件（包括 但不限于拟转让股权的数额、价格、潜在购买人、价款支付时间等），在非关联 投资方同意拟转股人转让拟转让股权的前提下，非关联投资方在收到《股权拟转 通知》后三十（30）日内（“转股优先期”），有权按照《股权拟转通知》所载明 的股权转让条件，在按下述公式计算出的可优先购买的股权限额范围内优先购买 拟转股人拟转让的股权：

可优先购买的股权限额 = 拟转让股权 × [ 行权非关联投资方对甄汇科技 的出资（股权）比例÷（行权非关联投资方对甄汇科技的出资（股权）比例 + 拟 转股人对甄汇科技的出资（股权）比例）]

• 1) 若非关联投资方决定行使优先购买权，则非关联投资方应在转股优先 期内向拟转股人和甄汇科技发出书面通知，明确说明其决定行使优先购买 权和拟购买的股权数额。为避免疑问，若非关联投资方未在转股优先期内 向拟转股人和甄汇科技发出前述书面通知，则视为该等非关联投资方放弃 优先购买权。

• 2) 甄汇科技应于转股优先期届满后十（10）日内向拟转股人以及非关联 投资方送达一份书面的通知（“《转股优先期届满通知》”），明确说明： （i）行使优先购买权的投资方购买拟转股权的数额，及（ii）未行使优先 购买权的非关联投资方可以根据本协议第5.4 条的约定行使跟售权的拟跟 售股权数额。

• 3) 拟转股人和行使优先购买权的非关联投资方应于转股优先期届满后十 （10）日内，按照《股权拟转通知》所记载的股权转让条件，签订相应的 股权转让协议；对于《股权拟转通知》所记载的拟转让股权，除拟转股人 和行使优先购买权的非关联投资方以外的其他股东同意放弃其所享有的优 先购买权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

4.3 分红与清算权。

• (1) 各方确认并承诺，投资方持股期间，未经董事会一致同意不实施分红。 如经董事会一致同意甄汇科技进行分红时，投资方有权与其他股东按照 各自持股比例获得可分配现金。

• (2) 各方确认并承诺，甄汇科技发生任何事件导致出现甄汇科技被解散或 清算的情况（包括但不限于50%以上的股权或经营性资产被出售、未经投 资方认可的主营业务实质性重大变化或被剥离、对外授权全部或实质上 全部的知识产权、被其他实体合并、解散或终止经营、投资方及现有股 东以外的新投资者取得甄汇科技的实际控制地位），针对甄汇科技清偿法 律法规规定的债务后的剩余可分配资产，应优先向B 轮非关联投资方进 行分配，金额应相当于其全部投资额及累计的应付未付股利。如甄汇科 技届时清算资金不足以向B 轮非关联投资方足额支付优先清算金额，则 应在B 轮非关联投资方之间按持股比例分配。如在B 轮非关联投资方取 得B 轮投资优先清算款后，甄汇科技仍有剩余资产，则A 轮非关联投资 方有权优先于甄汇科技其他股东分配甄汇科技的剩余财产，金额应相当 于其全部投资额及累计的应付未付股利。

• (3) 按上述金额分配后甄汇科技可分配财产仍有剩余，则剩余部分按甄汇 科技届时的全体股东（包括A 轮非关联投资方及B 轮非关联投资方）的 持股比例分配。

• (4) 若届时适用法律对本条关于优先清算权的约定不予支持，则初始股东 以其届时所持甄汇科技股权按照法律法规规定可分配部分为限向非关联 投资方进行补偿。

（三） 涉及本次交易的其他安排

• 1、交割安排

• 1）汉得信息应于本协议签署后六个月内或者投资方同意的更长期限内就本

• 协议所列之全部知识产权完成相关知识产权部门的转让手续，从而使得甄汇科技 成为该等知识产权的权利人/申请人，交割日后主营业务涉及的所有知识产权均 以甄汇科技名义申请。

• 2）汉得信息应在交割前与甄汇科技签署关于业务合同转移的书面文件，确

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

保交割后客户产生并支付给汉得信息的收入部分届时按照转让文件由汉得信息 付至甄汇科技，交割日后主营业务涉及的所有合同均以甄汇科技名义签署。

3）甄汇科技、初始股东（即汉得信息、上海汇宣）应促使甄汇科技逐步健 全和完善内部控制制度，对内部资产、人员、机构、业务及财务等方面进行调整， 实现内部资源合理配置和规范运作，使其在资产、人员、机构、业务、财务等方 面均保持独立性。

六、 交易目的和对上市公司的影响及可能存在的风险

甄汇科技专注为企业用户提供更优质的商旅出行及报销管理全流程服务，即 汇联易产品的开发、运营及维护相关业务。由于甄汇科技的客户群体不但包括公 司现有的大中型的企业客户，还包括相对中小规模的企业客户，客户群体的差异 性及广泛性也决定了这一类创新业务在产品研发、市场营销、客户开拓、创新激 励等方面均有更高的资金需求。目前，汇联易仍处于业务开拓期，仍需加强研发， 扩大市场规模来提升产品竞争力，因此仍存在较大的潜在风险和一定的不确定 性，市场推广的资金需求和创新人才团队的建设和完善是亟待解决的现实问题， 并且云产品业务的研发投资规模较大，投资回收期相比传统业务也较长。而此次 投资方包括软银宏达、软银成长、蓝湖资本、众数投资等具有较为丰富的互联网 及TMT 行业项目投资经验，不仅能为甄汇科技的发展提供必要的资金支持，还可 以在创新业务模式、吸纳优秀人才、建立现代企业制度、寻找战略合作伙伴等方 面为其提供专业支持、经验和资源；另一方面，也能为甄汇科技的运营推荐并引 入领先的管理及技术人才，也可在市场推广策略、销售团队建立等方面提供良好 的指导和建议。

本次甄汇科技的增资扩股完全按照市场规则进行，公司放弃本次增资扩股的 优先认购权符合有关法律法规的规定，各方投资者以相同的溢价比例向甄汇科技 增资，旨在提升甄汇科技的运营实力和业务规模，以满足创新业务的市场推广及 业务拓展需要，甄汇科技的本次增资扩股有利于促进公司在创新业务方向上的拓 展，提升公司长期的核心竞争力。

本次增资扩股不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司 及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

随着经营规模的拓展，是否能通过本次增资扩股促进甄汇科技的业务拓展能 力，达到预期目的，受市场前景及行业发展等客观因素的影响，能否取到预期的 效果仍存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

本次增资完成后，公司对甄汇科技的持股比例为42.00%，且由公司提名的 董事仅占甄汇科技董事会席位的1/7，公司不再对甄汇科技形成控制，甄汇科技 将不再纳入公司的合并报表范围。

七、 备查文件

• 1、 第三届董事会第二十一次（临时）会议决议。

特此公告。

上海汉得信息技术股份有限公司

董事会 二〇一七年十二月十二日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14