Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

May 31, 2017

证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2017-052

上海汉得信息技术股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2017 年5 月31 日，上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息” 或“公司”）第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于对外投资设 立合资公司的议案》，同意公司与上海显钥建筑装饰合伙企业（有限合伙）（以下 简称“显钥”）、宁波得云平宏建筑装饰合伙企业（有限合伙）（以下简称“得云 平宏”）共同合计投资1,000 万人民币设立上海甄实建筑科技有限公司（以工商 登记机关最终核准的名称为准）（以下简称“合资公司”）。其中公司认缴出资390 万元，占合资公司注册资本的39%；显钥认缴出资410 万元，占合资公司注册资 本的41%；得云平宏认缴出资200 万元，占合资公司注册资本的20%。合资公司 设立后，将致力于打造建筑装饰行业的信息化专家，提供领先且专业的建筑装饰 行业信息化服务，提升建筑装饰行业的效率。

根据《上海汉得信息技术股份有限公司章程》规定，本次对外投资事项属于 公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。

本次对外投资事项不构成关联交易。

二、合资方基本情况

（一）显钥基本情况：

名称： 上海显钥建筑装饰合伙企业（有限合伙）

类型： 有限合伙企业

执行事务合伙人： 上海百韵网络技术有限公司（委派代表：陈平） 主要经营场所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 B 区 174 室

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经营范围： 建筑装饰工程，室内外装潢设计，平面设计，景观设计，图文设计制 作，计算机软件开发，园林绿化工程，水电安装工程，企业管理咨询，展览展示 服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】

（二）得云平宏基本情况：

名称： 宁波得云平宏建筑装饰合伙企业（有限合伙）

类型： 有限合伙企业

执行事务合伙人： 上海显钥建筑装饰合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈平） 主要经营场所： 浙江省宁波象保合作区开发办公 2 号楼 162 室

经营范围： 室内外装潢设计；平面设计；园林景观设计；电脑图文设计、制作； 计算机软件开发；建筑装饰工程、园林绿化工程、水电安装工程的施工；企业管 理咨询服务；展览展示服务；企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】

三、拟设立合资公司的基本情况

（一）公司名称： 上海甄实建筑科技有限公司（以工商登记机关最终核准的名称 为准）

（二）企业类型： 有限责任公司

（三）注册资本： 1,000 万元人民币

（四）合资各方的认缴出资及股权比例如下：

	认缴出资额（万人民币）
股东名称		出资比例	出资方式
汉得信息	390	39%	货币出资
显钥	410	41%	货币出资
得云平宏	200	20%	货币出资

（五）注册地 ：上海青浦区（以工商登记机关最终核准的地址为准）

（六）经营范围 ：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让， 计算机软件设计开发，计算机系统集成，计算机网络工程（除专项审批），从事 货物及技术的进出口业务，销售计算机软硬件及辅助设备、办公用品、电子产品、 通讯设备。【依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动】

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四、合作的具体情况

（一）认缴出资额及出资方式

三方拟合计投资 1,000 万人民币设立上海甄实建筑科技有限公司（以工商登 记机关最终核准的名称为准），其中公司以货币资金认缴出资 390 万元，占合资 公司注册资本的 39%；显钥以货币资金认缴出资 410 万元，占合资公司注册资本 的 41%；得云平宏以货币资金认缴出资 200 万元，占合资公司注册资本的 20%。 各股东按约定及时足额缴纳各自所认缴的出资额，并依其所认缴的出资额享有权 利、承担义务。

（二）董事会组成

合资公司董事会由三名董事组成。其中汉得信息委派 1 名董事，显钥委派 2 名董事，股东会在选举汉得信息、显钥推荐的董事时应当无条件一致通过。董事 的任期每届 3 年，董事任期届满，连选可以连任。董事长即法定代表人由汉得信 息推荐的董事担任。

（三）监事会组成

合资公司不设监事会，设监事一名，监事候选人由得云平宏负责推荐，股东 会在选举得云平宏推荐的监事时应当无条件一致通过。监事的任期每届 3 年，监 事任期届满，连选可以连任。

（四）经营管理机构

合资公司设经营管理机构，负责合资公司的日常管理工作。合资公司设总经 理一名，由显钥推举并由董事会聘任或解聘，经董事会决定可以连任。合资公司 总经理直接对董事会负责，执行董事会会议的各项决定，组织领导合资公司的日 常运行、技术和经营管理工作，并负责合资公司其他高级管理人员的任免。 （五）违约责任

由于一方过错，造成合资协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其 行为给公司造成的损失。

五、设立合资公司的目的、风险

（一）合资方背景

上海显钥建筑装饰合伙企业（有限合伙）与宁波得云平宏建筑装饰合伙企业

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（有限合伙）的主要合伙人均曾就职于康新（中国）设计工程股份有限公司，拥 有二十多年的建筑装饰行业的从业经验，擅长项目管理咨询、信息咨询、市场营 销策划、企业管理等。

（二）设立合资公司的目的

上海甄实建筑科技有限公司（以工商登记机关最终核准的名称为准），旨在 借助汉得信息丰富的信息化咨询服务经验，以及显钥与得云平宏主要合伙人多年 的建筑装饰行业经验，通过合作提供领先且专业的建筑装饰行业信息化服务，提 升建筑装饰行业的效率，致力于打造建筑装饰行业的信息化专家，成为建筑装饰 行业云龙头。合资公司运营期间，将重点建设如下内容：

第一阶段：提供工程行业的财务软件和预算软件，项目管理流程和文件管理， 智慧工地相关的产品和服务，附加 IT 网管服务，财务，项目管理等定制实施服 务；

第二阶段：提供材料采购平台和供应链管理，项目市场信息，招投标平台相 关的产品和服务，附加保函保理信用业务；

同时可甑选行业其他先进的软件或信息管理工具作为云平台的产品，进一步 增加客户粘性和提高行业的信息化水平。

公司作为投资方，通过本次投资有助于拓宽公司的业务及盈利空间，创造新 的利润增长点，从而增强公司的盈利能力。

（三）设立合资公司的风险

合资公司设立初期在人员配置、市场开拓、运营管理等方面，都需要一定时 间进行建设和完善，因此合资公司设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进， 能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。

公司本次投资的期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不 属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募 资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

六、其他说明

本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，公司将根据投资计划的进展及时进行信息披露。

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七、备查文件

• 1、上海汉得信息技术股份有限公司第三届董事会第十四次（临时）会议决

议。

特此公告。

上海汉得信息技术股份有限公司

董事会 二〇一七年五月三十一日

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