Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Sep 12, 2016

股票代码：300170 股票简称：汉得信息 编号：2016-076

上海汉得信息技术股份有限公司

关于控股子公司上海甄汇信息科技有限公司引入战略投资者进行增资扩股 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉得信息”）2016 年9 月12 日召开的第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于控股子 公司上海甄汇信息科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，本次董事会同意 控股子公司上海甄汇信息科技有限公司（以下简称“甄汇科技”）由宁波软银宏 达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“软银中国”）、上海蓝三木月投资 中心（有限合伙）（以下简称“蓝湖资本”）、上海众麟投资中心（有限合伙）（以 下简称“众麟资本”）、上海得泛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称 “上海得泛”）、以及公司实际控制人陈迪清、范建震先生共同出资进行增资扩股。 同日，公司与软银中国、蓝湖资本、范建震、陈迪清、上海得泛、众麟资本、甄 汇科技、上海汇宣企业管理咨询合伙企业（以下简称“上海汇宣”）签署了《投 资协议书》。本次交易构成关联交易，其基本情况如下：

一、 关联交易概述

甄汇科技目前注册资本为100 万元人民币，公司持有甄汇科技72%的股权， 即甄汇科技系公司控股子公司。为提升甄汇科技的运营实力和业务规模，以满足 创新业务的市场推广及业务拓展的需要，现拟由软银中国、蓝湖资本、众麟资本、 上海得泛、以及公司实际控制人陈迪清、范建震先生共同出资进行增资扩股。

本次增资完成后，甄汇科技的注册资本增加金额为人民币42.8571 万元，增 资完成后甄汇科技注册资本为142.8571 万元。其中：软银中国以人民币1,000 万元认购甄汇科技新增注册资本中的14.2857 万元取得增资后10%股权，剩余部

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分985.7143 万元计入资本公积；蓝湖资本以人民币900 万元认购甄汇科技新增 注册资本中的12.8571 万元取得增资后9%股权，剩余部分887.1429 万元计入资 本公积；陈迪清以人民币100 万元认购甄汇科技新增注册资本中的1.4286 万元 取得增资后1%股权，剩余部分98.5714 万元计入资本公积；范建震以人民币100 万元认购甄汇科技新增注册资本中的1.4286 万元取得增资后1%股权，剩余部分 98.5714 万元计入资本公积；上海得泛以人民币600 万元认购甄汇科技新增注册 资本中的8.5714 万元取得增资后6%股权，剩余部分591.4286 万元计入资本公 积；众麟资本以人民币300 万元认购甄汇科技新增注册资本中的4.2857 万元取 得增资后3%股权，剩余部分295.7143 万元计入资本公积。

公司放弃本次甄汇科技增资扩股的同比例增资优先权，本次增资完成后，公 司对甄汇科技的持股比例为50.4000%。公司对甄汇科技仍形成实质控制，甄汇 科技仍为公司的控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。

陈迪清、范建震系公司控股股东、实际控制人，二者为一致行动人，且合计 持有公司25.08%的股份，根据相关规则的规定陈迪清、范建震为公司的关联方； 公司总经理黄益全先生、财务总监王辛夷女士分别为上海得泛的有限合伙人之 一，二者虽未实际控制上海得泛，但根据审慎性原则也将上海得泛列为公司的关 联方。因此，本次交易构成了关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。

二、 交易对手方基本情况

（一）关联方基本情况

1、 公司控股股东、实际控制人陈迪清、范建震

陈迪清先生。复旦大学电子工程系理学学士、美国Louisiana Tech University 理学硕士。曾任中国惠普有限公司上海分公司地区销售经理，美国 Skywell Technology公司工程师，西门子—利多富华东/华中区总经理，思爱普 （北京）软件技术有限公司（SAP中国）市场及销售总监，上海汉得信息技术有 限公司总裁。2010年2月至2016年1月担任公司董事、总经理，2016年1月起担任 公司董事长。

范建震先生。复旦大学电子工程系理学学士、中欧国际工商学院工商管理硕

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士。有近20年的ERP行业从业经验，于1996年创办中国第一家专业从事高端ERP 产品实施服务的咨询公司上海汉得计算机服务有限公司，2002年起任上海汉得信 息技术有限公司首席执行官，2010年2月至2016年1月任公司董事长，现担任公司 董事。

截至目前,公司总股本为835,374,634股，陈迪清先生直接持有公司股份 104,259,366 股，通过资产管理计划持有公司股份471,000股，合计持有公司股 份104,730,366股，占公司当前总股本的12.54%；范建震先生直接持有公司股份 104,262,164股，通过资产管理计划持有公司股份470,600股，合计持有公司股份 104,732,764 股，占公司当前总股本的12.54% ；二者共计持有公司股份 209,463,130股，占公司当前总股本的25.08%，二者为一致行动人及公司控股股 东、实际控制人。

• 2、 上海得泛

名称：上海得泛企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：黄建华

主要经营场所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层Y区106室

经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）， 市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）， 文化创意服务，展览展示服务，会务服务，企业形象策划，市场营销策划，文化 艺术交流策划（除演出经纪），房地产开发经营，销售电子产品，日用百货，服 装鞋帽，针纺织品，五金交电，办公用品，橡塑制品，皮革制品，通信设备。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海得泛的总投资额为人民币600万元，公司总经理黄益全先生、财务总监 王辛夷女士分别为上海得泛的有限合伙人之一，黄益全先生在上海得泛中的投资 额为89万元，王辛夷女士在上海得泛中的投资额为8万元。

（二）非关联方基本情况

• 1、宁波软银宏达创业投资合伙企业（有限合伙）

类型: 有限合伙企业

主要经营场所: 北仑区梅山大道商务中心一号办公楼514室

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经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构。

营业期限：2012年12月20日至2020年12月19日

• 2、上海蓝三木月投资中心（有限合伙）

• 类型: 有限合伙企业

主要经营场所: 上海市杨浦区武东路32号89幢119A室

执行事务合伙人: 宁波梅山保税港区蓝三古月投资管理合伙企业（有限合伙）

• （委派代表：胡磊）

经营范围: 实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关

• 部门批准后方可开展经营活动】

成立日期: 2016年03月17日

• 3、上海众麟投资中心（有限合伙）

• 类型: 有限合伙企业

主要经营场所: 上海市嘉定区尚学路225、229号4幢1406室

执行事务合伙人: 上海众麟股权投资管理有限公司（委派代表：朱海彤）

经营范围: 投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询（除金融、

• 证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期: 2015年01月27日

三、 关联交易标的基本情况

1. 甄汇科技基本情况

名称 ：上海甄汇信息科技有限公司

类型： 有限责任公司（国内合资）

住所 ：上海市青浦区工业园区郏一工业区7 号3 幢1 层X 区199 室

法定代表人 ：范建震

注册资本 ：人民币100.0000 万元整

成立日期 ：2016 年8 月19 日

营业期限 ：2016 年8 月19 日至2026 年8 月18 日

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经营范围： 从事信息科技、电子科技、计算机科技、网络科技、智能化科技、 通讯科技、环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事 生物科技、医药科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、销售计算机软件 及辅助设备、通讯设备、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

1. 本次增资前，甄汇科技注册资本为100 万元人民币，其股权结构如下：

股东名称	投资额（万元）	认缴出资额（万元）	股权比例
汉得信息	72	72	72%
上海汇宣	28	28	28%
合计	100	100	100%

1. 本次增资完成后，甄汇科技的注册资本为142.8571 万元人民币，其股权结 构如下：

	投资额（万）	认缴出资额（万）	比例
汉得信息	72	72.0000	50.4000%
上海汇宣	28	28.0000	19.6000%
软银中国	1000	14.2857	10.0000%
蓝湖资本	900	12.8571	9.0000%
上海得泛	600	8.5714	6.0000%
众麟资本	300	4.2857	3.0000%
陈迪清	100	1.4286	1.0000%
范建震	100	1.4286	1.0000%
合计	3100	142.8571	100.0000%

甄汇科技是新设立的公司，各项业务处于起步阶段，暂无相关财务数据。

四、 交易的定价依据

本次增资扩股事项完全依据市场原则进行，各关联方与外部战略投资者即软 银中国、蓝湖资本及众麟资本以完全相同的溢价比例向甄汇科技出资。

五、 投资协议的主要内容

（一） 定义

（一） 定义
“核心团队”	指： 以张长征为代表的目前及未来实际营运标的公
	司的核心团队成员
“标的公司”	指： 上海甄汇信息科技有限公司
“本协议”	指： 本《投资协议书》及各方就本《投资协议书》约

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		定事项共同签署的补充协议、附件、附录和相关
		文件以及各方同意的对本协议的所有修订、增加
		和变更
“本次交易”或	指：	软银中国、蓝湖资本和范建震、陈迪清、上海汇
“本次投资”		宣以及众麟资本按照标的公司投资前整体估值
		作价人民币7,000 万元人民币合计出资人民币
		3,000 万元对标的公司进行投资并取得其30%股
		权的行为
“初始股东”	指：	上海汉得信息技术股份有限公司以及上海汇宣
		企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合称
“投资方”	指：	软银中国、蓝湖资本及范建震、陈迪清、上海得
		泛以及众麟资本的合称
“ 非关联投资	指	软银中国、蓝湖资本、上海得泛以及众麟资本的
方”		合称
“投资款/增资	指：	投资方认购标的公司增资的金额人民币3,000 万
款”		元，包括软银中国投资的人民币1,000 万元、蓝
		湖资本投资的人民币900 万元、范建震投资的人
		民币100 万元、陈迪清投资的人民币100 万元、
		上海得泛投资的人民币600 万元以及众麟资本投
		资的人民币300 万元
“主营业务”	指：	一站式商旅及费用管理云解决方案的开发、运
		营、维护
“关联方”或“关	指：	就任何特定机构或人士而言，直接或间接控制该
联关系”		机构或人士、受该机构或人士控制或与该机构或
		人士共同受另一机构或人士所控制的任何其他
		机构或人士。“控制”一词指拥有一家企业或其
		他实体百分之五十一(51%)或以上的注册资本，
		或拥有委任一家企业或其他实体的法定代表人、
		总经理或其他主要人员的权力，或有权决定一个
		企业或其他实体的财务和经营政策
“合格上市”	指：	依据中国的法律法规，标的公司在改制完成后其
		股票在中国国内证券交易所的包括创业板及中
		小企业板在内的各板块上首次公开发行股票并
		公开挂牌交易，或在标的公司经重组成为一家境
		外控股公司的全资子公司后，将境外控股公司的

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	股票依据其他国家、地区的法律法规在各方一致
	认可的境外证券交易所公开发行股票并挂牌交
	易；为防止歧义，本协议约定的合格上市不包括
	新三板挂牌公开转让
“权利负担”	指： 任何抵押、质押、请求权、留置权、选择权、保
	证、担保物权、优先购买权、取得权、权利保留、
	抵消权、反诉、信托安排或任何类型的类似权利
	限制(包括任何在使用、投票、转让、接受收入
	或行使其他所有权上的限制)
“工作日”	指： 除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的
	法定节假日以外的时间
“中国”	指： 中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港
	特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
“元”或“万元”	指： 中华人民共和国法定货币人民币元、人民币万元

（二） 投资协议主要内容

1、投资方案

各方一致同意，在如下条件得到满足或由投资方予以豁免的情况后10 个工 作日内，各投资方一次性以电汇方式向甄汇科技开立的指定银行账户支付各自的 投资款，投资款到帐日为交割日：

• 1.1 甄汇科技向投资方提交其最新营业执照复印件；

• 1.2 甄汇科技初始股东中现金出资部分已完成实缴，非货币出资部分已签署 转让协议及完成资产交接；

• 1.3 投资方认可的评估机构已就甄汇科技初始股东的非货币出资部分出具评 估报告；

• 1.4 投资方已经获得了完成本次投资所必需的投资决策委员会或类似机构的 最终批准；

• 1.5 投资方完成对甄汇科技所涉主营业务的尽职调查；

• 1.6 甄汇科技已就本次投资完成了所有内部审批程序（包括但不限于签署增 资协议、通过同意本次投资的股东会决议以及初始股东出具放弃增资优 先认购权的承诺、修订公司章程）、取得本次投资所需的政府批准及其他 第三方同意（如公司董事会批准）；

• 1.7 甄汇科技已起草本次投资后拟适用的公司章程文本且投资方对该文本无

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异议（如实际办理工商变更过程中，主管工商机关要求修改公司章程文 本，则该等修改要求应告知投资方并获认可后备案，该等调整不视作甄 汇科技未满足本条约定的情形）；

• 1.8 汉得信息已将涉及一站式商旅及费用管理云解决方案的开发、运营、维 护的全部业务、经营性资产和知识产权转入甄汇科技，并向投资方提供 转移完成的书面凭证；

• 1.9 除投资方认可的情形外，甄汇科技的核心团队成员与甄汇科技签署格式 和内容符合中国劳动法相关规定且期限不少于四年的劳动合同，以及令 投资方满意的期限不少于两年的保密协议和竞业禁止协议；

• 1.10 截至交割日，本协议项下所作出的所有陈述和保证在重大方面不存 在虚假、不准确、遗漏或误导之情形；

• 1.11 截至交割日，本协议项下所作出的承诺得到充分履行，不存在违反 该等承诺的情形；

• 1.12 截至交割日，标的公司不存在任何重大不利影响的变化。 2、投资完成后甄汇科技规范治理

• 2.1 股东会作为最高权力机构，甄汇科技股东会审议的以下重大事项应当由 包括软银中国、蓝湖资本在内的代表2/3 以上表决权的股东通过，其他 事项由代表1/2 以上表决权的股东通过：

• 1) 修改甄汇科技章程；

• 2) 甄汇科技注册资本的增加、减少及其它对甄汇科技股权结构的重组 或调整；

• 3) 除非关联投资方以外的股东向股东以外的人转让出资；

• 4) 就甄汇科技合并、分立、组织形式变更、终止、解散、清算等方案 作决议；

• 5) 甄汇科技利润分配和弥补亏损方案；

• 6) 选举和更换由股东代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

• 7) 对甄汇科技设立分支机构和子公司作出决议；

• 8) 对甄汇科技发行公司债券作出决议；

• 9) 审议批准甄汇科技上市方案以及股票在全国中小企业股份转让系统

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挂牌方案；

• 10) 决定甄汇科技对其管理层和员工实施的股权激励数额和实施方案； 11) 审议批准甄汇科技进行的任何收购兼并；

• 12) 审议批准甄汇科技的关联交易决策制度；

• 13) 法律法规以及甄汇科技章程规定的其他职权。

• 2.2 各方同意，本次投资完成后，甄汇科技设董事会，其成员为5 人，其中 软银中国和蓝湖资本各提名1 名董事候选人，汉得信息提名1 名董事候 选人，上海汇宣提名2 名董事候选人，并由股东会选举产生，其中汉得 信息提名人士应被选任为董事长，各方在此同意确保上述股东提名的董 事在股东会选举中获得任命。董事每届任期三年。董事任期届满，可连 选连任。众麟资本有权选派一名董事会观察员，列席参与甄汇科技董事 会。如未来甄汇科技设立子公司，则应确保子公司董事会构成与甄汇科 技相同。

• 2.3 甄汇科技应当承担投资者推举董事因担任甄汇科技董事而产生的全部费 用，包括但不限于薪酬（如有）、差旅费、住宿费等，并代扣代缴投资者 推举董事由此应当缴纳的相关税款（如有）。甄汇科技同意，对于投资者 推举董事因参与甄汇科技的事务而遭受或可能遭受的任何索赔、责任或 开支，甄汇科技应在适用法律允许的最大限度内给予补偿以使其免受任 何损失，除非有证据证明该等索赔、责任或开支是由于投资者推举董事 的故意或重大过失所引起。

• 2.4 各方同意，甄汇科技董事会会议召开时应由董事长召集，会议由包括投 资方推举董事在内的过半数董事出席方可举行，事会审议的以下重大事 项应当由包括软银中国、蓝湖资本委派董事在内的全体董事2/3 以上通 过（但投资方推举董事未按通知要求出席会议的情形除外）：

• 1) 决定甄汇科技的经营方针和投资计划；

• 2) 甄汇科技年度预算、决算方案的审批；

• 3) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• 4) 决定甄汇科技的内部组织结构；

• 5) 聘任或解聘甄汇科技的总经理、副总经理、财务负责人并决定其报 酬；

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• 6) 制订甄汇科技的基本管理制度；

• 7) 对甄汇科技聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• 8) 变更甄汇科技适用的会计政策；

• 9) 甄汇科技资产（指帐面价值超过100 万元人民币的资产）的购置， 承租，转让，出租等各种形式的处置；

• 10) 甄汇科技以自有资产设置抵押或质押；或为甄汇科技以外的任何人 提供任何形式的保证；

• 11) 年度预算之外的甄汇科技对外负债单笔超过200 万元人民币，或者 银行贷款债务余额累计超过500 万元人民币以后的所有贷款或借款；

• 12) 购买金额超过1,000 万元的金融产品；

• 13) 甄汇科技转让其主要知识产权及许可第三人使用其主要知识产权的 行为；

• 14) 其它应由董事会决定的重大事项。

• 2.5 各方同意，本次投资完成后，甄汇科技不设监事会，设监事1 名，由汉 得信息推举的人士担任。

• 2.6 各方同意，本次投资完成后，甄汇科技总经理由上海汇宣提名并由董事 会任命。总经理行使如下职权：

• 1) 主持甄汇科技的生产经营管理工作，组织实施董事会决定；

• 2) 拟定甄汇科技的经营计划和投资方案，并组织实施经批准的年度经 营计划和投资方案；

• 3) 拟定甄汇科技的年度财务预算方案、决算方案；

• 4) 拟订甄汇科技内部管理机构设置方案；

• 5) 拟订甄汇科技的基本管理制度；

• 6) 制定甄汇科技的具体规章；

• 7) 提请聘任或者解聘公司财务负责人；

• 8) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员 以及其报酬；

• 9) 在批准的预算范围内开展甄汇科技的日常经营活动，包括合同签订、 业务开拓、人员聘用、费用支出等经营活动，如超出年度预算，须 重新拟定预算方案报董事会及股东会重新批准。

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• 2.7 各方同意，本次投资完成后，甄汇科技将在条件成熟时选聘经投资方认 可的财务负责人一名，其职责包括但不限于：甄汇科技预算规划、建立 及管理公司内部审计制度、管理公司期权计划的执行等。且甄汇科技现 有股东及投资方同意按照市场公允价格支付该财务管理负责人的薪酬及 期权。

• 2.8 各方同意，甄汇科技应按规定接受国家有关部门的财务审计和财务检查。 财务行为应遵守国家的法律、法规、制度、中国企业会计准则。严格执 行国家规定的各项财务开支范围和标准；如实反映企业财务状况和经营 成果；依法申报、缴纳各项税费；依法接受国家及社会有关部门的检查 监督。

• 3、投资方权利

3.1 优先认购权。如标的公司拟进行增资，非关联投资方有权按其在标的公 司中的持股比例，以同等条件及价格优先认购该等股权，但非关联投资方在此不 可撤销地放弃标的公司董事会批准的员工激励方案中激励对象或持股平台以增 资方式认购股权所涉及的优先认购权。

3.2 强制出售权。如果软银中国或蓝湖资本或众麟资本（单称为“ 拖授权人 ”） 与潜在购买方就转让全部或部分标的公司股权达成一致且取得持有百分之五十 一（51%）以上（含本数）标的公司股权的股东（其中必须包含软银中国、蓝湖 资本和众麟资本）同意，将全部或部分的标的公司股权出售给潜在购买方，那么 在保证拖授权人欲出售给购买方的标的公司股权全部出售给潜在购买方的前提 下，拖授权人可要求标的公司其他股东按照其届时在标的公司的持股比例，以与 拖授权人在转让自有的标的公司股权情形下的条款和条件实质上相同的条款和 条件共同向潜在购买方出售全部或部分公司股权。若受限于法律法规的规定，拖 授权人行使强制出售权需要获得其他股东同意的，在满足本条约定条件的情况 下，除根据深圳证券交易所届时规定及汉得信息公司章程约定尚需取得汉得信息 董事会和/或股东大会审批（如需）同意外，标的公司及其他股东在此同意拖授 权人届时向潜在购买方转让其持有的标的公司股权，并承诺将积极配合办理相关 股权转让的程序。

• 3.3 优先购买权。对于除了非关联投资方以外的全体股东拟直接或间接转让

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其持有的标的公司股权（但是该等股东出售汉得信息层面股份的情况除外），须 事先取得非关联投资方的同意。若除了非关联投资方以外的全体股东（“ 拟转股 人 ”）拟直接其持有的标的公司股权（“ 拟转让股权 ”），则拟转股人应事先书面通 知（“《 股权拟转通知》 ”）非关联投资方其转让拟转让股权的详细条件（包括但不 限于拟转让股权的数额、价格、潜在购买人、价款支付时间等），在非关联投资 方同意拟转股人转让拟转让股权的前提下，非关联投资方在收到《股权拟转通知》 后三十（30）日内（“ 转股优先期 ”），有权按照《股权拟转通知》所载明的股权 转让条件，在按下述公式计算出的可优先购买的股权限额范围内优先购买拟转股 人拟转让的股权：

可优先购买的股权限额 = 拟转让股权 × [ 行权非关联投资方对公司的 出资（股权）比例÷（行权非关联投资方对公司的出资（股权）比例 + 拟 转股人对公司的出资（股权）比例）]

• 1) 若非关联投资方决定行使优先购买权，则非关联投资方应在转股优先 期内向拟转股人和标的公司发出书面通知，明确说明其决定行使优先购买 权和拟购买的股权数额。为避免疑问，若非关联投资方未在转股优先期内 向拟转股人和标的公司发出前述书面通知，则视为该等非关联投资方放弃 优先购买权。

• 2) 标的公司应于转股优先期届满后十（10）日内向拟转股人以及非关联 投资方送达一份书面的通知（“ 《转股优先期届满通知》 ”），明确说明： （i）行使优先购买权的投资方购买拟转股权的数额，及（ii）未行使优先 购买权的非关联投资方可以根据本协议第3.4 条的约定行使跟售权的拟跟 售股权数额。

• 3) 拟转股人和行使优先购买权的非关联投资方应于转股优先期届满后十 （10）日内，按照《股权拟转通知》所记载的股权转让条件，签订相应的 股权转让协议；对于《股权拟转通知》所记载的拟转让股权，除拟转股人 和行使优先购买权的非关联投资方以外的其他股东同意放弃其所享有的优 先购买权。

• 4) 非关联投资方所享有的上述优先购买权不适用于：(i)实施经标的公司 股东会批准的股权激励计划或安排；(ii)上海汇宣为实施员工股权激励之

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目的进行的间接股权转让；(iii)为实现标的公司合格上市目的进行的股权 调整；(iv)非关联投资方行使本协议第3.2 条约定之强制出售权其他方股 东所进行的股权转让。

3.4 跟售权。

• 1)决定不行使优先购买权的非关联投资方（“ 可跟售投资方 ”）在其收到 《转股优先期届满通知》之日起三十（30）日内（“ 跟售行权期 ”）， 有权按照《股权拟转通知》所载明的股权转让条件，在按下述公式计算 出的可跟售的股权限额范围内参与出售公司的股权（“ 跟售股权 ”）： 可跟售的股权限额 = （拟转让股权- 行使优先购买权的非关联投资方购 买的股权） × [可跟售投资方对公司的出资（股权）比例÷（可跟售投 资方对公司的出资（股权）比例 + 拟转股人对公司的出资（股权）比例）]

• 2)若可跟售投资方决定行使跟售权，则可跟售投资方应在跟售行权期向拟 转股人和公司发出书面通知，明确说明其决定行使跟售权和拟跟售的股 权数额。为避免疑问，若非关联投资方未在跟售行权期内向拟转股人和 公司发出前述书面通知，则视为该等非关联投资方放弃跟售权。

• 3)行使跟售权的非关联投资方应于跟售行权期届满后十（10）日内，与潜 在购买方按照《股权拟转通知》所记载的股权转让条件，签订相应的股 权转让协议；若潜在购买方拒绝购买行使跟售权投资方的跟售股权，则 拟转股人可先按照《股权拟转通知》所载明的条件购买投资方的跟售股 权，然后再按照《股权拟转通知》所载明的条件向潜在购买方转让拟转 股权，否则拟转股人不得转让任何拟转股权。在非关联投资方行使跟售 权的情况下，其他各方在此同意非关联投资方向潜在购买方转让股权， 并承诺将积极配合办理相关股权转让的程序。

• 4)对于拟转让股权中未被非关联投资方优先购买和跟售的部分（数额等于 拟转让股权数额减去非关联投资方行使优先购买权购买的股权数额和行 使跟售权的数额之差），拟转股人可在跟售行权期届满后六十（60）日 内，按《股权拟转通知》所载明的股权转让条件，向潜在购买人转让该 部分拟转让股权，并完成拟转股权的转让手续。

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• 5)投资方所享有的上述跟售权不适用于：(i)实施经标的公司股东会批准的 股权激励计划或安排；(ii)上海汇宣为实施员工股权激励之目的进行的 间接股权转让；(iii)为实现标的公司合格上市目的进行的股权调整；(iv) 非关联投资方行使本协议第3.2 条约定之强制出售权其他方股东所进行 的股权转让。

3.5 反摊薄保护权。各方同意，本协议签署后标的公司合格上市前，标 的公司发行股票或股权类及/或可转换证券引进新投资者的，应确保新投资 者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。如新投资者根据某种协议 或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议非关联投资方的投资价 格或者成本（经公司董事会批准及投资方认可的员工股权激励计划除外）， 非关联投资方将获得新的股份或股权确保其综合投资价格不高于新一轮融 资的价格，非关联投资方享有包括但不限于如下选择权实施上述反摊薄保护 权：

• 1) 要求上海汇宣无偿转让部分股权给非关联投资方，直至非关联投资方 的投资价格与新投资者的投资价格相同；或

• 2) 要求标的公司按照优惠价格增发并由投资方认购增发份额直至非关联 投资方的综合投资价格与新投资者的投资价格相同。

3.6 投资方股权转让权。各方同意，本次投资完成后，非关联投资方可 向其自身的关联方转让其持有的全部或部分公司股权，无需获得其他股东同 意。此种性质的转让不受本协议强制出售权、优先购买权、跟售权以及反摊 薄条款的约束。

若软银中国和/或蓝湖资本和/或众麟资本拟将其持有的公司股权转让 给除其关联人以外的人士，则软银中国和/或蓝湖资本和/或众麟资本应事先 书面通知（“ 投资方转股通知 ”）公司其他股东，公司其他股东应在收到前 述投资方转股通知后十（10）日内决定是否行使前述优先购买权，否则视为 该等其他股东放弃前述优先购买权；行使该等优先购买权的公司其他股东应 购买软银中国和/或蓝湖资本和/或众麟资本拟转让的全部公司股权且应在 投资方转股通知载明的期限内向软银中国和/或蓝湖资本和/或众麟资本支 付全部股权转让价款。若公司其他股东放弃行使前述优先购买权，或者行使

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前述优先购买权的其他股东未能购买软银中国和/或蓝湖资本拟转让的全部 公司股权或者未在投资方转股通知载明的期限内向软银中国和/或蓝湖资本 支付全部股权转让价款，则软银中国和/或蓝湖资本和/或众麟资本有权将其 拟转让的公司股权全部转让给除其关联人以及标的公司竞争对手以外的人 士。为免疑义，公司的竞争对手仅包括以公司主营业务作为其自身主营业务 的第三方企业。

在软银中国和/或蓝湖资本和/或众麟资本行使上述转让权时，各方应无 条件地签署软银中国和/或蓝湖资本和/或众麟资本转让公司股权所需的文 件，并应积极配合办理相关股权转让的程序。

• 3.7 分红与清算权。

• (1) 各方确认并承诺，投资方持股期间，未经董事会一致同意不实施分红。 如经董事会一致同意公司进行分红时，投资方有权与其他股东按照各 自持股比例获得可分配现金。

• (2) 各方确认并承诺，标的公司发生任何事件导致出现公司被解散或清算 的情况（包括但不限于50%以上的股权或经营性资产被出售、未经投资 方认可的主营业务实质性重大变化或被剥离、对外授权全部或实质上 全部的知识产权、被其他实体合并、解散或终止经营、投资方及现有 股东以外的新投资者取得标的公司的实际控制地位），针对标的公司清 偿法律法规规定的债务后的剩余可分配资产，应优先向非关联投资方 进行分配，金额应相当于其全部投资额及累计的应付未付股利，按上 述金额分配后公司可分配财产仍有剩余，则剩余部分按公司届时的全 体股东的持股比例分配。如公司届时清算资金不足以向非关联投资方 足额支付优先清算金额，则应在本轮非关联投资方之间按持股比例分 配。

• （3） 若届时适用法律对本条关于优先清算权的约定不予支持，则初始股东以 其届时所持标的公司股权按照法律法规规定可分配部分为限向非关联 投资方进行补偿。

六、 涉及本次交易的其他安排

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• （一）交割安排

• 1、 汉得信息应于本协议签署后六个月内或者投资方同意的更长期限内就本协 议所列之全部知识产权完成相关知识产权部门的转让手续，从而使得甄汇科 技成为该等知识产权的权利人/申请人，交割日后主营业务涉及的所有知识 产权均以标的公司名义申请。

• 2、 汉得信息应在交割前与标的公司签署关于业务合同转移的书面文件，确保交 割后客户产生并支付给汉得信息的收入部分届时按照转让文件由汉得信息 付至标的公司，交割日后主营业务涉及的所有合同均以标的公司名义签署。

• 3、 甄汇科技、初始股东（即汉得信息、上海汇宣）应促使甄汇科技逐步健全和 完善内部控制制度，对内部资产、人员、机构、业务及财务等方面进行调整， 实现内部资源合理配置和规范运作，使其在资产、人员、机构、业务、财务 等方面均保持独立性。

• （二）合格上市及相关安排

• 1、 公司及投资方一致同意并承诺尽其最大努力，在本轮投资完成后，启动并完 成公司上市，具体上市地点及发行规模的选择由届时董事会决定，应包括但 不限于中国大陆A 股、香港联交所、美国NASDAQ、欧洲及新加坡等各方一致 同意认可的上市地点。

• 2、 如协议各方一致同意公司赴中国大陆证券交易所之外的其他国家证券交易 所（包括但不限于美国、香港、欧洲及新加坡等地）上市，公司管理层及包 括投资方在内的各方股东应在法律法规允许的范围内尽其最大努力推动公 司境外结构的设立，及公司控制权和利润的转移，以保证境外结构具备完成 首次公开发行并上市交易的必要条件。

• 3、 协议各方同意，作为公司的股东，按照届时公司首次公开发行股票时证券交 易所的要求签署相应的限售协议或锁定期承诺。

• 4、 各方同意，以尽最大努力实现标的公司于2022 年4 月30 日前在境外证券交 易所完成合格上市或在2021 年12 月30 日前首次公开发行并上市申请获得 中国证券监督管理委员会受理，如届时合格上市不能完成，则非关联投资方 有权要求标的公司回购非关联投资方届时持有的全部或部分标的公司股权， 回购价格计算方法如下：

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非关联投资方的回购价格 = 该等非关联投资方的全部投资款 × (1 + 10%×投资期间)

投资期间=该等投资方的投资款实际缴付日至赎回款支付至该等投资方 账户日的月份数/12

若非关联投资方决定行使回购权，则非关联投资方应书面通知公司；标 的公司应在收到该等书面通知后九十（90）日，无条件地通过减资方式赎回 非关联投资方的股权并向非关联投资方支付全部股权回购价款。各方届时应 尽最大努力地履行标的公司减资并赎回投资方的赎回股权所需的手续，促使 标的公司使用其可动用的资金向投资方支付上述股权回购价款。即使有前述 约定，在多个非关联投资方同时行使赎回权时，若标的公司无足够的资金向 该等非关联投资方足额支付股权回购价款，则标的公司应将其可动用的资金 按该等非关联投资方各自的出资（股权）比例分别支付给该等非关联投资方。 如非关联投资方未能完全获得本条前述约定之股权回购价款的情况下，标的 公司应使用其可动用的全部合法资金赎回非关联投资方持有的公司股权，并 承诺尽快完成回购。非关联投资方持有的标的公司剩余股权及相应权利继续 予以保留（包括但不限于根据本协议的约定向公司推选董事会成员的权利、 反稀释权等），直至该等非关联投资方持有的公司股权根据本条前述约定全 部被公司赎回并且该等投资方足额获得全部股权回购价款。

七、 交易目的和对上市公司的影响

公司控股子公司甄汇科技主要从事一站式商旅及费用管理云解决方案即汇 联易产品的开发、运营及维护相关业务。由于云产品标准化程度较高的特性、以 及汇联易产品本身属于处理具体业务环节的解决方案，甄汇科技将来的客户群体 与母公司传统的高端ERP 实施服务的客户群体存在一定的差异，公司传统业务主 要面对的客户群体为大中型的民营企业、央企或国企，以及业务分布范围较广的 跨国企业，而汇联易这一类云产品的客户群体不但包括母公司现有的大中型的企 业客户，将来还需要大量开发相对中小规模的企业客户。客户群体的差异也决定 了这一类创新业务在产品研发、市场营销、客户开拓、创新激励等方面均与公司 传统业务存在较大的区别，其对市场推广和客户营销的依赖要远远超过传统业

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因此，汇联易这一类的创新业务仍存在较大的潜在风险和一定的不确定性， 业务开拓初期市场推广的资金需求和创新人才团队的搭建也为亟待解决的现实 问题，并且云产品业务的初始投资规模较大，投资回收期相比传统业务也较长。 而此次引入包括软银中国、蓝湖资本、众鑫资本等具有较为丰富互联网及TMT 行 业项目投资经验的外部战略投资者，不仅能为甄汇科技的发展提供必要的资金支 持，还可以在创新业务模式、吸纳优秀人才、建立现代企业制度、寻找战略合作 伙伴等方面为其提供专业支持、经验和资源；另一方面，也能为甄汇科技的运营 推荐并引入领先的管理及技术人才，也可在市场推广策略、销售团队建立等方面 提供良好的指导和建议。

本次甄汇科技的增资扩股完全按照市场规则进行，公司放弃本次增资扩股的 优先认购权符合有关法律法规的规定，关联方与外部战略投资者以相同的溢价比 例向甄汇科技增资，旨在提升甄汇科技的运营实力和业务规模，以满足创新业务 的市场推广及业务拓展需要，增资扩股后公司仍为甄汇科技的控股股东，甄汇科 技的本次增资扩股有利于促进公司在创新业务方向上的拓展，提升公司长期的核 心竞争力。

八、 当年年初至今与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2016 年年初至今与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为0 元。

九、 独立董事事前认可和独立意见

1. 独立董事事前认可意见。

公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于控股子公司上海甄汇信息科技有 限公司增资扩股暨关联交易的议案》以及相关投资协议，认为本次控股子公司上 海甄汇信息科技有限公司（以下简称“甄汇科技”）的增资扩股完全按照市场规 则进行，公司放弃本次增资扩股的优先认购权符合有关法律、法规的规定，不存 在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，同意将《关于控股子公司上海甄汇 信息科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三次 （临时）会议审议，董事会审议时关联董事在审议本议案时应当回避表决。

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1. 独立董事独立意见。

经核查，本次控股子公司甄汇科技的增资扩股完全按照市场规则进行，公司 放弃本次增资扩股的优先认购权符合有关法律、法规的规定，旨在提升甄汇科技 的运营实力和业务规模，以满足创新业务的市场推广及业务拓展需要，增资扩股 后公司仍为甄汇科技的控股股东，关联董事在审议本议案时已回避表决，不存在 损害公司及其他非关联股东、中小股东权益的情形，我们同意本次控股子公司增 资扩股暨关联交易的事项。

十、 备查文件

• 1、 第三届董事会第三次（临时）会议决议。

• 2、 独立董事关于第三届董事会第三次（临时）会议相关事项的事前认可意见及 独立意见。

• 3、 第三届监事会第三次（临时）会议决议。

• 4、 投资协议书。

特此公告。

上海汉得信息技术股份有限公司

董事会 二〇一六年九月十二日

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