Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

May 5, 2016

证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2016-026

上海汉得信息技术股份有限公司

关于2013 年股权激励计划第二期解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年5 月4 日召 开第二届董事会第四十四次（临时）会议，审议通过了《关于2013 年股权激励 计划第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，一致同意按照《上海汉得信息技术 股份有限公司2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2013 年激励计划》”）的相关规定办理第二期限制性股票的解锁相关事宜，本次可申请 解锁并上市流通的限制性股票数量为4,670,167 股，占本次股权激励计划中现有 激励对象被授予限制性股票总数的30%，占公司目前股本总额的0.56%。具体内 容如下：

一、董事会关于满足《2013年激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件的说

明

1、禁售期已届满

《2013 年激励计划》向激励对象授予限制性股票的日期为2014 年2 月14 日，授予日的第24 个月后可申请第二批即获授标的股票总数的30%解锁；至2016 年5 月4 日，公司授予激励对象的限制性股票第二期禁售期已届满。

2、满足解锁条件情况说明

公司董事会对《2013 年激励计划》第二期限制性股票解锁约定的业绩条件 进行了审查，《2013 年激励计划》所有解锁条件详见下表：

激励计划设定的第二个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；	公司未发生前述情形，满足解锁条件。

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②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
3、公司业绩条件：（1）2015 年度加权平均净资产收益率不低于11%；以2012 年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，2015 年的净利润增长率不低于73%。以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。（2）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2011 年、2012 年、2013 年）的平均水平且不得为负。如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回购后注销。如果公司在本股权激励计划实施后发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度的净利润净增加额和净资产的计算。	（1）2015 年加权平均净资产收益率为13.58%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.14%，以二者孰低者计算，高于激励计划设定的11%的收益率。（2）2012 年度扣除非经常性损益的净利润为105,570,197.50 元。2015 年度归属于上市公司股东的净利润为214,240,021.65 元，扣除非经常性损益的净利润为191,468,659.61 元。以2012 年度扣非后的净利润为基准，2015年扣除非经常性损益的净利润比2012年增长81.37%，高于激励计划设定的73%的净利润增长率。（3）公司2011、2012、2013 三年平均净利润为119,954,572.31 元，2015 年实现归属于上市公司股东的净利润高于授予日前最近三个会计年度的平均水平；公司2011、2012、2013 三年扣除非经常性损益的平均净利润为103,245,374.86 元，2015 年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润也高于授予日前最近三个会计年度的平均水平。上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。

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4、个人考核条件： 考核结果作为限制性股票激励计划的解锁依据。考 核结果为“优秀”、“好”、“满意”的激励对象在满 足其他解锁条件时，可以按照《2013 年激励计划》 的相关规定申请解锁。考核结果为“平均水准”或 “差”的激励对象，其取得的限制性股票不得解锁， 由公司统一回购并注销。

2015年度，上述股权激励计划中219名 激励对象绩效考核结果均达到“满意” 或以上，满足解锁条件。

3、董事会关于公司业绩满足业绩条件的说明

《2013 年激励计划》第二期限制性股票解锁约定的业绩条件共有两个：第 一个条件是关于净资产收益率和净利润增长率的要求；第二个条件是关于净利润 水平的要求。

1. 关于净资产收益率和净利润增长率的要求

a) 《2013 年激励计划》的约定

《2013 年激励计划》约定的第二期限制性股票的解锁的业绩条件为“2015 年度加权平均净资产收益率不低于11%；以2012 年度扣除非经常性损益后的净 利润为基准，2015 年的净利润增长率不低于73%。”

“以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣 除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有 者的净利润。”

b) 对净利润增长率指标计算方法的说明

根据上述约定，比较基期2012 年的净利润指标以扣除非经常性损益的净利 润作为计算依据，2015 年净利润采用公司2015 年扣除非经常性损益的净利润与 不扣除非经常性损益的净利润二者中的低者；即如果2015 年扣除非经常性损益 的净利润低于不扣除非经常性损益的净利润，则净利润增长率衡量的是公司 2015 年扣除非经常性损益的净利润相比2012 扣除非经常性损益的净利润的增长 率。

c) 计算结果

2012 年度扣除非经常性损益的净利润为105,570,197.50 元；2015 年度扣除 非经常性损益的净利润为191,468,659.61 元。2015 年度扣除非经常性损益的净 利润比2012 年度扣除非经常性损益后的净利润增长81.37%，高于激励计划设定 的73%的净利润增长率。

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由于2015 年扣除非经常性损益后的净利润低于不扣除非经常性损益的净利 润，因此2015 年的净资产收益率采用扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率，计算结果为12.14%，高于激励计划设定的11%的收益率。

• 1. 关于净利润水平的要求

a) 《2013 年激励计划》的约定

“解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2011 年、 2012 年、2013 年）的平均水平且不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票 不得解锁，公司将以授予价格回购未能解锁的标的股票。”

b) 对于上述指标的说明

上述约定包括两部分：一是解锁期内净利润不低于授予日前最近三个会计年 度（2011 年、2012 年、2013 年）净利润的平均水平且不得为负；二是解锁期内 扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度（2011 年、2012 年、2013 年）扣除非经常性损益的净利润的平均水平且不得为负。

c) 相关指标的计算

单位：元

	2011 年	2012 年	2013 年	前3 年平均	2015 年
净利润	93,770,452.46	120,030,885.69	146,062,378.78	119,954,572.31	214,240,021.65
扣非后净利润	78,803,344.92	105,570,197.50	125,362,582.17	103,245,374.86	191,468,659.61

由上表可以看到，公司2015 年度净利润高于前三年平均值且不为负；2015 年度扣除非经常性损益的净利润高于前三年平均水平且不为负。

综上所述，董事会认为已满足《2013 年激励计划》设定的第二个解锁期解 锁条件，根据2014 年度第一次临时股东大会对董事会之授权，同意按照《2013 年激励计划》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。

二、第二期可解锁对象及可解锁限制性股票数量

由于公司于2014 年6 月27 日实施了以资本公积金向全体股东每10 股转增 9.850981 股的利润分配方案；2015 年5 月25 日实施了以资本公积向全体股每 10 股转增5 股的利润分配方案。根据《2013 年激励计划》的规定：锁定期内激

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励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发 中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等 股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。因此，下表中第二期解锁数量为调整 之后的数量。

1、高级管理人员

2、其他核心技术（业务）人员

序号	姓名		职务	授予股份数（股）	第二期可解锁限制性股票数（股）
1	王辛夷		财务总监	70,000	62,531
2	核心业务（技术）人员218		人	5,158,000	4,607,636
	合计				4,670,167

三、第二届董事会薪酬与考核委员会对《2013 年激励计划》第二期解锁的 核实意见

公司第二届董事会薪酬与考核委员会对《2013 年激励计划》第二期解锁条 件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符 合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》（以 下简称“《股权激励备忘录1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录2 号》（以下简称 “《股权激励备忘录2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录3 号》（以下简称“《股 权激励备忘录3 号》”）、及公司《2013 年激励计划》等相关规定，在2015 年度 个人工作绩效考核结果均达到合格标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成， 可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2013 年激励计划》 的相关规定办理第二期解锁相关事宜。

四、独立董事关于2013 年限制性股票激励计划第二期解锁的独立意见

公司独立董事对《2013 年激励计划》所授予的限制性股票第二期解锁条件 是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：

公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2013 年 激励计划》中对股权激励股份第二期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股份 限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的

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利益，公司股权激励股份第二期解锁的条件已经达成，且不存在不能解除限售股 份或不得成为激励对象的情况，同意公司办理《2013 年激励计划》所授予的限 制性股票第二期解锁相关事宜。

五、监事会关于2013 年限制性股票激励计划第二期解锁名单的核查意见 公司监事会对《2013 年激励计划》第二个解锁期可解锁激励对象名单进行 了核查后认为：219 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励备忘录1 号》、《股权激励备忘录2 号》、《股权激励备忘录3 号》、《创 业板信息披露业务备忘录第9 号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》等 有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《2013 年激励计划》 规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施 考核办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了2015 年度工作绩效考核， 公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司所有激励对象 2015 年度个人绩效考核结果均达到满意或以上标准，同意公司按《2013 年激励 计划》办理第二期解锁事宜。

六、金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2013 年限制 性股票激励计划之第二期解锁事宜之法律意见

金茂凯德律师事务所认为，截至其法律意见书出具日，公司本次解锁的激励 对象所获授的2013年激励计划限制性股票的锁定期限已经届满并均已进入第二 期解锁期限；公司2013年激励计划第二期解锁的激励对象所获授的2013年激励计 划限制性股票均已满足了《2013年激励计划》中所规定的第二期解锁条件，合法、 合规、真实、有效；公司已根据《2013年激励计划》的相关规定和要求，履行了 对公司2013年激励计划第二期解锁的激励对象所获授的2013年激励计划限制性 股票进行第二期解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。本次 解锁尚待董事会确认本次解锁的激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁 条件的限制性股票的解锁事宜。

特此公告。

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上海汉得信息技术股份有限公司

董事会

二〇一六年五月五日

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