Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 24, 2016

上海汉得信息技术股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）及相关格式指引的规定，本公司将 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项 说明如下：

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1835 号”文核准，并经深圳证券交易所 《关于上海汉得信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深 证上【2011】38 号）同意，公司本次发行由主承销商兴业证券股份有限公司采用网 下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行 人民币普通股（A 股）3,000 万股，其中：网下配售 585 万股，网上定价发行 2,415 万股，发行价格为 25.32 元/股。截至 2011 年 1 月 27 日止，公司实际已发行人民币 普通股（A 股）30,000,000 股，募集资金总额为 759,600,000.00 元，扣除承销机构的 承销、保荐费用人民币 38,076,000.00 元，公司收到人民币 721,524,000.00 元，已由主 承销商兴业证券股份有限公司于 2011 年 1 月 27 日汇入本公司开立在招商银行上海分 行张江支行账号为 121904631510808 人民币账户内，扣除其他上市费用人民币 7,790,880.32 元，实际募集资金净额为 713,733,119.68 元。上述资金到位情况已经立 信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字（2011）第 10264 号验资报告。公司对 募集资金采取了专户存储制度。

( 二 ) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至 2015 年 12 月 31 日募集资金使用及结余情况如下：

单位：元

时间	募集资金专户发生情况
募集资金金额	713,733,119.68
减：2011年度募投项目支出	24,506,364.03
减：2011年银行手续费支出	307.50
加：2011年度专户利息收入	5,263,638.22
截至2011年12月31日专户余额	694,490,086.37
减：2012年度募投项目支出	89,202,558.79
减：2012年度超募资金支出	76,973,283.21

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时间	募集资金专户发生情况
减：2012年度银行手续费支出	990.77
加：2012年度专户利息收入	15,211,068.56
截至2012年12月31日专户余额	543,524,322.16
减：2013年度募投项目支出	107,894,043.32
减：2013年度银行手续费支出	1,046.50
加：2013年度专户利息收入	34,801,727.28
截至2013年12月31日专户余额	470,430,959.62
减：2014年度募投项目支出	79,177,559.82
减：2014年度超募资金支出	8,000,000.00
减：2014年度银行手续费支出	281.00
加：2014年度专户利息收入	19,528,578.39
截至2014年12月31日专户余额	402,781,697.19
减：2015年度募投项目支出（注1）	37,687,534.55
减：2015年度超募资金支出（注2）	24,000,000.00
减：2015年度银行手续费支出	561.00
加：2015年度专户利息收入	13,149,294.27
截至2015年12月31日专户余额	354,242,895.91

注 1：截至 2015 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金投入募投项目 37,687,534.55 元，其中已使用超募资金 27,649,328.63 元。募集资金投入募投项目明细：“ERP 实施 服务平台建设项目”本年使用募集资金 10,785,030.79 元，已累计使用 128,190,887.51 元；“海外 ERP 软件外包开发中心建设项目”本年使用募集资金 20,178,763.34 元，已 累计使用 129,450,368.77 元；“应用产品解决方案项目”本年未使用募集资金，已累计 使用 30,092,626.46 元；“ERP 运维服务中心建设项目”本年使用募集资金 6,723,740.43 元，已累计使用 50,734,177.78 元。截止报告期已累计使用募集资金投入募投项目 338,468,060.52 元。

注 2：截至 2015 年 12 月 31 日，公司本年度使用超募资金 51,649,328.63 元。本年超 募资金 24,000,000.00 元用于收购上海达美信息技术有限公司，27,649,328.63 元用于 补充募投项目。

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二、 募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和运用，保护公司股东权益，根据《深交所创业板上市 规则》、《深交所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规，以及公司《募集资金 管理办法》的有关规定，公司设立募集资金专项账户用于存放募集资金，并严格履行 审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司、保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”） 于 2011 年 2 月 23 日分别与招商银行股份有限公司上海张江支行（以下简称“招商银行”）、中国民生银 行股份有限公司上海静安支行（以下简称“民生银行”）、深圳发展银行股份有限公司 上海分行（以下简称“深发展银行”）、宁波银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简 称“宁波银行”）签订了《募集资金三方监管协议》；于 2011 年 8 月 23 日与兴业银行 股份有限公司（以下简称“兴业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》；于 2012 年 3 月关闭中国民生银行股份有限公司上海静安支行的募集资金专项账户，与平安银行 股份有限公司上海外滩支行（以下简称“平安银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。 招商银行专户仅用于“ERP 实施服务平台建设项目”、“海外 ERP 软件外包开发中心建 设项目”、“应用产品解决方案项目”、“ERP 运维服务中心建设项目”及“其他与主营业 务相关的营运资金项目”的存储和使用，不得用作其他用途；深发展银行、宁波银行、 兴业银行、平安银行专户仅用于“其他与主营业务相关的营运资金项目”的存储和使用， 不得用作其他用途。

截止报告期末，公司、兴业证券和各募集资金专项帐户设立银行按《募集资金三方监 管协议》管理和使用募集资金。

(二) 募集资金专户存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：

单位：元

					单位：元
			存储形		期限
银行名称	银行账号	年末余额
			式	存入日期	到期日
	121904631510808	4,267,813.79	活期
			结构性
	12190463158100113	60,000,000.00		2015-7-7	2016-1-7
			存款
招商银行股份有限公司
			结构性
上海张江支行	12190463158100158	40,000,000.00		2015-12-30	2016-3-29
			存款
			结构性
	12190463158100100	30,000,000.00		2015-7-7	2016-1-7
			存款

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			存储形		期限
银行名称	银行账号	年末余额
			式	存入日期	到期日
平安银行上海陆家嘴支
	11011860579001	0.00	活期
行
宁波银行股份有限公司
	70030122000258052	66,617.63	活期
上海徐汇支行
	216280100100095802	99,269,804.72	活期
兴业银行股份有限公司
			结构性
上海金沙江支行	216280100200084481	120,000,000.00		2015-12-25	2016-3-25
			存款
	2000005082276	138,659.77	活期
平安银行股份有限公司
			七天通
上海外滩支行	2000005833556	500,000.00		2012-3-28	满七天自动续期
			知
合计		354,242,895.91

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

一 ( ) 募集资金投资项目的资金使用情况

• 本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 6,168.75 万元，具体情况详见附表 1《募 集资金使用情况对照表》。

本年无无法单独核算效益的募集资金投资项目。

( 二 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

• 2012 年 2 月 25 日本公司召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司变 更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》，本公司原计划通过购置办 公场地并装修的方式满足项目建设需要的办公场地投入的募投项目“ERP 实施服务平 台建设项目”、“海外 ERP 软件外包开发中心建设项目”、“ERP 运维中心建设项目”。 鉴于公司已成功获得沪青园工 11-026 号地块国有建设用地土地使用权，基于提高募 集资金使用效率及募投项目建设质量的考虑，将上述募投项目办公场地的实施方式 变更为自主建设。 以上变更之后的建设项目总投入预计约 22,243 万元，资金来源分 为三部分：一部分为募投项目中计划用于办公场地购置及装修的募集资金约 11,801.85 万元；一部分为超募资金约 5,224.15 万元；剩余部分员工宿舍建设资金约 5,217 万元为自有资金。

( 三 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

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本年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

( 四 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

( 五 ) 节余募集资金使用情况

本年度未发生节余募集资金使用情况。

( 六 ) 超募资金使用情况

公司募集资金净额为 71,373.31 万元，与预计募集资金相比，超募资金为 40,212.26 万元。本公司已根据募集资金管理及使用制度与《募集资金三方监管协议》的相关 约定对以上超募资金实行专户存储与管理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使 用》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发展战略及实际经营情况， 经审慎研究和初步论证，超募资金使用情况如下：

1、2012 年 4 月 26 日，公司第一届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关 于使用部分超募资金收购上海夏尔软件有限公司 100%股权的议案》，使用部分超募 资金收购上海夏尔软件有限公司 100%股权，已支付 6,187.33 万元。

2、2012 年 9 月 12 日，公司第一届董事会第三十四次（临时）会议及第一届监事会 第二十一次（临时）会议审议通过了《关于公司以部分超募资金设立合资公司的议案》， 以超募资金出资 1,510 万元与自然人孟辉、张凌明、邱莉莉、王盛合资设立上海汉得 融晶信息科技有限公司。

3、2014 年 9 月 22 日，公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于 以超募资金资金设立合资公司并收购上海欧俊信息技术有限公司部分资产及业务的 议案》，以超募资金 1,600.00 万元与鸿竺投资管理合伙企业（有限合伙）合资设立一 家有限公司，并通过合资公司收购上海欧俊信息技术有限公司产品生命周期管理相关 的资产和业务，截至 2015 年 12 月 31 日，已支付 800.00 万元。

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• 4、2015 年 2 月 5 日，公司第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于 增加使用超募资金用于厂房项目（一期）建设的议案》，增加使用超募资金 6,340 万元用于厂房项目（一期）建设。截至 2015 年 12 月 31 日，公司已使用超募资金

• 2,764.93 万元用于厂房项目（一期）建设。

• 5、2015 年 5 月 28 日，公司第二届董事会第三十一次（临时）会议及第二届监事会 第二十六次（临时）会议审议通过了《关于使用超募资金支付收购上海达美现金 对价部分的议案》，以超募资金 7,400 万元收购上海达美信息技术有限公司 55%股 权。截至 2015 年 12 月 31 日，公司已使用超募资金 2,400 万元支付了部分对价。

( 七 ) 尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金以活期存款、通知存款和结构性存款的方式存放。

( 八 ) 募集资金使用的其他情况

本年度无需披露的募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、 使用、管理及披露不存在违规情形。

六、 其他事项说明

深圳发展银行股份有限公司上海分行陆家嘴支行更名为平安银行上海陆家嘴支行。

七、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2016 年 4 月 22 日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

上海汉得信息技术股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十二日

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附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海汉得信息技术股份有限公司 2015 年度 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			71,373.31		本年度投入募集资金总额		6,168.75
报告期内变更用途的募集资金总额
								44,744.13
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变更项目	募集资金承诺	调整后投	本年度投入	截至期末累计	截至期末投入进度（%）	项目达到预定可使	本年度实现	是否达到	项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向
	（含部分变更）	投资总额	资总额(1)	金额	投入金额(2)	(3)＝(2)/(1)	用状态日期	的效益	预计效益	发生重大变化
承诺投资项目
1、ERP实施服务平台建设项目	是	12,138.80	12,138.80	398.21	12,138.80	100%	2014年4月	12,275.81	是（注1）	否
2、海外ERP软件外包开发中心
	是	10,927.00	10,927.00		10,927.16	100%	2014年4月	1,084.62	否（注2）	否
建设项目
3、应用产品解决方案项目	否	3,088.60	3,088.60		3,009.26	97.43%	2014年4月	2,324.55	是（注3）	否
4、ERP运维服务中心建设项目	是	5,006.65	5,006.65	605.61	5,006.65	100%	2014年4月	1,239.16	是（注4）	否
承诺投资项目小计		31,161.05	31,161.05	1,003.82	31,081.87	99.75%		16,924.14
超募资金投向
收购上海夏尔软件有限公司	否	6,200.00	6,187.33		6,187.33	100.00%	2012年5月25日	41.98	不适用	否
出资设立上海汉得融晶信息科
	否	1,510.00	1,510.00		1,510.00	100.00%	2012年10月11日	545.42	不适用	否
技有限公司
设立合资公司并收购上海欧俊
								-407.92
信息技术有限公司部分资产及	否	1,600.00	1,600.00		800.00	50.00%			不适用	否
业务
收购上海达美信息技术有限公										否
	否	7,400.00	7,400.00	2,400.00	2,400.00	32.43%
司

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上海汉得信息技术股份有限公
	否	6,340.00	6,340.00	2,764.93	2,764.93	43.61%
司厂房项目（一期）建设（注5）
超募资金投向小计		23,050.00	23,037.33	5,164.93	13,662.26	59.27%	179.48
合计		54,211.05	54,198.38	6,168.75	44,744.13	82.54%	17,103.62
未达到计划进度或预计收益的
情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情	无
况说明
超募资金的金额、用途及使用进	详见本报告“三(六)	超募资金使用情况”
展情况
募集资金投资项目实施地点变	不适用
更情况
募集资金投资项目实施方式调	详见本报告“三(二)	募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况”
整情况
募集资金投资项目先期投入及	不适用
置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动	不适用
资金情况
项目实施出现募集资金结余的	不适用
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去	尚未使用的募投项目资金均存储在本公司开立的募集资金专户。
向
募集资金使用及披露中存在的	本期无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。
问题或其他情况

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注 1：ERP 实施服务平台建设项目分三年进行投资建设，由于项目在规划设计阶段以及施工阶段中出现若干设计规划合规性调整和其他不可预计因素， 以及基于节能减排发展目标考虑，该项目工程造价增加 1,817.05 万元。ERP 实施服务平台建设项目建成后是为公司原有的 ERP 实施服务提供全面平 台支持，提升原有 ERP 实施服务能力。2015 年度公司实现实施服务收入 81,255.12 万元，实现税后利润总额 12,275.81 万元。

注 2：海外 ERP 软件外包开发中心建设项目分三年进行投资建设，由于项目在规划设计阶段以及施工阶段中出现若干设计规划合规性调整和其他不可 预计因素，以及基于节能减排发展目标考虑，该项目工程造价增加 3,392.53 万元。海外 ERP 软件外包开发中心建设项目建成后是为公司原有的 ERP 软件外包服务提供全面平台支持，提升原有 ERP 软件外包服务能力。2015 年实现外包收入 5,524.67 万元，实现税后利润总额 1,084.62 万元。目前公 司海外 ERP 软件外包服务主要以日币计价，由于 2012 年下半年以来日币贬值幅度巨大，导致当年度税后利润总额暂时未达到当初预计的年均税后利 润。随着 ERP 软件外包服务能力的提升，本公司预计以后年度实现的效益会高于预计的年平均税后利润总额，最终本项目能达到预计的效益。

注 3：应用产品解决方案项目分两年进行投资建设，2015 年度本项目实现销售收入 7,471.15 万元，实现税后利润总额 2,324.55 万元。

注 4：ERP 运维服务中心建设项目分三年进行投资建设，由于项目在规划设计阶段以及施工阶段中出现若干设计规划合规性调整和其他不可预计因素， 以及基于节能减排发展目标考虑，该项目工程造价增加 1,130.42 万元。ERP 运维服务中心建设项目建成后是为公司原有的 ERP 运维服务提供全面平 台支持，提升原有 ERP 运维服务能力。2014 年度公司运维服务税后利润总额 1,594.78 万元。2015 年度公司运维服务实现税后利润总额 1,239.16 万元， 两年平均实现税后利润总额 1,416.97 万元，达到预期收益。

注 5：经公司 2012 年第一次临时股东大会审议，公司变更了 ERP 实施服务平台建设项目、海外 ERP 软件外包开发中心建设项目、ERP 运维服务中心 建设项目实施方式并使用部分超募资金和自有资金用于上海汉得信息技术股份有限公司新建厂房（一期）项目的建设。由于项目在规划设计阶段以及 施工阶段中出现若干设计规划合规性调整和其他不可预计因素，以及基于节能减排发展目标考虑，该项目工程造价有所增加。本年计划投入超募资金 6,340.00 万元用于补充募投项目，其中： ERP 实施服务平台建设项目计划投入 1,817.05 万元，本年已经投入 680.29 万元；海外 ERP 软件外包开发中 心建设项目计划投入 3,392.53 万元，本年已经投入 2,017.87 万元； ERP 运维服务中心建设项目计划投入 1,130.42 万元，本年已经投入 66.77 万元。

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