Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Feb 24, 2016

兴业证券股份有限公司关于 上海汉得信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 实施情况

之

独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问：兴业证券股份有限公司

签署日期：二○一六年二月

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声 明

兴业证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海汉得信息技 术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“上市公司”）的委托，担任汉得信息本 次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问。

本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方 提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《兴 业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》。

本核查意见不构成对上海汉得信息技术股份有限公司的任何投资建议，投资 者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上海汉得信息技术股份有限公司发布 的与本次交易相关的文件全文。

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释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公 司、汉得信息	指	上海汉得信息技术股份有限公司
扬州达美	指	扬州达美投资管理有限公司
上海达美	指	上海达美信息技术有限公司
标的公司	指	扬州达美投资管理有限公司和上海达美信息 技术有限公司
标的资产	指	扬州达美投资管理有限公司100%的股权和上 海达美信息技术有限公司55%的股权
BEYOND	指	BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED
交易对方、本次发行股 份及支付现金购买资产 对象	指	赵旭民、刘涛、BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED
发行股份及支付现金购 买资产/本次交易/本次 重组	指	本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和 支付现金相结合的方式，向赵旭民和刘涛购买 其所持有的扬州达美100%的股权，向 BEYOND购买其所持有的上海达美55%的股 权
估值报告	指	《兴业证券股份有限公司关于上海达美信息 技术有限公司股东全部权益价值的估值报告》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》、交易协 议	指	《上海汉得信息技术股份有限公司与赵旭民、 刘涛、BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED 之发行股份及支付现金购买资产协 议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 监会令第109号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、估值机 构、兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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一、本次交易的基本情况

（一）交易概况

本次交易中汉得信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买扬 州达美 100%股权、上海达美 55%股权，其中：

1、拟向赵旭民、刘涛合计发行 6,750,000 股上市公司股份，收购其持有的扬 州达美 100%股权；

2、拟向 BEYOND 支付现金 7,400 万元收购其持有的上海达美 55%股权。 扬州达美持有上海达美 45%的股权，本次交易完成后，汉得信息将通过直接 及间接的方式持有上海达美 100%的股权。

（二）标的资产估值及作价

本公司聘请兴业证券担任本次交易的估值机构，对标的资产出具估值报告， 未聘请评估机构出具评估报告。本次交易中标的资产的价格以估值机构出具的资 产估值报告确定的标的资产估值为依据，由交易各方协商确定。

根据兴业证券出具的《估值报告》，上海达美估值为人民币 17,894 万元，其 中扬州达美持有上海达美 45%股权对应的估值为 8,052.30 万元，BEYOND 持有 上海达美 55%股权对应的估值为 9,841.70 万元。经交易双方协商，本次发行股份 及支付现金的对价总额为 12,928.25 万元。

（三）本次交易中的股票发行情况

1 、发行股份价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第 二十四次（临时）会议决议公告日。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日 公司股票交易均价的90%。定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%＝董 事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交 易日公司股票交易总量×90%＝13.65元/股×90%=12.285元/股，经交易双方协商 确定为12.29元/股。鉴于上市公司2015年5月22日实施的2014年度每10股转增5股 的权益分配方案影响，交易定价除权后为8.19元/股。

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发

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行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。

2 、本次股份发行数量

汉得信息拟向赵旭民、刘涛分别发行股份数量为 3,375,000 股，最终发行数 量将根据最终发行价格为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法 律法规确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

3 、本次发行股份锁定期

本次交易完成后，汉得信息向赵旭民、刘涛发行的股份自本次发行结束之日 起三十六个月内不得转让；本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等 原因导致赵旭民、刘涛增持的公司股份，亦应遵守上述约定；若赵旭民、刘涛所 认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，《发 行股份及支付现金购买资产协议》各方将根据监管机构的监管意见进行相应调 整。

二、本次交易履行的程序

1、2015 年 1 月 27 日，本公司召开第二届董事会第二十四次（临时）会议， 审议通过本次交易的相关议案。

2、2015 年 5 月 28 日，本公司召开第二届董事会第三十一次（临时）会议， 审议通过本次交易相关的审计报告、估值报告等议案。

3、2015 年 6 月 12 日，本公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过 本次交易的相关议案。

4、2015 年 11 月 3 日，公司收到中国证监会出具的核准批文。

三、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

2015年12月09日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准了上海达 美的股东变更事宜，并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：

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91310000776252416K），本次工商变更完成后，公司直接持有上海达美55％股 权。

2016年1月19日，扬州经济技术开发区市场监督管理局核准了扬州达美的股 东变更事宜，并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：913210913983952750）， 本次工商变更完成后，公司直接持有扬州达美100％股权。

扬州达美目前持有上海达美45%股权，完成上述两次工商变更手续后，公司 已通过直接及间接的方式合计持有上海达美100%股权。

（二）证券发行登记等事宜的办理情况

2016 年 1 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购 买资产进行了验资，并出具了信会师报字（2016）第 110099 号《验资报告》。根 据该验资报告，截至 2015 年 12 月 10 日，汉得信息已收到赵旭民、刘涛缴纳的 新增注册资本（实收资本）合计人民币陆佰柒拾伍万元整，出资方式为股权出资。 变更后汉得信息的实收资本人民币 835,374,634.00 元。

2016 年 1 月 29 日，汉得信息收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司已受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，发行新股数量为 6,750,000 股（其中限售流通数量 6,750,000 股），相关股份登记到账后将正式列入上市公司 的股东名册。本次发行后公司股份数量为 835,374,634 股。

1、截至 2016 年 1 月 29 日（中国结算深圳分公司《股份登记申请受理确认 书》出具日）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

序 号	股东名称	持股数（股）	持股比 例（%）
1	范建震	104,732,764	12.54
2	陈迪清	104,730,366	12.54
3	中国建设银行－宝盈资源优选股票型证券投资基金	13,900,000	1.66
4	中国农业银行股份有限公司－宝盈策略增长混合型证券投资 基金	13,900,000	1.66
5	上海东方证券资管－光大银行－东证资管汉得信息1号集合 资产管理计划	12,890,839	1.54
6	中国农业银行股份有限公司－宝盈科技30灵活配置混合型证 券投资基金	10,000,000	1.20
7	石胜利	9,178,436	1.10
8	邓辉	9,000,000	1.08
9	中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长混合型证券投资	6,799,901	0.81

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	基金
10	石伟民	6,047,600	0.72

2、本次发行前后公司股本结构变化情况

本次交易前（截至 2015 年 6 月底），公司总股本为 823,598,634 股。2015 年 11 月 20 日，公司完成了 2015 年限制性股票激励计划授予登记手续，向激励对 象定向发行 5,026,000 股限制性股票，公司股份总数由 823,598,634 股增加至 828,624,634 股，因此，本次发行前公司的股份总数为 828,624,634 股。

本次发行后（截至 2016 年 1 月 29 日），公司总股本增至 835,374,634 股，范 建震和陈迪清直接持有上市公司股份合计为 209,463,130 股，直接持股比例合计 为 25.07%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次股份发行前后公司股 本结构变化情况如下表所示：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	数量（股）	比例（%）
范建震	104,732,764	12.64	-	104,732,764	12.54
陈迪清	104,730,366	12.64	-	104,730,366	12.54
赵旭民	-	-	3,375,000	3,375,000	0.40
刘涛	-	-	3,375,000	3,375,000	0.40
其他股东	619,161,504	74.72	-	619,161,504	74.12
合计	828,624,634	100.00	6,750,000	835,374,634	100.00

经核查，本独立财务顾问认为：汉得信息向赵旭民、刘涛非公开发行的 6,750,000 股人民币普通股股票股份登记手续已办理完毕。

四、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且 已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次发行股份购买资 产的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文 件的规定，汉得信息向交易对方购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手 续。本次交易涉及的新增股份登记及上市手续已办理完毕。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 刘秋芬 徐长银

兴业证券股份有限公司

2016 年 2 月 24 日

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