Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Feb 24, 2016

证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2016-007

上海汉得信息技术股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产之

相关方出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“汉得信息”）发行股 份及支付现金购买扬州达美投资管理有限公司（以下简称“扬州达美”）100%股 权和上海达美信息技术有限公司（以下简称“上海达美”）55%股权事项（以下 简称“本次交易”）已实施完毕。本次交易的相关方作出的主要承诺如下（本公 告中的简称同汉得信息于 2015 年 11 月 3 日于中国证券监督管理委员会指定 创业板信息披露媒体之《上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产报告书》中的简称具有相同含义）：

一、交易对方出具的承诺

承诺方	承诺事项	主要内容
赵旭民、刘涛	关于股份锁定的承诺	“自本次定向发行结束之日起三十六个月内，本人将不转让本人因汉得信息本次定向发行而取得的汉得信息股票；自本次定向发行结束之日起，由于汉得信息送红股、转增股本等原因使得本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定；本人因汉得信息本次定向发行而取得的汉得信息的股票的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。”
赵旭民、刘涛、BEYOND	关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺	“本人/本公司在本次资产重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；本人/本公司已向汉得信息及相关中介机构提交本次资产重组所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。”

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				“截至本承诺函出具日	，本人/本公司、本公司的董事、
	赵	关于不	存在刑事、	监事、高级管理人员及近五过	本公司的其他主要管理人员最罚政罚
	旭民、刘涛、BEYOND	行政处	罚及重大	年内均未受到	何刑事处、行处，未涉
			承诺	及与经济纠纷有关的重	大民事诉讼或者仲裁案件，亦
		诉讼的
				不存在任何尚未了结	重大诉讼、仲裁及正在执行中
				的案件。”
				“截至本承诺函出具日“	，本人持有扬州达美50%的股”“”
				权（以下简称标的保证扬州达美是合法	权或标的资产）。本人成立有效存续的有限责任公
	赵旭民、刘涛	关于标的资产权属状况的承诺		、司，扬州达美不存在影响其合法存续的情况，不存在权利瑕疵和其他影响标的资产过户的情况，标的资产的持有人由本人过户到汉得信息不存在法律障碍；扬州达美不存在依据中国法律规定及其章程需要终止的情形；本人保证本人合法持有标的股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该等股权未设定其他他项权利，不存在任何股权纠纷或潜在的股权纠纷，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他任何妨碍权属转移的其他情形，本人保证标的资产的该状态持续至本次交易完成之日；本人保证，在本次资产重组实施完成前，将确保标的资产产权清晰，扬州达美不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；本人保证，自汉得信息就本次资产重组召开的首次股东大会决议公告之日起三十（30）日内，扬州达美向CAMELOT INFORMATION SYSTEMS INC.（以下简称“CAMELOT”）全额支付其向CAMELOT购买上海达美股权的股权转让价款或取得CAMELOT 豁免其支付该等股权转让价款的书面文件。“
	BEYOND	关于标的资产权属状况的承诺		“截至本承诺函出具日，本公司持有上海达美55%的股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。本公司保证上海达美是合法成立、有效存续的有限责任公司，上海达美不存在影响其合法存续的情况，不存在权利瑕疵和其他影响标的资产过户的情况，标的资产的持有人由本公司过户到汉得信息不存在法律障碍；上海达美不存在依据中国法律规定及其章程需要终止的情形；本公司保证本公司合法持有标的股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该等股权未设定其他他项权利，不存在任何股权纠纷或潜在的股权纠纷，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司

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		法强制执行等重大争议或者存在其他任何妨碍权属转移的其他情形，本公司保证标的资产的该状态持续至本次交易完成之日；本公司保证，在本次资产重组实施完成前，将确保标的资产产权清晰，上海达美不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；本公司保证，自汉得信息就本次资产重组召开的首次股东大会决议公告之日起三十（30）日内，本公司向CAMELOT INFORMATION SYSTEMSINC.（以下简称“CAMELOT”）全额支付向CAMELOT购买上海达美股权的股权转让价款或取得CAMELOT 豁免本公司支付该等股权转让价款的书面文件。”
赵旭民、刘涛、BEYOND	关于避免同业竞争的承诺	“除扬州达美/上海达美外，本人及本人关系密切的家庭成员/本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与汉得信息及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汉得信息及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与汉得信息及其分公司、子公司构成竞争的业务；本人/本公司保证，将在汉得信息股东大会审议批准本次交易后5日内召开北京龙象信益科技有限公司、上海和美软件有限公司和扬州和美软件有限公司（以下简称“该三家关联公司”）股东会会议并通过决议同意注销该三家关联公司，并履行相应注销公告程序；本人/本公司在直接或间接持有汉得信息股份的期间，或者，若本人在汉得信息或扬州达美/上海达美及其分子公司任职的，则自本人与汉得信息或扬州达美/上海达美及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人遵守上述承诺；本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给汉得信息造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本承诺为不可撤销的承诺。”
赵旭民、刘涛、BEYOND	关于规范关联交易的承诺	“本人/本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及汉得信息公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及汉得信息公司章程的有关规定履行回避表决的义务；本人/本公司将杜绝一切非法占用汉得信息及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汉得信息及其子公司向本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；本人/本公

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司将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/本公司 投资或控制的其它企业与汉得信息及其子公司的关 联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签 订协议，履行合法程序，按照汉得信息公司章程、有 关法律法规履行信息披露义务。”

二、公司及全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺

承诺方	承诺事项	主要内容
汉得信息及董事会全体成员	关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺	本公司及董事会全体成员保证相关内容已经审阅，确认《申请文件》内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

截至本公告披露之时，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违 反上述承诺的情况。

特此公告。

上海汉得信息技术股份有限公司

董事会 二〇一六年二月二十五日

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