Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Sep 28, 2012

上海金茂凯德律师事务所

关于

上海汉得信息技术股份有限公司

2012 年限制性股票激励计划（草案）

之

法 律 意 见 书

上海金茂凯德律师事务所

上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层 电话： (8621) 63872000 传真： (8621) 63353272

Jin Mao PRC Lawyers 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C. 中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编： 200021

上海金茂凯德律师事务所

关于上海汉得信息技术股份有限公司

2012 年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书

致：上海汉得信息技术股份有限公司

敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份 有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派李志强律师、任真 律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就汉得信息实行限制性 股票激励计划有关事宜（以下简称“本激励计划”），出具本法律意见书。

本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以 下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励 有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等有关法律、法规和规范性文 件的规定而出具的。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定和汉得信息的委托，本所律师就本 激励计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露及对汉得信息以及其全体股

• 1 -

东利益的影响进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和 国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生或者 存在的事实发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查 阅了汉得信息向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包 括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《上海汉得信息技术股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）》及本激励计划的授权和批准文件等，并就有关事 项向汉得信息相关人员做了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到了汉得信息如下保证：汉得信息已经提供了本 所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头 证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现 出具法律意见如下：

一、本激励计划的合法合规性

（一）本激励计划的主要内容

• 2 -

根据汉得信息于 2012 年 9 月 27 日召开的第一届董事会第三十五次（临时）会 议形成的《上海汉得信息技术股份有限公司第一届董事会第三十五次（临时）会 议决议》，公司董事会审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司 2012 年限制 性股票激励计划（草案）》及摘要（以下简称“《激励计划》”）。

《激励计划》由“总则”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来 源、种类和数量”、“激励对象获授的限制性股票分配情况”、“股权激励计划的有 效期、授予日、限制性股票锁定期”、“限制性股票的授予价格和授予价格的确定 方法”、“限制性股票的解锁安排及考核条件”、“股权激励计划的调整”、“向激励 对象授予权益的程序”、“公司与激励对象的权利义务”、“股权激励计划的变更与 终止”、“股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响”、“限制性股票的回 购注销”、“其他事项”、“附则”共十五个章节及“释义”组成，该计划的主要内 容已对下列事项作出明确规定：

• 1 、 制定本激励计划所遵循的基本原则、制定本激励计划的目的、本激励计划的 管理机构、本激励计划的实施程序；

• 2 、 激励对象的确定依据、范围以及不能成为激励对象的情形；

• 3 、 本激励计划所涉及的限制性股票来源、种类、数量及占公司股本总额的百 分比；

• 4 、 激励对象各自可获授的限制性股票数量及占本激励计划拟授予限制性股票 总量的百分比；

• 5 、 本激励计划的有效期、限制性股票的授予条件、限制性股票的授予日、限制 性股票的锁定期；

• 6 、 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

• 7 、 限制性股票的解锁期、解锁安排及考核条件、考核结果的运用；

• 8 、 授予数量的调整方法、授予价格的调整方法和本激励计划的调整程序；

• 9 、 向激励对象授予权益的程序（包括授予程序、获授限制性股票的过户程序以 及解锁程序）；

• 10 、公司与激励对象各自的权利义务；

• 3 -

• 11 、公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职或死亡等 事项时如何实施本激励计划，以及本激励计划的变更及终止；

• 12 、本激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响；

• 13 、限制性股票的回购注销；

• 14 、其他重要事项。

综上所述，本所律师认为，本激励计划对《管理办法》第十三条规定的应当 在股权激励计划中做出明确规定或说明的内容均已作出明确规定或说明，符合 《管理办法》第十三条的规定。

（二）汉得信息的主体资格

• 1 、 汉得信息经中国证监会《关于核准上海汉得信息技术股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2010]1835 号）核准，首次公 开发行不超过 3,000 万股人民币普通股，经深圳证券交易所《关于上海汉得 信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2011]38 号）同意，于 2011 年 2 月 1 日在深圳证券交易所挂牌上市。

• 2 、 根据上海市工商行政管理局于 2012 年 6 月 25 日颁发的注册号为 310000400308460 （市局）的《企业法人营业执照》，汉得信息的注册资本 和实收资本均为人民币 16,781.2774 万元；公司类型为股份有限公司（中 外合资，上市）外资比例低于 25% ；住所为上海市青浦工业园区外青松公 路 5500 号 303 室；法定代表人为范建震；经营范围为：研究、开发和生产 计算机软件、信息系统和网络产品，从事信息系统和数据管理系统的安装以 及信息系统的集成，提供技术开发、咨询服务以及与该服务相关的客户支援 服务，提供整体企业信息系统解决方案，销售公司自产产品。（涉及许可证 经营的凭许可证经营）。

• 3 、 根据汉得信息的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，汉得

• 4 -

信息已通过历年工商年检，不存在根据法律、法规、规范性文件及《上海汉 得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的 情形。

• 4 、 根据汉得信息的说明并经本所律师核查，汉得信息不存在《管理办法》第七 条规定的下列不得实行本激励计划的情形，即：（ 1 ）最近一个会计年度财 务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（ 2 ） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（ 3 ）中国证 监会认定的其他情形。

• 5 、 根据汉得信息的说明并经本所律师核查，汉得信息在本激励计划提出前 30 日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件， 没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；汉得 信息承诺，公司披露《激励计划》至本激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

综上所述，本所律师认为，汉得信息为有效存续的股份有限公司，且不存在 《管理办法》第七条及《备忘录 2 号》第二条规定的不得实行股权激励计划的情 形，汉得信息具有实行本激励计划的主体资格。

（三）激励对象的主体资格

• 1 、 根据《激励计划》，拟参与本激励计划的激励对象为 312 人，包括：公司高 级管理人员及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响 的核心技术（业务）人员。

• 2 、 本激励计划的激励对象中不包括公司独立董事、监事、持股 5% 以上的主要 股东或实际控制人，以及其配偶及直系亲属。

• 5 -

• 3 、 本激励计划的激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

• 4 、 汉得信息于 2012 年 9 月 27 日召开的第一届监事会第二十二次（临时）会 议，对《激励计划》中确定的激励对象名单进行核查，一致认为：依据《公 司法》、《证券法》等法律法规以及《激励计划》的规定，列入本激励计划的 激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《管理办法》及 《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等规范性文件所规定的激 励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。监事会尚需将核实 情况在股东大会上予以说明。

• 5 、 根据本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在下列情况：（ 1 ）最近三 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（ 2 ）最近三年内因重 大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（ 3 ）具有《公司法》规定 的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、 《备忘录 1 号》第二条、第七条、《备忘录 2 号》第一条以及《备忘录 3 号》第 七条的有关规定。该等 312 人具有成为本激励计划的激励对象的主体资格。

（四）关于绩效考核

为实施本激励计划，公司制定了《上海汉得信息技术股份有限公司 2012 年 限制性股票激励计划实施考核办法》，公司以绩效考核结果作为本激励计划的解 锁依据，考核结果为“优秀”、“好”、“满意”的激励对象在满足其他解锁条 件时，可以按照《激励计划》的相关规定申请解锁。考核结果为“平均水准”或 “差”的激励对象，其取得的限制性股票不得解锁，由公司统一回购并注销。符 合《管理办法》第九条的规定。

（五）关于不提供财务资助承诺

• 6 -

根据公司出具的《上海汉得信息技术股份有限公司不向激励对象提供财务资 助的承诺书》，公司承诺在本激励计划有效期内不向激励对象依本激励计划获取 有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保；根据公司独立董事出具的《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于公 司 2012 年限制性股票激励计划（草案）的独立意见》及《激励计划》，公司不 存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合《管 理办法》第十条的规定。

（六）本激励计划的标的股票来源

根据《激励计划》，公司拟授予的股票数量不超过 1004 万股（最终以实际认 购数量为准），本激励计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行 的股票。本激励计划关于标的股票来源的规定符合《管理办法》第十一条的规定。

（七）本激励计划的标的股票的总数和比例

根据《激励计划》，公司拟授予的股票数量不超过 1004 万股（最终以实际 认购数量为准），占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额 16,781.2774 万股的 5.98% 。公司全部有效的本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过 公司股本总额的 10% ，且任何一名激励对象通过全部有效的本激励计划获授的 公司股票累计未超过公司股本总额的 1% ，符合《管理办法》第十二条的规定。

（八）限制性股票的授予条件

根据《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性 股票；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。

1 、 汉得信息未发生如下任一情形：

（ 1 ）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 7 -

法表示意见的审计报告；

• （ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2 、 激励对象未发生如下任一情形：

（ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （ 3 ） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

3 、 根据《上海汉得信息技术股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划 实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

公司对授予限制性股票的条件之规定符合《管理办法》第七条、第八条、第 十四条及第十七条的规定。

（九）本激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期、限制性股票的解锁期、 限制性股票的解锁安排、考核条件及考核结果的运用

1 、 本激励计划的有效期

根据《激励计划》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起计算的 54 个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

2 、 限制性股票的授予日

根据《激励计划》，本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国 证监会备案无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事 会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，但以下期间不得作为 授予日：

• 8 -

（ 1 ）定期报告公布前 30 日；

• （ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （ 3 ）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （ 4 ）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为 公司依据现行适用的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定和要 求应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划经股东大会审议通过之日起 30 日内，不得进行增发新股、资产 注入、发行可转债等重大事项。

3 、 限制性股票的锁定期

根据《激励计划》，自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期，在锁定期内， 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债 务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积 转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场 出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

4 、 限制性股票的解锁期

根据《激励计划》，限制性股票锁定期后的 36 个月为解锁期，在解锁期内， 若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起 12 个月后、 24 个月 后、 36 个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30% 、 30% 和 40% 。

5 、 限制性股票的解锁安排及考核条件

• 9 -

根据《激励计划》，本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在 解锁期内满足本激励计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上 市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授 的限制性股票 自授予日后的 12个月	第一批于授予日 12个月后至24个 月内解锁	2012年度加权平均净资产收益率不低于 8.5%；以2011年度扣除非经常性损益后 的净利润为基准，2012年的净利润增长率 不低于25%。	30%
	第二批于授予日 24个月后至36个 月内解锁	2013年度加权平均净资产收益率不低于 9.0%；以2011年度扣除非经常性损益后 的净利润为基准，2013年的净利润增长率 不低于56%。	30%
	第三批于授予日 36个月后至48个 月内解锁	2014年度加权平均净资产收益率不低于 9.5%；以2011年度扣除非经常性损益后 的净利润为基准，2014年的净利润增长率 不低于88%。	40%

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除 非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有 者的净利润。

解锁期内各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常 性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（ 2009 年、 2010 年及 2011 年）的平均水平且不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁， 公司将以授予价格回购未能解锁的标的股票。

• 10 -

如果公司在本激励计划实施后发生公开发行或非公开发行行为，则新增加 的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度的净利润净增加额和净资产的 计算。

如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予 以回购后注销。

激励对象申请根据本激励计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所 列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

• （ 1 ）汉得信息未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③ 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

• （ 2 ）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• ② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• ④ 激励对象在本激励计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

• ⑤ 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、

• 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重 失职、渎职行为，给公司造成损失的。

• （ 3 ）根据《上海汉得信息技术股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划

• 实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

• 11 -

6 、 考核结果的运用

根据《激励计划》，本激励计划中规定的考核结果运用如下：

（ 1 ）在解锁期内当年对上年考核合格并且能够满足解锁条件的，则考核当 年可解锁的限制性股票予以解锁。

（ 2 ）在解锁期内当年对上年考核不合格或者不能够满足其他解锁条件的， 则考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，公司将按相关规定的价格回购未能 解锁的标的股票。

综上所述，本所律师认为，公司本激励计划对有效期、授予日、限制性股票 的锁定期、限制性股票的解锁期、限制性股票的解锁安排、考核条件及考核结果 的运用的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》的相 关规定。

（十）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1 、 授予价格

根据《激励计划》，限制性股票的授予价格为每股 8.40 元，即满足授予条件 后，激励对象可以每股 8.40 元的价格购买公司向激励对象定向增发的汉得信息 A 股股票。

2 、 授予价格的确定方法

根据《激励计划》，授予价格依据审议通过《激励计划》的汉得信息第一届 董事会第三十五次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日汉得信息股票均价 （ 16.80 元 / 股）及公告前一个交易日汉得信息股票收盘价（ 16.36 元 / 股）二者之

• 12 -

中高者的 50% 确定，为每股 8.40 元。经第一届董事会第三十五次（临时）会议 审议通过的《激励计划》的公告日不在履行《上市公司信息披露管理办法》第 三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕 30 日内； 公告日之前 30 日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

综上所述，本所律师认为本激励计划的限制性股票的授予价格和授予价格的 确定方法符合《管理办法》第十八条及《备忘录 1 号》第三条的规定。

（十一）本激励计划的调整

• 1 、 根据《激励计划》，若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票 拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应调整；若在授予日前 公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响 公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。《激励计划》对股票数量的调整方 法、授予价格的调整方法做出了明确的规定。

• 2 、 公司股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的 授予数量和授予价格。董事会根据相关规定调整授予数量和授予价格后， 应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就调整是否符合《管理办法》、 《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需 要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出 决议并经股东大会审议批准。

综上所述，本所律师认为，公司本激励计划对限制性股票数量和授予价格的 调整方法和程序的相关规定符合《管理办法》的相关规定。

（十二）本激励计划的其他规定

• 13 -

《激励计划》还就向激励对象授予权益的程序、公司与激励对象的权利义务、 本激励计划的变更与终止、本激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响、限 制性股票的回购注销等内容作出了明确规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规及规范性 文件的情形。

二、本激励计划应履行的法定程序

（一）汉得信息为实行本激励计划已经履行的程序

截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，汉得信息已履行了下列法 定程序：

• 1 、 根据汉得信息于 2012 年 9 月 27 日召开的第一届董事会第三十五次（临时） 会议形成的《上海汉得信息技术股份有限公司第一届董事会第三十五次（临 时）会议决议》，汉得信息董事会审议通过了《上海汉得信息技术股份有限 公司 2012 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司 2012 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《上 海汉得信息技术股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划实施考核办法》。

• 2 、 根据汉得信息独立董事刘维、陈靖丰、曹惠民于 2012 年 9 月 27 日出具的 《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事关于公司 2012 年限制性股票激 励计划（草案）的独立意见》，汉得信息的独立董事已就《激励计划》发表 了如下独立意见：

• 14 -

• （ 1 ）公司不存在《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘 录 3 号》等法律法规禁止实施股权激励计划的情形。公司具备实施本 激励计划的主体资格。

• （ 2 ）公司本次《激励计划》所确定的激励对象均为公司任职人员，且由董 事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司 法》、《证券法》等法律法规有关任职资格的规定，亦符合公司业务 发展的实际需要。同时，激励对象不存在《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律法规规定的禁止获 授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

• （ 3 ）本激励计划的内容符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律法规的规定，对各激励对象限制性 股票的授予安排、锁定安排、解锁安排等事项未违反有关法律法规的 规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

• （ 4 ）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

• （ 5 ）公司实施《激励计划》有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司 可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和 经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。

• 3 、 根据汉得信息于 2012 年 9 月 27 日召开的第一届监事会第二十二次（临时） 会议所形成的《上海汉得信息技术股份有限公司第一届监事会第二十二次 （临时）会议决议》，汉得信息监事会审议通过了《上海汉得信息技术股份 有限公司 2012 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要与《关于核查公 司 2012 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，一致认为：

• 15 -

依据《公司法》、《证券法》等法律法规以及本激励计划的规定，列入本 激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《管 理办法》以及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等规范 性文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

综上所述，本所律师认为，汉得信息已履行的上述法定程序符合《管理办法》 第二十八条、第二十九条的规定。

（二）本激励计划后续实施程序

根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本激励计 划，汉得信息需实施下列程序：

• 1 、 汉得信息董事会将有关本激励计划的申请材料报中国证监会备案，同时抄报 深圳证券交易所及中国证监会上海监管局；

• 2 、 如中国证监会自收到完整的本激励计划备案材料之日起 20 个工作日内未提 出异议，汉得信息董事会将发出召开股东大会的通知；

• 3 、 独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；

• 4 、 汉得信息股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式 的同时提供网络投票方式，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的规定履行信息披露义务；

• 5 、 公司股东大会审议本激励计划，公司监事会应当就激励对象名单核实情况在 股东大会上进行说明；

• 6 、 如汉得信息股东大会审议通过本激励计划，自公司股东大会审议通过本激励

• 16 -

计划之日起 30 日内，汉得信息将按相关规定召开董事会对激励对象进行授 权，并完成登记、公告等相关程序。

综上所述，本所律师认为，汉得信息实施本激励计划已履行了现阶段所应履 行的程序，但尚需履行《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的其他 程序。

三、本激励计划应履行的信息披露

• （一）汉得信息需公告《上海汉得信息技术股份有限公司第一届董事会第三十 五次（临时）会议决议》、《上海汉得信息技术股份有限公司 2012 年限制 性股票激励计划（草案）》及摘要、《上海汉得信息技术股份有限公司独 立董事关于公司 2012 年限制性股票激励计划（草案）的独立意见》、《上 海汉得信息技术股份有限公司第一届监事会第二十二次（临时）会议决 议》、《上海汉得信息技术股份有限公司第一届监事会关于激励对象人员 名单的核查意见》、《上海汉得信息技术股份有限公司 2012 年限制性股票 激励计划激励对象名单及合理性说明》及《上海汉得信息技术股份有限 公司 2012 年限制性股票激励计划实施考核办法》。

• （二）汉得信息应在股东大会审议通过《上海汉得信息技术股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）》及摘要后，按照《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》的规定履行信息披露义务。

• （三）汉得信息应在定期报告中披露报告期内本激励计划的实施情况。

• （四）汉得信息应按照有关规定在财务报告中披露本激励计划的会计处理。

此外，汉得信息还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交

• 17 -

易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履 行其他相关的信息披露义务。

四、本激励计划对汉得信息及全体股东利益的影响

• （一）本激励计划的目的是为了进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价 值分配体系，建立股东与核心技术（业务）人员及业务骨干团队之间的 利益共享与约束机制；实现对公司管理人员及核心技术（业务）人员的长 期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更 紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。

• （二）经本所律师核查，本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和 全体股东利益的情形。

• （三）根据《激励计划》，激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自 筹解决，汉得信息不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助， 包括不得为激励对象的贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，本激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不 存在明显损害汉得信息及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和 规范性文件规定的情形。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，汉得信息具备实施本激励计划的主体资格，汉得 信息为实施本激励计划而制定的《激励计划》符合《管理办法》的有关规定，汉

• 18 -

得信息就实行本激励计划已经履行的相关程序符合《管理办法》的有关规定，本 激励计划不存在明显损害汉得信息及全体股东利益或违反有关法律、法规和规范 性文件规定的情形。在中国证监会对本激励计划不提出异议，以及汉得信息股东 大会以特别决议审议通过《上海汉得信息技术股份有限公司 2012 年限制性股票 激励计划（草案）》及摘要后，汉得信息可实行本激励计划。

本法律意见书仅供汉得信息实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他 目的。为此目的，本所同意汉得信息将本法律意见书作为本激励计划申报材料的 组成部分公开披露，并对本法律意见书内容承担相应法律责任。

本法律意见书于 2012 年 9 月 27 日签署，正本三份，无副本，由本所负责人及 经办律师签署并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

• 19 -