Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Sep 13, 2012

上海汉得信息技术股份有限公司关于以部分超募资金设立合资公司的可行性研究报告

上海汉得信息技术股份有限公司 关于以部分超募资金设立合资公司的 可行性研究报告

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二零一二年九月

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上海汉得信息技术股份有限公司关于以部分超募资金设立合资公司的可行性研究报告

目录

目录 ................................................................................................................................................... 1 第一节 项目概况 .............................................................................................................................. 2 一、项目简介 ...................................................................................................................................... 2 二、合作背景 ...................................................................................................................................... 2 三、投资主体 ...................................................................................................................................... 3 （一）汉得信息 .............................................................................................................................. 3 （二）孟辉、张凌明、邱莉莉、王盛 .......................................................................................... 4 第二节 投资方案 .............................................................................................................................. 8 一、投资方式 ...................................................................................................................................... 8 二、资金来源 .................................................................................................................................... 10 三、合资公司的经营范围与发展目标 ............................................................................................ 10 第三节 项目实施的必要性与可行性 ............................................................................................. 13 一、项目实施的必要性 .................................................................................................................... 13 （一）强化差别化竞争优势的需要 ............................................................................................ 13 （二）实现公司快速发展的需要 ................................................................................................ 13 （三）吸引高端人才的需要 ........................................................................................................ 14 二、项目实施的可行性 .................................................................................................................... 15 （一）金融行业信息化市场空间巨大 ........................................................................................ 15 （二）合资各方具有较强互补性 ................................................................................................ 15 第四节 项目效益分析 .................................................................................................................... 17 一、经营情况的预测 ........................................................................................................................ 17 二、投资效益分析 ............................................................................................................................ 17 第五节 项目风险分析 .................................................................................................................... 18 一、市场风险 .................................................................................................................................... 18 二、经营管理风险 ............................................................................................................................ 19 第六节 项目实施计划 .................................................................................................................... 20 第七节 报告结论 ............................................................................................................................ 20

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上海汉得信息技术股份有限公司关于以部分超募资金设立合资公司的可行性研究报告

第一节 项目概况

一、项目简介

上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）拟使 用超募资金与自然人孟辉、张凌明、邱莉莉、王盛合资设立上海汉得融晶信息科 技有限公司（有限责任公司）（以下简称“汉得融晶”或“合资公司”，以公司登 记机关最终核准的名称为准）。汉得融晶设立后，汉得信息持有合资公司51%股 权。

汉得融晶将主要从事金融行业企业信息化解决方案的咨询及实施服务。

二、合作背景

（一）行业背景

随着我国经济的快速发展，我国金融行业取得了长足进步。从银行、保险、 基金三个主要金融系统分支的数据我们可以看到，我国金融行业规模已经十分庞 大。2011 年我国上市银行净利润保持高速增长，16 家上市银行净利润接近9000 亿元，净利润增速普遍保持25%以上的高速增长。据保监会披露的信息显示，201 年我国保险行业的全国保费收入达到了1.43 万亿元，同比增长10.4%，保险公 司总资产5.9 万亿。虽然受国际金融危机及国内经济紧缩的影响2011 年我国A 股市场大盘下跌幅度较大，但据WIND 资讯不完全统计，2011 年基金资产管理规 模可比资产净值(剔除2011 年新发基金)仍然有15858.09 亿元。

（二）投资背景

1. 金融行业解决方案需求强烈

金融系统的稳定高效运行离不开信息系统的支撑。IDC 预测，2012 年中 国金融行业IT 投资总规模将达到137.65 亿美元，年均复合增长率将达 到7.9%。赛迪顾问2010 年2 月发表的预测数据显示，中国仅银行业2010 年至2012 年的IT 服务投资就将分别达到275.1 亿元、348.2 亿元和 440.4 亿元，年复合增长率超过25%。所以，随着我国金融行业的发展， 金融行业在IT 服务方面的投资也将快速发展。针对金融行业的IT 解决

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方案将产生一个巨大的市场。

1. 拥有具备行业经验的人才是切入市场的关键

信息化的行业解决方案一般都带有鲜明的行业特征和企业特征。能否获 得金融行业客户的认可，很大程度上取决于咨询顾问是否具备金融行业 的专业知识和IT 解决方案经验。因此，面对中国巨大的金融行业IT 解 决方案市场，汉得信息必须寻找并获得拥有丰富金融行业信息化经验、 IT 项目实施经验及团队管理经验的人才。

1. 面对国际厂商的人才竞争，设立合资公司是有效的手段

公司目前面临的主要竞争对手都是国际知名咨询公司，无论在品牌吸引 力和薪资水平方面，公司目前均处于劣势。若要吸引并留住人才，公司 必须给予高端人才更高的回报期望，并且将员工的利益与公司的利益、 股东的利益捆绑一致，既要消除人才流失的风险又要最大限度地提高员 工的工作积极性和工作质量。

三、投资主体

（一）汉得信息

名称：上海汉得信息技术股份有限公司

公司注册地址：上海市青浦工业园区外青松公路 5500 号 303 室 公司办公地址：上海市张江高科技园区科苑路 151 号 3-4 楼 法定代表人：范建震

公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）外资比例低于 25% 公司企业法人营业执照注册号：310000400308460（市局）

公司组织机构代码证：74027295-X

公司税务登记号码：31022974027295X

经营范围：研究、开发和生产计算机软件、信息系统和网络产品，从事信 息系统和数据管理系统的安装以及信息系统的集成，提供技术开发、咨询服务 以及与该服务相关的客户支援服务，提供整体企业信息系统解决方案，销售公 司自产产品。（涉及许可经营的凭许可证经营）

公司首次注册登记日期：2002 年 7 月 15 日

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公司最新注册登记日期：2011 年 10 月 27 日

（二）孟辉、张凌明、邱莉莉、王盛

共同发起设立合资公司的自然人股东共四人，其个人简历及行业背景情况如 下。

1 、孟辉

孟辉（31011019730816****），男，1973 年生，中国国籍，无永久境外居留 权。复旦大学管理信息系统专业本科、同济大学管理信息系统硕士。拥有超过 14 年的 ERP 行业咨询和服务经验，长期服务于国内金融行业客户，熟悉保险、 证券、银行业务，始终关注并致力于金融行业的 IT 规划和系统建设；精通 Oracle ERP、OFSAA 等产品和解决方案，熟悉金融行业全面风险管理应用、基于全面 数据管理的 BI 等应用；具有丰富的金融行业资源和渠道资源，具备优秀的售前、 客户引导、项目策划、项目管理能力。

主要工作经历 ：

2009/1- 2012/7 北京宇信易诚科技有限公司

曾担任职位和主要工作内容：

• 1) 2012/3-2012/7，解决方案中心副总经理：负责全公司售前管理制度和体 系建设、跟踪和管理公司售前项目、公司产品和方案整合、直接负责和 跟踪公司战略售前项目等；

• 2) 2011/3-2012/2，东部大区交付中心总经理，兼东部大区副总经理：负责 东部大区交付体系内的资源、项目管理，管理资源人数约 500 人，协助 负责东部大区日常运营管理；

• 3) 2009/1-2011/2 咨询服务部总经理：负责部门日常运营、资源协调、项目 交付和管理，部门业务覆盖财务会计、管理会计、全面风险管理等，部 门规模约 150 人；

2005/11- 2008/12 上海辅捷企业管理咨询有限公司

公司业务范畴：企业 ERP 系统咨询和建设、业务流程咨询和优化、IT 咨询 和规划等。公司规模：约 50 人。

担任职位：总经理

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主要工作内容：公司运营、客户营销、顾问资源和项目管理等； 项目和客户服务经历：

• 银行 ：交通银行、建设银行、中国银行、广发银行、兴业银行、渤海银 行、大连银行、青岛银行、浙江农信、富滇银行、齐商银行、中德银行、 太仓农商行、厦门国际银行等；

• 保险 ：平安保险、太平人寿、国华人寿、华夏人寿、长城人寿、国民人 寿、复星保德信人寿、安盟保险、前海人寿、东吴人寿、信泰人寿、新 光海航人寿、中新大东方人寿等；

• 证券 ：国泰君安、大鹏证券、长江证券等；

• 其他行业 ：TCL 移动、杭州五丰冷食、广东越秀集团、阳光普特、广州 浩霖、广东移动、江苏移动、辽宁移动、天津网通、盛大、sina、腾讯 等。

2 、张凌明

张凌明（14010419760324****），男，1976 年出生，中国国籍，无永久境外 居留权。上海财经大学管理信息系统专业本科，上海财经大学 MBA。拥有超过 12 年的 ERP 行业咨询和服务经验，长期从事金融行业 IT 系统规划、咨询和实施 服务。精通 Oracle EBS、Hyperion 等产品，精通保险公司业务流程及管理咨询； 具备优秀的售前、资源管理、项目管理能力。

主要工作经历 ：

2012/3- 2012/8 安永（中国）企业咨询有限公司

担任职位和角色：高级经理

2001/6- 2012/2 上海汉得信息技术股份有限公司

曾担任职位和主要工作内容：

• 1) 2009/12-2012/2，金融事业部总经理，负责金融行业客户营销、项目管理 和资源协调；

• 2) 2006/1-2008/12，行业部总监，负责金融行业、互联网行业的客户营销、 项目管理和资源协调；

• 3) 2001/6-2005/12，Oracle 财务顾问

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项目和客户服务经历：

• 保险 ：太平人寿、太平人寿集团、华夏人寿、民生人寿、永安保险、阳 光保险集团、百年人寿、光大永明保险、恒安保险、大地保险等；

• 其他行业 ：腾讯、盛大、韶钢、中纺集团、宝钢检修、宝钢贸易、搜狐、 赶集网、智联招聘、浙江杭萧钢构、航天火箭股份有限公司、浦东国际 机场佳美航空食品有限公司等；

3 、王盛

王盛（31011419791210****），男，1979 年出生，中国国籍，无永久境外居 留权。复旦大学管理科学系本科。拥有超过 10 年的金融行业 ERP 咨询和服务经 验，精通 Oracle ERP、OFSAA、Hyperion 等产品和解决方案，长期服务于国内 保险、证券和银行客户，熟悉保险和银行业务，具备优秀的售前、客户引导、项 目策划能力。

主要工作经历 ：

2011/2- 2012/7 上海琥琏信息技术有限公司

金融行业咨询部总经理：负责金融行业公司市场开拓、售前管理、交付团队 建设、公司产品和方案整合；

2009/1- 2011/1 北京宇信易诚科技有限公司

曾担任职位和主要工作内容：

• 1) 2010/1-2011/1，管理会计部，部门总监，负责金融行业财务会计、管理 会计的业务拓展、项目交付和团队管理等工作，团队规模 60 人；

• 2) 2009/1-2009/12，管理会计部资深顾问，负责产品研发、方案整合、银行 和保险行业客户开拓，团队规模 30 人；

2005/11- 2008/12 上海辅捷企业管理咨询有限公司

公司业务范畴：企业ERP 系统咨询和建设、业务流程咨询和优化、IT 咨询 和规划等。

公司规模：约50 人

担任职位：高级咨询顾问

主要工作内容：负责保险行业、证券行业等行业的方案研发、项目交付和团

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队管理，管理的团队为10-15 人

项目和客户服务经历：

• 银行 ：渤海银行、大连银行、青岛银行、富滇银行、齐商银行、太仓农 商行、厦门国际银行等；

• 保险 ：太平人寿、合众人寿、国华人寿、华夏人寿、复星保德信人寿、 信泰人寿、新光海航人寿、中新大东方人寿等；

• 证券 ：长江证券等；

• 其他行业 ：上海航空、杭州五丰冷食、中国弹簧厂、浙江移动、黑龙江 网通等；

4 、邱莉莉

邱莉莉（31010819830228****），女，1983 年出生，中国国籍，无永久境外 居留权。重庆大学民法专业本科，上海交通大学民商法专业硕士。拥有超过 5 年的资本市场法律服务和咨询经验，主导或参与过的项目包括私募、重组、境内 外上市、上市公司再融资、债券融资、金融企业 IPO、再融资等，熟悉金融业务 尤其精通金融业务的法律规范、法律风险规避及业务的合规性管理，具有丰富的 金融行业市场资源和营销渠道，具备优秀的沟通技巧和展现能力。

主要工作经历 ：

2008.4- 至今 君合律师事务所上海分所 律师

从事资本市场业务，包括私募、重组、境内外上市、上市公司再融资、债券

业务，参与国内主要股份制银行和城市商业银行的上市和融资项目。

2007.5-2008.3 通用电气消费者金融集团（ GE Capital ） 法务部

• 1) 发行联名信用卡项目

• 2) 设立外资银行项目

• 3) 2006 年外商投资企业联合年检

• 4) 工商、财政、税务、海关等变更手续

2006.12-2007.5 通用电气（中国）有限公司 法务部

• 1) 领导政府采购法项目

• 2) 领导企业所得税法项目

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3) 2008 年北京奥运会合规项目

2005 ． 8-2006 ． 12 上海市第二中级人民法院民三庭 书记员

职责：开庭材料管理，诉讼文件整理、归档，法律研究、电话咨询、尽职调 查、翻译法律文件。

项目和客户服务经历：

• 汇丰银行 法律顾问

• 东亚银行 法律顾问

• 浦发银行 法律顾问

• 中国银行再融资项目 法律顾问

• 招商银行 法律顾问

• Credit Suisse 项目法律顾问

• UBS 瑞银项目法律顾问

• 国元证券IPO 项目法律顾问

• 诺安QDII 基金（投资黄金），项目法律顾问

• 重庆农商行H 股IPO 项目，项目法律顾问

• 汉庭连锁酒店美国NASDAQ 上市项目（已完成）法律顾问

• 安徽应流集团主板上市项目（已完成）法律顾问

• 海通食品集团股份有限公司/重组及定向增发项目（已完成）法律顾问

• 上海仪电控股（集团）公司/上海东方传媒集团有限公司/上海广电信息 产业股份公司重组项目（已完成）法律顾问

• 春秋航空主板上市项目（已预披露）法律顾问

• 若干债券项目（包括企业债、短期融资券）法律顾问

第二节 投资方案

一、投资方式

投资各方均以人民币现金出资，合资设立有限责任公司。拟设立公司的
注册资本为人民币1000 万元。具体出资金额及所占股份情况如下：

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• 1、汉得信息出资1510 万元，其中认缴的注册资本金为510 万元，占注册资 本的 51%，其余1000 万元计入资本公积。

• 2、孟辉出资人民币320 万元，其中认缴的注册资本金为320 万元，占注册 资本的32%。

• 3、张凌明出资人民币60 万元，其中认缴的注册资本金为60 万元，占注册 资本的6%。

• 4、王盛出资人民币60 万元，其中认缴的注册资本金为60 万元，占注册资 本的6%。

• 5、邱莉莉出资人民币50 万元，其中认缴的注册资本金为50 万元，占注册 资本的5%。

汉得信息溢价出资的合理性说明 ：

信息化咨询和实施服务是一个智力和知识密集型行业。高端人才是咨询服务 公司的核心战略资源，是信息技术和管理经验相结合的复合型人才。高端人才始 终是咨询服务公司争夺的稀缺资源，其稀缺性主要体现在以下几个方面：

• 1、 ERP 系统模块多、覆盖业务范围广，熟练掌握系统功能和其包含的管 理方法和管理思想，需要从业人员长时间的实践积累。

• 2、 ERP 实施是一项几乎涉及企业所有业务部门的系统工程。项目管理人 员必须具备丰富的企业管理经验，熟悉企业内部流程和各部门业务特 点，在项目的协调推进过程中能够充分调动各业务部门的积极性，并 主动控制项目进程和交付质量。这些管理技巧需要从业人员大量的项 目积累，而 ERP 项目的长周期性又决定了经验积累的长周期性。

• 3、 丰富的行业经验是赢得市场的关键因素。咨询服务是无形的，实施服 务商很难在客户购买之前展示其能够交付的服务成果的质量和特性。 因此，客户在选择咨询服务商时会非常重视实施服务商的行业经验和 成功案例。实施服务商的行业经验和成功案例，又具体体现在实施顾 问的经验和成功实施的项目案例。具备丰富行业经验的高端人才更有 市场竞争力，能为公司带来更多的市场机会。

本次与汉得信息合资设立合资公司的 4 名自然人股东是合资公司的战略性 资源，并且上述核心人才具备自身可持续发展、难以代替、培养成本高的特点，

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对于合资公司未来业务开展和运营成果有相当重要的作用。考虑到上述核心人才 的智力成本和关键作用，以上出资溢价是比较合理的。

二、资金来源

汉得信息本次交易拟使用公司首次公开发行股票的超募资金作为支出款项 来源。四名自然人股东为个人现金出资。

三、合资公司的经营范围与发展目标

1、合资公司的经营范围

信息科技、网络科技及计算机软件领域内的技术开发、技术服务、技术
咨询、技术转让，计算机网络工程（除专项审批），计算机系统集成，销售
计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品及
配件、仪器仪表、通讯设备。（以公司登记机关最终核准的经营范围为准）

2、合资公司的管理架构

股东会为公司权力机构，按《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。合 资公司设董事会。董事会为合资公司的经营决策机构，向股东负责。董事会由 3 名董事组成，其中汉得信息提名 2 名董事候选人。合资公司设总经理 1 名，由 汉得信息提名。具体组织结构如下：

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股东会
监事
董事会
总经理
咨 运
财 人 采 市 询 维
务 事 购 场 服 服
部 部 部 部 务 务
部 部
----- End of picture text -----

3、合资公司的发展目标

合资公司的总体目标是依托汉得信息深厚的技术实力和丰富的企业信息化 解决方案咨询、实施服务经验，充分发挥 4 名自然人股东在金融信息化领域的经 验，借助我国金融信息化快速发展的时代契机快速实现合资公司在金融行业的市 场开发和扩张。具体来说，合资公司的发展目标主要有以下三点：

• 1）在企业信息化解决方案不断深入和个性化的背景下，快速建立在金融行 业信息化这个细分市场的竞争优势。

• 2）通过合资的方式吸引具有丰富行业经验的高端人才加入公司，使得公司 的利益和员工的利益高度一致，既解决了高端人才的流失和高成本问题 又可以极大提升员工工作的积极性和工作质量。

作为一种示范效应，吸引越来越多的具备某特定行业经验或渠道资源的高端 人才加入公司，实现汉得信息的快速成长以及在成长过程中公司、股东、员工多 方共赢的良好态势。

4、 合资公司的资金使用安排

本次投入合资公司共计 2000 万的资金将主要用于办公场地租用、办公设备 与软硬件购置、人力成本支出以及公司营运资金支出。具体资金安排如下：

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项目	金额（万元）
办公场地租用及装修	100
办公设备与软硬件购置	50
人力成本	1000
流动资金	500
费用	350
小计	2000

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第三节 项目实施的必要性与可行性

一、项目实施的必要性

（一）强化差别化竞争优势的需要

随着我国企业信息化程度的不断提高和企业管理者对于信息化认识的不断 加强，越来越多的企业开始关注并寻求能够满足自身个性化需求的管理信息化解 决方案。这些来自企业的个性化需求的不断增加和强化，一方面为 ERP 实施服 务商带来了新的市场，使其可以利用自己的行业经验为客户提供差别化的解决方 案，从而建立起相对于其他实施服务商的差别化竞争优势；一方面也向 ERP 实 施服务商提出了严峻的挑战。

企业的个性化需求一般都带有鲜明的行业特征和企业特征。所以，针对这些 个性化需求制定的解决方案，也必须契合行业特性和企业的微观特性。这就要求 实施服务商不能仅是一个精通系统功能和共性化需求解决方案的服务商，而是一 个具备丰富行业经验，了解行业管理特点的业务专家和信息技术专家的结合体。 也只有这样的实施服务商，才能建立起区别于竞争对手的差别化竞争优势，在市 场竞争中占得先机。

本项目的实施可以极大地加强汉得信息在金融行业信息化领域的服务能力， 初步建立起区别于其他服务商的差别化竞争能力，改变了公司在金融行业缺乏高 端咨询人才的现状，为公司带来了丰富的行业经验。

（二）实现公司快速发展的需要

中国 GDP 总量已经跃居世界第二，成为世界上最重要的经济体之一。中国 金融行业更是以前所未有的高速在蓬勃发展。但中国仍然是世界上最大的发展中 国家，未来的经济发展前景仍然十分广阔。巨大的市场机会吸引了世界上几乎所 有的大公司来到中国寻求发展。国内企业面临国际大公司在品牌、资金和专业技 术方面的巨大压力。

就汉得信息所处的 ERP 实施服务领域来说，所有国际知名咨询公司都已来 到中国，例如 IBM、埃森哲等。公司如果仅仅依靠自身的人才培养和经验积累 去开拓市场，必然需要一个相对较长的时间过程。然而在国际大公司强烈的竞争

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攻势下，市场很有可能在公司尚未形成竞争力之前就已经被国际大厂商占领了。 因此公司必须通过引进、吸收的模式，快速获得人才和行业经验，从而迅速建立 起竞争能力和竞争优势。

（三）吸引高端人才的需要

ERP 咨询服务属于知识密集型行业。具有丰富行业经验、实施经验和团队管 理经验的高端人才是实施服务商之间争夺的关键资源。高端人才的价值主要体现 在：

• 1、 丰富的行业经验可以提升客户的认可度并带来巨大的市场机会 。具有丰 富行业经验的顾问在实施服务过程中，可以向客户提供大量的行业经验 和管理建议，帮助客户获得行业最佳管理实践的理念和方法。客户一般 情况下是懂业务而不了解 IT 技术，所以这种超越 IT 技术而在业务层面 的交流往往让客户更容易理解和接受，从而获得很高的客户认可度。在 项目竞标阶段，行业专家可以用深入浅出的语言和行业术语快速获得客 户的认可，从而赢得更多的市场机会。

• 2、 丰富的实施经验是项目顺利完成的保障 。信息化项目是一个复杂的系统 工程，牵涉的部门多、流程广、时间长。ERP 项目能否成功很大程度上 取决于能否对项目的实施过程进行科学有效的管理（包括业务需求的分 析、方案的设计、客户需求的变更以及业务需求重要性的判断及取舍等） 而非使用何种 ERP 系统。有经验的项目管理者能够在既定的项目计划时 间内，使用既定的资源，完成项目的既定目标，既保证项目的质量又能 够保证项目的收益。而这种能力往往是通过大量的项目经历获得的经验 能力。丰富的实施经验恰恰是一种通过时间的累积获得的宝贵能力，这 种能力是无法通过强化训练或培训而短期获得的。

• 3、 丰富的团队管理经验是知识转移和业务发展的保障 。ERP 实施服务是以 人为生产力的行业。培养和发展合格的咨询服务顾问是业务增长的源泉。 与仅具备专业知识的高级技术人员相比，具备团队管理经验的高端人才 更具价值。他们熟悉团队管理，善于进行知识转移，不但可以发挥自己 的作用，更可以让更多不具备经验的顾问发挥作用。当新一批顾问成长 起来以后，又可以让更多的顾问获得知识和成长，从而带动团队走上良

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性、快速发展的道路。

高端人才具备巨大的商业价值，使得其成为咨询公司争夺的核心资源。面 对国际公司的资金和品牌优势，汉得信息很难支付与之相当的薪资留住人才。 实施本项目可以用股权的形式将高端人才的利益与公司的利益相统一，既可以极 大地降低人才的流失风险，又可以极大地调动他们的工作积极性和质量。

二、项目实施的可行性

本项目具有现实的可行性，主要表现在以下方面：

（一）金融行业信息化市场空间巨大

2011 年我国上市银行净利润保持高速增长，16 家上市银行净利润接近9000 亿元，净利润增速普遍保持25%以上的高速增长。据保监会披露的信息显示，201 年我国保险行业的全国保费收入达到了1.43 万亿元，同比增长10.4%，保险公 司总资产5.9 万亿。虽然2011 年我国A 股市场大盘下跌幅度较大，但据WIND 资讯不完全统计，2011 年基金资产管理规模可比资产净值(剔除2011 年新发基 金)仍然有15858.09 亿元。

IDC 预测，2012 年中国金融行业IT 投资总规模将达到137.65 亿美元，年均 复合增长率将达到7.9%。赛迪顾问2010 年2 月发表的预测数据显示，中国仅银 行业2010 年至2012 年的IT 服务投资就将分别达到275.1 亿元、348.2 亿元和 440.4 亿元，年复合增长率超过25%。

所以，随着我国金融行业的发展，金融行业在IT 服务方面的投资也将快速 发展。针对金融行业的IT 解决方案将产生一个巨大的市场。

（二）合资各方具有较强互补性

企业在选择 ERP 实施服务商时，最重要的两个考虑因素是服务商的品牌和 行业经验。汉得信息是我国成立最早、规模最大的本土高端 ERP 咨询服务公司。 公司自成立以来，已经成功地为近 800 家客户提供了 IT 咨询服务，在业界形成 了良好的口碑和品牌影响力。本次与汉得信息合资设立公司的自然人股东，都具 备非常丰富的金融行业信息化经验和专业知识。两者通过设立合资公司，组成了 利益共同体，实现了资源和优势的互补。

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所以实施本项目，可以让汉得信息的品牌优势和自然人股东的行业经验相结

合，将极大程度上强化公司对金融行业信息化市场的开拓能力。

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第四节 项目效益分析

一、经营情况的预测

合资公司的业务模式为以 ERP 项目为业务单元，向客户提供信息化咨询服 务。所以对合资公司的经营情况预测，主要基于合资公司的人员增长、顾问人天 费率、顾问的有效利用率、ERP 实施服务的毛利率等，几项主要因素。合资公司 在发展初期由于规模较小，且可以共享汉得信息的管理优势和销售资源，所以管 理费用和销售费用占比应略低于汉得信息的管理费用率和销售费用率，在估算管 理费用率和销售费用率时将主要以略低于汉得信息的水平作为参考

我们预测合资公司未来 4 年的经营情况大致如下。

单位：万元

				单位：
项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
一、营业总收入	1,267.20	2,059.20	3,088.80	4,633.20
二、营业总成本	906.05	1,482.62	2,239.38	3,382.24
其中:营业成本	817.34	1,338.48	2,023.16	3,057.91
营业税金及附加	-	-	-	-
销售费用	38.02	61.78	92.66	139.00
管理费用	50.69	82.37	123.55	185.33
财务费用	-	-	-	-
三、营业利润	361.15	576.58	849.42	1,250.96
四、利润总额	361.15	576.58	849.42	1,250.96
五、净利润	270.86	432.43	637.07	938.22

二、投资效益分析

根据上述财务经营指标，未来 4 年合资公司年均营业收入 2762.10 万元，年 均利润总额为 759.53 万元，年均净利润为 569.65 万元，项目投资净利润率为 19.24%。

综上所述，通过充分整合汉得信息与合资股东的资源和经验优势，大力拓展 金融行业 IT 解决方案市场，项目方案具有一定的经济效益。从财务评价的角度 来看，该项目可行。

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第五节 项目风险分析

一、市场风险

宏观市场风险分析

由美国次贷危机引起的一连串世界金融和资本市场的连锁反应至今尚未平 息。随着欧债危机的加剧，在金融和资本市场全球化的背景下，中国的金融行业 不可避免地也会受到波及和影响。这些影响，有可能会导致我国金融行业的系统 性风险加大，经营环境恶化及盈利能力水平的下降，从而导致金融行业大幅削减 在 IT 方面的投资支出。考虑到我国的金融系统尚未完全开放（例如，人民币在 资本项目下还不能自由兑换），因此国际金融市场的动荡尚不能对我国的金融系 统造成直接冲击。我国的金融行业尚有未雨绸缪的时间，所以提前加强风险控制 和金融监管将会是我国金融行业的必然选择。因此，我们认为，在未来的几年甚 至更长时间，中国的金融行业必然会大幅度增加在信息化建设方面的投入，以期 借助信息化的手段提升管理水平，增加风险控制力度。

微观市场风险分析

合资公司成立后，仍然要面对来自国际知名咨询服务商的有力竞争。不可否 认，国际知名服务商在人才储备、渠道资源及品牌影响力方面仍然十分强大，如 果不能制定有效的市场策略，合资公司将会面对十分艰难的市场竞争环境。合资 公司与国际知名咨询服务商相比，至少存在几方面的竞争优势。

1. 本土化优势。合资公司的 4 名自然人股东中有 3 人拥有超过 10 年的中国 本土化金融行业信息化咨询经验，对国内客户的需求特点有非常深刻的 理解。

2. 性价比优势。合资公司的实施服务费用仍然会以国内厂商的收费标准为 主要参考，相对于国际知名咨询商的报价具备性价比优势。

3. 人才吸引和保留优势。国际知名咨询服务商虽然人才储备丰富，但毕竟 是雇主和雇员的关系，如果有新的雇主出价更高，人才流失的风险仍然 很大。事实是，高端人才在几个国际知名服务商之间经常流动。而合资 公司采用共同出资享有股份的方式，使得员工也是股东，共同享有公司 发展的成果，极大地提高了员工（股东）的稳定性。同时，作为一种示

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范效应，还有可能吸引更多的专业人才展开与汉得信息的合作。

二、经营管理风险

虽然汉得信息为持有合资公司 51%股权的控股股东，但是在合资公司重大经 营决策上仍要征询其他股东的意见。当股东就某一经营决策持不同意见时，若未 能妥善沟通解决，则虽然可以形成或执行决议但可能造成股东间的情绪对立，从 而影响合资公司的整体效率。因此，合资公司一方面要加强管理体制建设，规范 管理；一方面也要加强股东之间的信息交流和沟通，本着利益共同体的原则出发， 友好协商，充分沟通，最大程度上减小在经营决策上的风险。

随着合资公司规模的扩大，合资公司对高级技术人才、高级管理人才的要求 会逐步提高，对此，汉得信息一方面要加强合资公司相关管理制度的建设，另一 方面也要不断引进相应的高级管理人才和专业技术人才，从而适应合资公司规模 扩张带来的管理风险和运营压力。

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第六节 项目实施计划

一 、合资公司成立与业务开展

合资协议签订后，汉得信息将作为出资最多的股东召集合资公司的首次股 东会，股东会将对新公司的章程、董事、监事的产生等公司设立的相关事宜进行 审议并形成决议。

在完成上述程序后新公司将开设验资账户，随后合资公司各股东应按照公 司章程规定的各自认缴的出资额进行注资，待完成验资手续后共同配合向公司登 记机关提出申请办理新公司的设立登记。

合资公司设立登记手续完成后，汉得信息将与各股东依照法定程序组建管理 团队，制定合资公司的发展规划，针对潜在的项目开始各项工作。

二、合资公司的管理架构

股东会为公司权力机构，按《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。合 资公司设董事会。董事会为合资公司的经营决策机构，向股东负责。董事会由 3 名董事组成，其中汉得信息提名 2 名董事候选人。合资公司设总经理 1 名，由 汉得信息提名。

第七节 报告结论

综合以上分析，本次收购在资金、市场、技术、经济效益、风险管控等方 面已经具备了实施条件。本项目收购完成后，通过整合资源、充实人才、加强 管理等手段，能有效加强公司产业布局和客户资源整合，增加股东价值，进一步 加强公司的品牌影响力和核心竞争力，因此本项目投资可行。

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