Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Feb 9, 2012

证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2012-010

上海汉得信息技术股份有限公司

关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十 四次（临时）会议及公司第一届监事会第十四次（临时）会议分别审议通过了《关 于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》，现将相关内容公告 如下：

一、首次公开发行时募集资金到位及管理情况

2011 年1 月27 日，上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1835 号”文《关于核准上海汉 得信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司 首次公开发行普通股（A 股）3,000 万股，募集资金净额为71,373.31 万元，超 出原计划募集计划投资项目所需资金40,212.26 万元。以上募集资金到位情况已 由立信会计师事务所有限公司于2011 年1 月27 日出具的“信会师报字（2011） 第10264 号《验资报告》验证确认。

上述募集资金净额存放于董事会指定的专项账户集中管理，且公司已公告了 募集资金三方监管协议的主要内容。

截止本公告日，公司尚未使用过超募资金。

二、原募集资金投资项目介绍

公司在《上海汉得信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

单位：万元

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序号	投资项目	项目实施主体	投资总额	拟募集资金 使用量
1	ERP 实施服务平台建设项目	公司	12,138.80	12,138.80
2	海外ERP软件外包开发中心 建设项目	公司 日本汉得	10,927.00	10,927.00
3	应用产品解决方案项目	公司	3,088.60	3,088.60
4	ERP运维服务中心建设项目	公司	5,006.65	5,006.65
5	其他与主营业务相关的营运 资金	-	-	-

上述募投项目中“ERP 实施服务平台建设项目”原计划场地购置投入 3,297.60 万元，场地装修投入183.20 万元；“海外ERP 软件外包开发中心建设项目”原计 划场地购置投入5,814.00 万元，场地装修投入342.00 万元；“ERP 运维中心建 设项目”场地购置投入2,051.10 万元，场地装修投入113.95 万元。根据上述募 投项目计划，公司拟用于“ERP 实施服务平台建设项目”、“海外ERP 软件外包 开发中心建设项目”、“ERP 运维中心建设项目”建设所需的办公场地购置及装 修的募集资金为1.18 亿，拟购置的办公场地总面积为6391.5 ㎡，办公场地购置 与装修的费用平均约为1.85 万/㎡。（具体内容详见披露于中国证券监督委员会 指定创业板信息披露媒体的《上海汉得信息技术股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书》第十一节“募集资金运用”）

三、变更部分募集资金投资项目实施方式的情况

募投项目“ERP 实施服务平台建设项目”、“海外ERP 软件外包开发中心建 设项目”、“ERP 运维中心建设项目”原计划通过购置办公场地并装修的方式满 足项目建设需要的办公场地投入。鉴于公司已成功获得沪青园工11-026 号地块 国有建设用地土地使用权，现基于提高募集资金使用效率及募投项目建设质量的 考虑，公司拟将上述募投项目办公场地的实施方式变更为自主建设。 1、购买国有建设用地使用权

2012 年1 月21 日公司第一届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关 于参与国有土地使用权竞买的议案》，决定参与上海市国有建设用地使用权挂牌 出让竞买（沪告字（2012）第02 号），并于2012 年2 月2 日竞买成功获得出让 编号为沪青园工11-026 号地块的国有建设用地使用权。该地块拟建设使用土地 总面积59614.70 平方米，可供建设使用的出让土地面积58125.80 平方米，规划 要求建筑容积率0.8-2.0。公司已于2012 年2 月2 日以3488 万元成功竞拍该地

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块，并与上海市青浦区土地规划与管理局签订《成交确认书》。尚未完成合同签 订及土地款支付。（具体内容详见披露于中国证券监督委员会指定创业板信息披 露媒体的《关于竞买获得国有土地使用权的公告》）

2、部分募投项目实施方式由购置办公场地变更为自主建设

鉴于公司已成功获得上述地块的国有建设用地土地使用权，现基于提高募集 资金使用效率及募投项目建设质量的考虑，公司第一届董事会第二十四次（临时） 会议决议通过了《关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》， 拟将部分募投项目中办公场地的置办方式由购置现成场所变更为获取国有土地 使用权后自主建设。公司将采用自建方式满足募投项目建设的办公场地需求，同 时利用该地块进行综合办公楼、ERP 运维服务中心、海外ERP 软件外包开发中心、 员工宿舍等功能设施的建设，为公司的长远发展奠定坚实的基础。工程建设总投 资预计为22243 万元，其中员工宿舍建设需要的土地和工程建设投入由公司自有 资金支付。

3、资金来源

1）募投项目及办公楼建设资金来源为募投项目“ERP实施服务平台建设 项目”、“海外ERP软件外包开发中心建设项目”、“ERP运维中心建设项目” 规划中用于办公场地购置及装修的募集资金，不足部分使用超募资金。

2）员工宿舍建设资金来源为自有资金。

全部资金来源具体安排如下：

单位：万元

				单位：万元
资金来源	募投项目	原计划用于购置 场地资金	原计划用于 装修的资金	合计
募投项目实 施方式变更	ERP 实施服务平台建 设项目	3297.6	183.2	3480.8
	海外ERP 软件外包开 发中心建设项目	5814	342	6156
	ERP 运维中心建设项 目	2051.1	113.95	2165.05
超募资金	--	--	--	5224.15
自有资金	--	--	--	5217
合计	--	--	--	22243

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该事项尚需提交股东大会审议。

4、建设规划及投资概算

为满足募投项目建设及公司发展需要，公司拟自主建设包括如下单项工程内

容：

序 号	单项工 程名称	主要用途	主要用途	拟定建 筑面积 （M²）	建设依据说明
		主要设施功能	用途说明
1	综合办 公楼	办公室	用于ERP 实施服务平 台项目、应用产品解 决方案项目，及各类 办公室	12000	常驻办公人员 300 人，日常培 训和业务交流 人员300人不等
		内部培训教室	用于员工培训
		对外培训教室	用于客户项目实施中 人员培训
		业务演示中心	产品以及设计展示
		资料、图书中 心	知识储存中心
		会议室	各类会议室
		资产、资料仓 库	财务人事、业务资料 以及硬件设备储存
		服务器中心	各类公司内部使用服 务器硬件布置
		辅助设施	洗手间、茶水休息室 等
2	ERP 运 维服务 中心	系统运维办公 室	运维服务中心场所， 因信息安全的高度要 求，需要独立设置。 单独管理。	5000	200 名办公人 员，各类服务器 200 台。
		数据中心
		辅助设施
3	海外 ERP 软 件外包 开发中 心	项目分类办公 室	根据海外业务特点设 置的分项目非固定办 公场所	8000	可容纳500名项 目人员
		项目会议室	用于项目目的的会议 室
		服务器中心	因客户信息安全需要 单独设置的服务器中 心场所
		辅助设施	洗手间、茶水休息室 等
4	员工宿 舍	住宿房间	含卫生间的员工宿舍	12000	可容纳600名人 员住宿。按五层
		公共设施	包括需要付费使用的

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			集中洗衣房、厨房、 楼层公共活动区域等		建筑规划，预计 占地面积2400 ㎡。
5	综合会 议礼堂	可用于餐厅和大型会议综合作用的礼 堂		3000	可容纳1000 人 以内的会议活 动
6	配套工 程设施	园区内道路、绿化景观、辅助配电设 施用房、水泵房、电信接入设备用房、 自行车库，地面停车场、员工运动场 地、围墙、安全技术防范设施、大门 景观设施、消防设施、各类地下管线 设施等		综合辅助设施建筑面积 不超过1000M²

以上 ，总建筑面积约为41000M²。

总体建设投资概算如下：

1）办公楼及配套建筑

单体 工程	结构 类型	分部工程	分部工 程单价 估算（元 /M²）	建筑面 积（M²）	单体工程 造价（万 元）	备注说明
综 合 办 公 楼	钢 筋 混 凝 土 框 架	土建工程	1400	12000	4980	设备安装工 程包括电 梯、会议中 心视频、音 响设备、电 视会议系统 以及中央空 调系统等。
		水电安装工程	500
		设备安装工程	250
		建筑装修	1300
		绿化以及园区道 路	200
		弱电工程	150
		市政配套设施费 用	350
	汇总单位面积造价（元 /M²）		4150
ERP 运 维 服 务 中 心	钢 筋 混 凝 土 框 架	土建工程	1400	5000	2075	设备工程包 括电视会议 系统、数据 中心高标准 空调系统、 专用消防系 统以及特殊 供电系统
		水电安装工程	500
		设备安装工程	400
		建筑装修	1200
		绿化以及园区道 路	200
		弱电工程	100
		市政配套设施费 用	350
	汇总单位面积造价（元 /M²）		4150

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海 外 ERP 软 件 外 包 开 发 中 心	钢 筋 混 凝 土 框 架	土建工程	1400	8000	2920	全体采用分 体式空调系 统
		水电安装工程	350
		设备安装工程	250
		建筑装修	1000
		绿化以及园区 道路	200
		弱电工程	100
		市政配套设施 费用	350
	汇总单位面积造价（元 /M²）		3650
综 合 会 议 礼 堂	钢 筋 混 凝 土 桁 架	土建工程	1000	3000	870	中央空调系 统，大型会 议音响系 统，视频系 统。简易食 品加工设施
		水电安装工程	250
		设备安装工程	200
		建筑装修	800
		绿化以及园区 道路	200
		弱电工程	100
		市政配套设施 费用	350
	汇总单位面积造价（元 /M²）		2900
配 套 建 筑	砖 混 结 构	土建工程	1000	1000	290
		水电安装工程	250
		设备安装工程	200
		建筑装修	800
		绿化以及园区 道路	200
		弱电工程	100
		市政配套设施 费用	350
	汇总单位面积造价（元 /M²）		2900
	工程建设费用汇总（万元）				11135
	勘查、设计费用（万元）				283
	工程项目管理总承包费用（万元）				354
	投资方管理支出（万元）				141
	土地有偿出让费用（万元）				3344
项目投产资产采购（办公设施、生活设施等）费用（万 元）					1415
前期物业投入费用（万元）					354
工程总投资（万元）					17026

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2）员工宿舍

单体 工程	结构 类型	分部工程	分部工程 单价估算 （元/M²）	建筑面 积（M²）	单体工程 造价（万 元）	备注说明
员 工 宿 舍	砖 混 结 构	土建工程	1200	12000	4020	全体采用分 体式空调系 统，独立计 量用电、水 设施
		水电安装工程	350
		设备安装工程	150
		建筑装修	1000
		绿化以及园区 道路	200
		弱电工程	100
		市政配套设施 费用	350
	汇总单位面积造价（元 /M²）		3350
	工程建设费用汇总（万元）				4020
	勘查、设计费用（万元）				117
	工程项目管理总承包费用（万元）				146
	投资方管理支出（万元）				59
	土地有偿出让费用（万元）				144
项目投产资产采购（办公设施、生活设施等）费用（万 元）					585
前期物业投入费用（万元）					146
工程总投资（万元）					5217

综上，公司本次变更部分募投项目实施方式后，预计自主建设工程总投资约 为22243 万元。其中，员工宿舍需要的土地和工程建设投入约5217 万元由公司 自有资金支付；办公场地及募投项目场地建设投入约17026 万元，一部分为募投 项目中原计划用于购置办公场所及装修的资金约11801.85 万元，剩余约5224.15 万元的资金缺口拟使用超募资金。

该事项尚需提交股东大会审议。

五、变更部分募集资金投资项目实施方式的必要性和可行性

（一）必要性

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1 、可大大节约公司办公场地成本

公司原募投项目计划购置办公面积为6,391.50 ㎡，此次变更实施方式之后， 公司计划在已竞买获得地块上建设总面积为41,000 ㎡，不仅仅可用于公司原募 投项目建设，同时可以为公司未来业务扩展提供办公用地，并可大大降低募投项 目及公司未来业务发展需要的办公场地成本支出。

经测算，

• 1） 实施本项目，单位建筑成本为0.59 万元/㎡，远远低于直接购置办公 场地并装修的1.85 万/㎡。

• 2） 实施本项目，办公场地的单位月折旧费用平均为15.03 元/㎡。若采 用募投项目原实施方式，办公场地的单位月折旧费用平均为65.18 元/㎡；公司目前租赁的办公场地单位月租金平均为61.25 元/㎡。

2、提高公司各业务之间的协同效应和募投项目建设质量

公司目前采用租赁方式获取办公场所，各办公场所面积小且分散在不同 地点。一方面，由于各租赁场地很难继续扩大在同一地点的租赁面积，使得 各业务部门的发展受制于办公场地；另一方面，各业务部门之间的业务交流 和协作也受到极大影响。此次变更实施方式将彻底解决公司目前办公场地分 散、办公场地面积不足的问题，大大提高公司各业务之间的协同效应和募投 项目的建设质量。

3、提升培训能力，保障公司人才供给

随着公司业务规模的扩大，公司每年需要招聘和培训大量新入职员工。 目前公司办公场小且分散，无法开展大规模的统一培训，即浪费了培训资源 也增加了培训管理的难度。此次实施方式变更之后，公司将获得充足的培训 和交流用办公场地，将极大提高培训效率、节约培训资源，同时也将极大提 高公司开展大型知识研讨交流的能力，促进公司整体业务水平的提升。

目前公司员工大约为2000人，根据公司的整体发展规划，在未来3年内 （2012年～2014年），希望每年保持人员30%～40%的增长。假若公司达到该 增长目标，按每年35%的人员增长速度，那么到2014年底，公司应有员工大约 4920人。根据本项目规划，到2014年本项目投入使用时，人均办公面积约为 5.89㎡。

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4、提高公司品牌和竞争力

公司所在行业属于充分竞争行业，著名的外资大品牌咨询服务商均已在 中国开展业务。随着市场竞争的不断加剧，公司必须在人才竞争和市场竞争 两方面不断增强竞争力才能生存、发展、壮大。此次实施方式变更之后，随 着公司募投项目建设进度的加快及业务规模的扩大，将大幅提升公司在客户 心目中的品牌形象和信赖程度，有利于公司与客户建立长期、稳定、全面的 合作关系。

（二）可行性

1、 土地取得及工程建设

公司已于2012年2月2日以3488万元竞拍获得青浦工业园区沪青园工 11-026号地块(地块公告号：201200205)的国有建设土地使用权。 工程管理：

工程建设全过程，包括自土地使用手续获得后开展的各类建设管理审批、 工程勘察设计、施工监理以及管理、工程造价管理，工程竣工财务审计以及相 关招投标和设备和材料采购管理，均拟委托专业项目管理机构管理，公司作为 工程投资业主，也将组织专门管理团队全面监察工程实施展开。

在建设过程中，将严格依据国家相关建设工程设计、勘查、施工标准开展 工作，力争使工程建设质量达到优良标准，并且严格确保工程工期按规定计划 完成，工程造价严格控制在预算额度内。为降低工程造价，部分重大设备、设 施以及建筑材料的采购，将由投资方自行完成。

综上，变更部分募投项目实施方式为自主建设，在土地取得及工程建设方 面具备可行性

2、 未来的市场空间

中国是全球最重要的ERP系统应用市场之一。近年来国内企业对信息化特 别是ERP系统方面的持续投资带动了ERP实施行业的持续、快速发展，2011年国 内ERP实施服务市场的增长速度相比于2010年有显著增长。从宏观环境看，随着 政府“两化融合”、“产业升级”等一系列产业信息化扶持政策的出台，信息 化已经成为我国经济结构转型的重要路径。政策层面，国家在“十二五”规划 中提出十二五期间，我国要“全面提高信息化水平。推动信息化和工业化深度 融合，加快经济社会各领域信息化”。看见未来ERP实施服务市场增长空间广阔， 部分募投项目采用自主建设的实施方式在未来市场空间方面具备可行性。

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六、变更部分募投项目实施方式后的风险及防范

1. 项目不能按期建设的风险

据相关政策及公司获得地块的出让文件规定，公司取得该处土地后，若由 于资金不足或其他原因等不能按约定要求投资实施项目的，需要缴纳违约金。 若由于自身原因取得土地使用权在规定时限内不开工建设的，则国家土地管理 部门有权收回闲置土地。公司在新项目立项、审批中存在不确定因素，若不能 保证两年内开工建设，土地存在被回收的可能性。

公司积极筹办募投项目，前期已经进行了必要的工作准备，节省了部分环 节的时间。因此，项目在两年内仍不能启动的可能性不大。

2. 项目实施的风险

项目建设过程中，存在建筑成本增加或者工程进度延期的风险。项目在施 工过程中，存在建材原上涨、施工量变动等不利因素，有可能造成项目预算增 加或者项目竣工时间延期等风险。

公司在对施工单位进行招投标时，会选取实力雄厚，资质优良、信誉度高 的施工单位进行合作。严格把握施工过程中的进度和质量，以减少风险发生的 可能性。

七、本次变更对募投项目的影响

本项目预计于2014年1月投入使用。公司原计划采用外购办公楼的方式实 施募投，则募投资金到账后1年内办公楼即可投入使用，与原计划相比本项目 办公楼建设周期延迟两年。在本项目办公楼建成前，为了保证募投项目按照原 投资进度实施，公司将提高现有场地使用效率及在必要的情况下额外租赁办公 场地。因此，本项目的实施虽导致募投建设周期延长，但不会对募投项目实施 进度造成重大影响。

按照公司目前年租赁费用水平进行测算，将公司为了保证募投项目按原计 划顺利实施而可能发生的额外租赁费用考虑在内，本次募投实施方式变更前后 公司募投项目效益指标明细如下：

项目名称	税后内部收益率	税后内部收益率	税后投资回收期（年）	税后投资回收期（年）
	变更前	变更后	变更前	变更后
ERP实施服务平台建设项目	23.35%	27.01%	5.14	4.78
海外ERP软件外包开发中心建设项目	20.60%	21.18%	4.16	3.92

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ERP运维中心建设项目	29.29%	33.96%	3.70	3.31
从上述分析指标可见，本项目在内部收益率和投资回收期方面均优于募投 项目变更前指标。

八、公司承诺

本次变更部分募投项目实施方式及超募资金的使用，仅用于募投项目建设、 公司自身扩建或新建项目使用，不出租、不转让也不进行商业开发。

九、独立董事关于该事项的独立意见

本次变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的计划，与公司募集资 金投资项目的实施不相抵触，也不影响公司募集资金投资项目的正常进行，是出 于未来发展的考虑，有利于投资效益的更好发挥，有利于公司可持续发展战略， 符合公司的实际情况，符合公司和所有股东的利益，不存在变相改变募集资金投 向和损害中小股东利益的情况。符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司全体独立董事同意公司变更上 述部分募投项目实施方式并使用部分超募资金。

十、监事会关于该事项的核查意见

2012 年 2 月 7 日召开的第一届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关 于公司变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》，监事会认为： 此次变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的计划，符合公司实际情况， 符合公司发展规划，不会造成对股东和广大投资者利益的损害，有利于公司整体 资源配置优化，有利于提高募集资金效率，同意公司变更上述部分募投项目实施 方式并使用部分超募资金。

十一、保荐机构意见

经核查，兴业证券认为：

1、本次汉得信息变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金用于汉得 信息技术产业园区的建设已经汉得信息第一届董事会第二十四次（临时）会议和

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第一届监事会第十四次（临时）会议审议通过，其独立董事发表了明确的同意意 见，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—— 超募资金使用》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

2、本次变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金用于汉得信息技术 产业园区的建设是根据汉得信息的客观需要做出的决定，符合汉得信息的发展战 略，是一种确实可行的调整；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。

兴业证券对汉得信息本次变更募投项目实施方式及使用部分超募资金无异 议。

十二、备查文件

1、《上海汉得信息技术股份有限公司第一届董事会第二十四次（临时）会议决议》； 2、《上海汉得信息技术股份有限公司第一届监事会第十四次（临时）会议决议》 3、《上海汉得信息技术股份有限公司关于变更部分募投项目实施方式并使用部分 超募资金用于汉得信息技术产业园区建设项目的可行性研究报告》；

上海汉得信息技术股份有限公司

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