Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Jul 22, 2011

上海金茂凯德律师事务所

关于

上海汉得信息技术股份有限公司

限制性股票激励计划（草案修订稿）

之

法 律 意 见 书

上海金茂凯德律师事务所

上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层

电话： (8621) 63872000 传真： (8621) 63353272

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• 0 -

Jin Mao PRC Lawyers 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C. 中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编： 200021

上海金茂凯德律师事务所

关于上海汉得信息技术股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）之 法律意见书

致：上海汉得信息技术股份有限公司

敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份 有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派李志强律师、宋正 奇律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就汉得信息实行限制 性股票激励计划有关事宜（以下简称“本激励计划”），出具本法律意见书。

本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以 下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励 有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等有关法律、法规和规范性文 件的规定而出具。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定和汉得信息的委托，本所律师就本 激励计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露及对汉得信息以及其全体股

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东利益的影响进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和 国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存 在的事实发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查 阅了汉得信息向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包 括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《上海汉得信息技术股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）》及本激励计划的授权和批准文件等，并就 有关事项向汉得信息相关人员做了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到了汉得信息如下保证：汉得信息已经提供了本 所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头 证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现 出具法律意见如下：

一、本激励计划的合法合规性

（一）本激励计划的主要内容

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• 2 -

汉得信息于 2011 年 7 月 22 日召开第一届董事会第十二次（临时）会议，形成 《上海汉得信息技术股份有限公司第一届董事会第十二次（临时）会议决议》， 公司董事会审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司限制性股票激励计划 （草案修订稿）》及摘要（以下简称“激励计划草案”），对《上海汉得信息技术 股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要进行了修订，主要修 订内容如下：

1 、重要提示 2

修订前：

本激励计划拟授予的股票数量不超过 693 万股（最终以实际认购数量为准）， 授予数量占本激励计划提交股东大会审议前汉得信息股本总额 16,201.4274 万 股的 4.28% ，其中预留部分为 69 万股，占本激励计划限制性股票总量的 9.96% 。 预留的 69 万股限制性股票授予预留激励对象，预留股份应在本激励计划首次授 予日次日起 6 个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。

修订后：

本激励计划拟授予的股票数量不超过 656 万股（最终以实际认购数量为准）， 授予数量占本激励计划提交股东大会审议前汉得信息股本总额 16,201.4274 万 股的 4.05% ，其中预留部分为 69 万股，占本激励计划限制性股票总量的 10.52% 。 预留的 69 万股限制性股票授予预留激励对象（预留股份不授予公司的董事、监 事及高管人员），预留股份应在本激励计划首次授予日次日起 6 个月内进行授予， 到期未授予的额度不再授予。

2 、重要提示 4

修订前：

本激励计划的首期激励对象为 284 人，全部为公司董事会认定的对公司经 营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员。 修订后：

本激励计划的首期激励对象为 266 人，全部为公司董事会认定的对公司经 营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员。详细名单请参见《限制

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• 3 -

性股票激励计划首期激励对象名单》，该名单与激励计划草案同时公布在中国证 监会指定创业板信息批露网站。

• 3 、第三章“限制性股票的来源、种类和数量”之“（二）股权激励计划的股票种 类和数量”

修订前：

本激励计划涉及的股票种类为人民币普通股；拟授予的股票数量不超过 656 万股（最终以实际认购数量为准），占本激励计划提交股东大会审议前汉得信息 股本总额 16,201.4274 万股的 4.05% ，其中预留部分为 69 万股，占本激励计划 限制性股票总量的 10.52% 。预留的 69 万股限制性股票授予预留激励对象，预 留股份应在本激励计划首次授予日次日起 6 个月内进行授予，到期未授予的额度 不再授予。

修订后：

本激励计划涉及的股票种类为人民币普通股；拟授予的股票数量不超过 656 万股（最终以实际认购数量为准），占本激励计划提交股东大会审议前汉得信息 股本总额 16,201.4274 万股的 4.05% ，其中预留部分为 69 万股，占本激励计划 限制性股票总量的 10.52% 。预留的 69 万股限制性股票授予预留激励对象（预 留股份不授予公司的董事、监事及高管人员），预留股份应在本激励计划首次授 予日次日起 6 个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予

• 4 、第四章“激励对象获授的限制性股票分配情况”之“（一）限制性股票的分配 情况”

修订前：

本激励计划首期共授予 284 人，详细名单请参见《限制性股票激励计划首 期激励对象名单》。

公司留有预留股份 69 万股，主要是因为公司目前处于业务规模和人员规模 迅速增长的时期，需要更多的优秀人才支撑公司的业务发展。目前公司正在积极 培养能够成为业务骨干力量的新近人才，公司计划将这些具有长期发展潜力的人 才纳入到激励计划的激励对象。

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• 4 -

修订后：

本限制性股票激励计划首期共授予 266 人，详细名单请参见《限制性股票 激励计划首期激励对象名单》，该名单与本草案同时公布在中国证监会指定创业 板信息批露网站。

公司留有预留股份 69 万股（预留股份不授予公司的董事、监事及高管人员）， 主要是因为公司目前处于业务规模和人员规模迅速增长的时期，需要更多的优秀 人才支撑公司的业务发展。目前公司正在积极培养能够成为业务骨干力量的新近 人才，此外为了满足公司业务快速发展的需要，公司也可能通过外部招聘获取具 有特定行业工作背景和经验的人才，公司计划将这些具有长期发展潜力和对公司 有直接业务影响的人才纳入到激励计划的激励对象。

5 、第十二章“股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响”之“（二）股 权激励计划对公司经营业绩的影响” 修订前：

公司授予激励对象股份总数为 693 万股。在限制性股票授予日当年、第二 年、第三年将按照各期限制性股票的解锁比例（ 30% 、 30% 、 40% ）和授予日限 制性股票的公允价值总额（约为 1,936.17 万元）分别确认限制性股票激励成本 580.85 万元、 580.85 万元和 774.47 万元，并相应减少当期利润。 修订后：

公司授予激励对象股份总数为 656 万股。在限制性股票授予日当年、第二 年、第三年将按照各期限制性股票的解锁比例（ 30% 、 30% 、 40% ）和授予日限 制性股票的公允价值总额（约为 1,832.79 万元）分别确认限制性股票激励成本 549.84 万元、 549.84 万元和 733.12 万元，并相应减少当期利润。

修订后本激励计划的主要内容：

激励计划草案由“总则”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来 源、种类和数量”、“激励对象获授的限制性股票分配情况”、“股权激励计划的有 效期、授予日、限制性股票锁定期”、“限制性股票的授予价格和授予价格的确定

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• 5 -

方法”、“限制性股票的解锁安排及考核条件”、“股权激励计划的调整”、“向激励 对象授予权益的程序”、“公司与激励对象的权利义务”、“股权激励计划的变更与 终止”、“股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响”、“限制性股票的回 购注销”、“其他事项”、“附则”共十五个章节及“释义”组成，该计划的主要内 容已对下列事项作出明确规定：

• 1 、 本激励计划的目的；

• 2 、 激励对象的确定依据和范围；

• 3 、 本激励计划所涉及的限制性股票来源、种类、数量及占公司股本总额的百 分比；预留限制性股票数量、占本激励计划拟授予的限制性股票总量的百 分比；

• 4 、 激励对象各自可获授的限制性股票数量及占本激励计划拟授予限制性股票 总量的百分比；

• 5 、 本激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期；

• 6 、 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

• 7 、 限制性股票的授予条件、解锁安排及考核条件；

• 8 、 本激励计划所涉及的授予数量的调整方法、授予价格的调整方法和本激励计 划的调整程序；

• 9 、 向激励对象授予权益的程序；

• 10 、公司与激励对象各自的权利义务；

• 11 、公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职或死亡等 事项时如何实施本激励计划；

• 12 、本激励计划的变更、终止；

• 13 、本激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响；

• 14 、限制性股票的回购注销；

• 15 、其他重要事项。

综上所述，本所律师认为，本激励计划对《管理办法》第十三条规定的应当 在股权激励计划中作出明确规定或说明内容均已作出明确规定或说明，符合《管

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• 6 -

理办法》第十三条的规定。

（二）汉得信息的主体资格

• 1 、 汉得信息经中国证监会《关于核准上海汉得信息技术股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2010]1835 号）核准，首次公 开发行不超过 3,000 万股人民币普通股，经深圳证券交易所《关于上海汉得 信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2011]38 号）同意，于 2011 年 2 月 1 日在深圳证券交易所挂牌上市。

• 2 、 根据上海市工商行政管理局于 2011 年 4 月 7 日颁发的注册号为 310000400308460 （市局）的《企业法人营业执照》，汉得信息的注册资本 和实收资本均为人民币 11,572.448200 万元，公司类型为股份有限公司（中 外合资，上市）外资比例低于 25% ，住所为上海市青浦工业园区外青松公 路 5500 号 303 室，法定代表人为范建震，经营范围为：研究、开发和生产 计算机软件、信息系统和网络产品，从事信息系统和数据管理系统的安装以 及信息系统的集成，提供技术开发、咨询服务以及与该服务相关的客户支援 服务，提供整体企业信息系统解决方案，销售公司自产产品。（涉及许可证 经营的凭许可证经营）。

2011 年 4 月 12 日，汉得信息召开 2010 年度股东大会，审议通过了《上海 汉得信息技术股份有限公司 2010 年度利润分配的预案》，以公司首次公开 发行股票后的总股本 115,724,482 股为基数，向全体股东以每 10 股派发人 民币 3 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 34,717,345 元。同时，以首次公开发行股票后的总股本 115,724,482 股为基数，以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计 46,289,792 股。此次分红前公 司总股本为 115,724,482 股，分红后公司总股本增至 162,014,274 股。股权 登记日为 2011 年 04 月 21 日，除权除息日为： 2011 年 04 月 22 日。本次 所（转增）的无限售条件流通股的起始交易日为 2011 年 04 月 22 日。截至

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本法律意见书出具之日，公司股本总数为 16,201.4274 万股，其中有限售条 件股份为 120,014,274 股，无限售条件股份为 42,000,000 股。公司尚需就 上述注册资本的变更办理相关政府部门审批和工商变更登记手续。

• 3 、 根据汉得信息的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，汉得 信息不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情 形。

• 4 、 根据汉得信息的说明并经本所律师核查，汉得信息不存在《管理办法》第七 条规定的下列不得实行本激励计划的情形，即：（ 1 ）最近一个会计年度财 务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（ 2 ） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（ 3 ）中国证 监会认定的其他情形。

• 5 、 根据汉得信息的说明并经本所律师核查，汉得信息在本激励计划提出前 30 日，没有发生《管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任 何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；汉得信息承诺，公司披 露激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，不进行增发 新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

综上所述，本所律师认为，汉得信息为有效存续的股份有限公司，且不存在 《管理办法》第七条及《备忘录 2 号》第二条规定的不得实行股权激励计划的情 形，汉得信息具有实行本激励计划的主体资格。

（三）激励对象的主体资格

• 1 、 根据激励计划草案，拟参与本激励计划的首期激励对象为 266 人，全部为 董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人 员。详细名单请参见《限制性股票激励计划首期激励对象名单》，该名单

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与激励计划草案同时公布在中国证监会指定创业板信息批露网站。

• 2 、 本激励计划的激励对象中不包括公司独立董事、监事、持股 5% 以上的主要 股东或实际控制人，以及其配偶及直系亲属。

• 3 、 本激励计划的激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

• 4 、 汉得信息于 2011 年 7 月 22 日召开的第一届监事会第八次（临时）会议， 对激励计划草案中确定的激励对象名单核查，一致认为：依据《公司法》、 《证券法》等法律法规以及激励计划草案的规定，列入本激励计划的激励对 象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《管理办法》及《备忘 录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等规范性文件所规定的激励对象 条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。监事会尚需将核实情 况在股东大会上予以说明。

• 5 、 根据本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在下列情况：（ 1 ）最近三 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（ 2 ）最近三年内因重 大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（ 3 ）具有《公司法》规定 的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、 《备忘录 1 号》第二条、第七条、《备忘录 2 号》第一条以及《备忘录 3 号》第 七条的有关规定。该等 266 人具有成为本激励计划的激励对象的主体资格。

（四）关于绩效考核

为实施本激励计划，公司制定了《上海汉得信息技术股份有限公司限制性股 票激励计划实施考核办法》，公司以绩效考核结果作为限制性股票激励计划的解 锁依据，考核结果为“优秀”、“好”、“满意”的激励对象在满足其他解锁条

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件时，可以按照激励计划草案的相关规定申请解锁。考核结果为“平均水准”或 “差”的激励对象，其取得的限制性股票不得解锁，由公司统一回购并注销。符 合《管理办法》第九条的规定。

（五）关于不提供财务资助承诺

根据公司出具的《上海汉得信息技术股份有限公司不向激励对象提供财务资 助的承诺书》，公司承诺在限制性股票激励计划有效期内不向激励对象依限制性 股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保；根据公司独立董事出具的《上海汉得信息技术股份有限公司 独立董事关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见》及激励计划草案，公司 不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合 《管理办法》第十条的规定。

（六）本激励计划的标的股票来源

根据激励计划草案，公司拟授予的股票数量不超过 656 万股（最终以实际认 购数量为准），本激励计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行 的股票。本激励计划关于标的股票来源的规定符合《管理办法》第十一条的规定。

（七）本激励计划的标的股票的总数和比例

根据激励计划草案，公司拟授予的股票数量不超过 656 万股（最终以实际 认购数量为准），占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额 16,201.4274 万股的 4.05% ，其中预留部分为 69 万股，占本激励计划限制性股票总量的 10.52% 。预留的 69 万股限制性股票授予预留激励对象（预留股份不授予公司 的董事、监事及高管人员），预留股份应在本激励计划首次授予日次日起 6 个 月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。公司全部有效的股权激励计划所 涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10% ，且任何一名激励对象通

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过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1% ，符 合《管理办法》第十二条的规定。公司预留比例未超过本激励计划拟授予权益数 量的 10% ，符合《备忘录 2 号》第四条第三款之规定。

（八）限制性股票的授予条件

根据激励计划草案，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制 性股票；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。

• 1 、汉得信息未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2 、激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• ② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• 3 、根据《上海汉得信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办

• 法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

公司对授予限制性股票的条件之规定符合《管理办法》第七条、第八条、第 十四条及第十七条的规定。

• （九）本激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期、限制性股票的解锁期、 限制性股票的解锁安排、考核条件及考核结果的运用

• 1 、 本激励计划的有效期

根据激励计划草案，本激励计划的有效期为自首期限制性股票授予日起计算

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的 54 个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

2 、 限制性股票的授予日

根据激励计划草案，本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中 国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董 事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，但以下期间不得作 为授予日：

• （ 1 ）定期报告公布前 30 日；

• （ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （ 3 ）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （ 4 ）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为 公司依据现行适用的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定和要 求应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划经股东大会审议通过之日起 30 日内，不得进行增发新股、资产 注入、发行可转债等重大事项。

3 、 限制性股票的锁定期

根据激励计划草案，自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期，在锁定期 内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债 务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积 转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场 出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励 对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁 时向激励对象支付。

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4 、 限制性股票的解锁期

根据激励计划草案，首次授予的限制性股票锁定期后 36 个月为解锁期，在 解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起 12 个月 后、 24 个月后、 36 个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30% 、 30% 和 40% 。

预留股份在限制性股票锁定期后 36 个月为解锁期。在解锁期内，若达到本 激励计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起 12 个月后、 24 个月后、 36 个 月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30% 、 30% 和 40% 。

5 、 限制性股票的解锁安排及考核条件

根据激励计划草案，本激励计划首期授予激励对象的限制性股票分三期解 锁，在解锁期内满足本激励计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁 定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授 的限制性股票 自授予日后的 12个月	第一批于授予日 12 个月后至24 个月内解锁	2011 年度加权平均净资产收益率不 低于7.00%；以2010年度为基准年， 2011 年的净利润增长率不低于 35%。	30%
	第二批于授予日 24 个月后至36 个月内解锁	2012 年度加权平均净资产收益率不 低于8.00%；以2010年度为基准年， 2012 年的净利润增长率不低于 82%。	30%
	第三批于授予日 36 个月后至48 个月内解锁	2013 年度加权平均净资产收益率不 低于9.50%；以2010年度为基准年， 2013 年的净利润增长率不低于 146%。	40%

预留股份分三期解锁，在解锁期内满足本激励计划的解锁条件的，激励对象

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可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授 的限制性股票 自授予日后的 12个月	第一批于授予 日12 个月后至 24个月内解锁	2011 年度加权平均净资产收益率不 低于7.00%；以2010年度为基准年， 2011年的净利润增长率不低于35%。	30%
	第二批于授予 日24 个月后至 36个月内解锁	2012 年度加权平均净资产收益率不 低于8.00%；以2010年度为基准年， 2012年的净利润增长率不低于82%。	30%
	第三批于授予 日36 个月后至 48个月内解锁	2013 年度加权平均净资产收益率不 低于9.50%；以2010年度为基准年， 2013 年的净利润增长率不低于 146%。	40%

解锁期内各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常 性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（ 2008 年、 2009 年及 2010 年）的平均水平且不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁， 公司将以授予价格回购未能解锁的标的股票。

如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予 以回购后注销。

激励对象申请根据本激励计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所 列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

• （ 1 ）汉得信息未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③ 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

• （ 2 ）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• ② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

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• ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• ④ 激励对象在本激励计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

• ⑤ 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、

• 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重 失职、渎职行为，给公司造成损失的。

（ 3 ）根据《上海汉得信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核 办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

6 、 考核结果的运用

根据激励计划草案，本激励计划中规定的考核结果运用如下：

（ 1 ）在解锁期内当年对上年考核合格并且能够满足解锁条件的，则考核当 年可解锁的限制性股票予以解锁。

（ 2 ）在解锁期内当年对上年考核不合格或者不能够满足其他解锁条件的， 则考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，公司将按相关规定的价格回购未能 解锁的标的股票。

综上所述，本所律师认为，公司本激励计划对有效期、授予日、限制性股票 锁定期、限制性股票的解锁期、限制性股票的解锁安排、考核条件及考核结果的 运用的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》的相关 规定。

（十）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1 、 首次授予价格

根据激励计划草案，首次限制性股票的授予价格为每股 9.73 元，即满足授予 条件后，激励对象可以每股 9.73 元的价格购买公司向激励对象定向增发的汉得信 息 A 股股票。

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2 、 首次授予价格的确定方法

根据激励计划草案，授予价格依据审议通过《上海汉得信息技术股份有限公 司限制性股票激励计划（草案）》的汉得信息第一届董事会第九次（临时）会议 决议公告日前 40 个交易日汉得信息股票均价（ 19.45 元 / 股）与公告前 20 个交易 日汉得信息股票均价（ 18.45 元 / 股）及公告前一个交易日汉得信息股票收盘价 （ 16.95 元 / 股）三者之中高者的 50% 确定，为每股 9.73 元。经第一届董事会第九 次（临时）会议审议通过的《上海汉得信息技术股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）》及摘要的公告日不在履行《管理办法》第三十条规定的重大事件的 信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕 30 日内；公告日之前 30 日内未发生 增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

综上所述，本所律师认为本激励计划的限制性股票的授予价格和授予价格的 确定方法符合《管理办法》第十八条及《备忘录 1 号》第三条的规定。

（十一）本激励计划的调整

• 1 、 根据激励计划草案，若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票 拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。激励计划草 案对股票数量的调整方法、授予价格的调整方法做出了明确的规定。

• 2 、 公司股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的 授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后， 应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理 办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

综上所述，本所律师认为，公司本激励计划对限制性股票数量和授予价格的 调整方法和程序的相关规定符合《管理办法》的相关规定。

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（十二）本激励计划的其他规定

激励计划草案还就向激励对象授予权益的程序、公司与激励对象的权利义 务、本激励计划的变更与终止、本激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响、 限制性股票的回购注销等内容作出了明确规定。

综上所述，本所律师认为，激励计划草案的内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规及规范性 文件的情形。

二、本激励计划应履行的法定程序

（一）汉得信息为实行本激励计划已经履行的程序

截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，汉得信息已履行了下列法 定程序：

• 1 、 汉得信息于 2011 年 4 月 27 日召开第一届董事会第九次（临时）会议，形 成《上海汉得信息技术股份有限公司第一届董事会第九次（临时）会议决议》， 该次董事会审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计 划相关事宜的议案》以及《上海汉得信息技术股份有限公司限制性股票激励 计划实施考核办法》。

• 2 、 汉得信息独立董事陈靖丰、曹惠民、刘维于 2011 年 4 月 27 日出具《上海 汉得信息技术股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案）的独 立意见》；

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• 3 、 汉得信息于 2011 年 4 月 27 日召开第一届监事会第六次（临时）会议，形 成《上海汉得信息技术股份有限公司第一届监事会第六次（临时）会议决议》， 该次监事会审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）》及其摘要与《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励 对象名单的议案》，一致认为：

依据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上海汉得信息技术股 份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，列入本激励计划的激励 对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《管理办法》以及 《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等规范性文件所规定 的激励对象条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

• 4 、 汉得信息于 2011 年 7 月 22 日召开第一届董事会第十二次（临时）会议， 形成《上海汉得信息技术股份有限公司第一届董事会第十二次（临时）会议 决议》，该次董事会审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司限制性股 票激励计划（草案修订稿）》及摘要以及《关于召开 2011 年第一次临时股 东大会的议案》。

• 5 、 汉得信息独立董事陈靖丰、曹惠民、刘维于 2011 年 7 月 22 日出具《上海 汉得信息技术股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案修订 稿）的补充独立意见》；

• 6 、 汉得信息于 2011 年 7 月 22 日召开第一届监事会第八次（临时）会议，形 成《上海汉得信息技术股份有限公司第一届监事会第八次（临时）会议决议》， 该次监事会审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司限制性股票激励计 划（草案修订稿）》及其摘要，并对本次股权激励计划拟获授限制性股票的 激励对象进行了核查后一致认为：

激励计划草案及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相

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关法律法规及《公司章程》的规定。激励计划草案确定的人员以均具备《公 司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管 理办法》以及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等法律、 法规、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励 对象的主体资格合法、有效。

综上所述，本所律师认为，汉得信息已履行的上述法定程序符合《管理办法》 第二十八条、第二十九条的规定。

（二）本激励计划后续实施程序

根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划尚需 经公司股东大会审议通过后，方可实施。

综上所述，本所律师认为，汉得信息实施本激励计划已履行了现阶段所应履 行的程序，尚需提请公司股东大会审议。

三、本激励计划应履行的信息披露

经核查，汉得信息已根据《管理办法》第三十条的规定，在董事会审议通过 《上海汉得信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》后的 2 个交易 日内公告了董事会决议、《上海汉得信息技术股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会核查意见等，汉得信息已履行了必 要的信息披露义务。

根据《管理办法》等法律法规关于信息披露的相关规定，公司应在第一届董 事会第十二次（临时）会议审议通过《上海汉得信息技术股份有限公司限制性股 票激励计划（草案修订稿）》后的 2 个交易日内公告董事会决议、《上海汉得信息

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技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意 见及监事会核查意见；公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见 书。

四、本激励计划对汉得信息及全体股东利益的影响

• （一）本激励计划的目的是为了进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价 值分配体系，建立股东与核心技术（业务）人员及业务骨干团队之间的 利益共享与约束机制；实现对核心技术（业务）人员的长期激励与约束， 充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防 止人才流失，实现企业可持续发展。

• （二）经本所律师核查，本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和 全体股东利益的情形。

• （三）根据激励计划草案，激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自 筹解决，汉得信息不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助， 包括不得为激励对象的贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，本激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不 存在明显损害汉得信息及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和 规范性文件规定的情形。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，汉得信息具备实施本激励计划的主体资格，汉得

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信息为实施本激励计划而制定的激励计划草案符合《管理办法》的有关规定，汉 得信息就实行本激励计划已经履行的相关程序符合《管理办法》的有关规定，本 激励计划不存在明显损害汉得信息及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范 性文件规定的情形。在汉得信息股东大会审议通过《上海汉得信息技术股份有限 公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要后，汉得信息可实行本激励计划。

本法律意见书仅供汉得信息实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他 目的。为此目的，本所同意汉得信息将本法律意见书作为本激励计划申报材料的 组成部分公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

本法律意见书正本三份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所 公章后生效。

（以下无正文）

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