Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Jan 13, 2011

北京市中伦律师事务所

关于

上海汉得信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

法 律 意 见 书

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目 录

目 录	目 录
引 言...............................................................................................................................5
一、	出具法律意见书的依据..............................................................................5
二、	律师声明事项..............................................................................................5
正 文...............................................................................................................................6
一、	本次发行上市的批准和授权......................................................................6
二、	发行人本次发行上市的主体资格..............................................................7
三、	本次发行上市的实质条件..........................................................................7
四、	发行人的设立............................................................................................11
五、	发行人的独立性........................................................................................12
六、	发起人及股东............................................................................................12
七、	发行人的股本及演变................................................................................13
八、	发行人的业务............................................................................................13
九、	关联交易及同业竞争................................................................................14
十、	发行人的主要财产....................................................................................17
十一、	发行人的重大债权债务.........................................................................18
十二、	发行人的重大资产变化及收购兼并.....................................................19
十三、	发行人公司章程的制定与修改.............................................................19
十四、	发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................19
十五、	发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.....................................20
十六、	发行人的税务、政府补贴及财政拨款.................................................20
十七、	发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................21
十八、	发行人募集资金的运用.........................................................................21
十九、	发行人业务发展目标.............................................................................22
二十、	诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................22
二十一、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价............................23
本次发行上市的总体结论性意见.................................................................................23

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释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

“本所”或“本所 指 北京市中伦律师事务所及其经办律师 律师”

“发行人”或“股份 指： 上海汉得信息技术股份有限公司 公司”

“汉得有限” 指： 上海汉得信息技术有限公司（曾使用过的名称包括“上 海全富汉得软件技术有限公司”）

“《公司法》” 指： 《中华人民共和国公司法》

“《证券法》” 指： 《中华人民共和国证券法》

“证监会” 指： 中国证券监督管理委员会

• “中国” 指： 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

• “《管理办法》” 指： 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

• “本次发行” 指： 公司首次公开发行 A 股股票

• “本次发行上市” 指： 公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市 “立信” 指： 立信会计师事务所有限公司

• “控股股东”或“迪 指： 上海迪宣投资管理有限公司

• 宣投资”

• “IEI” 指： Inspire East Investments Limited（启东投资有限公司）

• “China Fund” 指： The China Fund, Inc. “得帆投资” 指： 上海得帆投资管理有限公司

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“得竞投资”	指： 上海得竞投资管理有限公司
“得拓投资”	指： 上海得拓投资管理有限公司
“得逸投资”	指： 上海得逸投资管理有限公司
“发起人”	指： 迪宣投资、IEI、China Fund、得帆投资、得竞投资、得
	拓投资及得逸投资
“First Delta”	指：First Delta Holdings Limited
“Sino-Twinwood”	指：Sino-Twinwood Pte. Ltd.（后更名为“Hand Enterprise
	Solutions Pte. Ltd.”）
“得教投资”	指： 上海得教投资管理有限公司

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法律意见书

致：上海汉得信息技术股份有限公司

引 言

一、 出具法律意见书的依据

• 1.1 北京市中伦律师事务所接受上海汉得信息技术股份有限公司的委托，担任发 行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，并根据《证券 法》、《公司法》等有关法律、法规及证监会《公开发行证券公司信息披露的 编报规则第 12 号》等有关规定以及本所与发行人签订的《专项法律顾问合 同》出具本法律意见书。

• 1.2 本所是于 1993 年在中国北京市注册成立的律师执业机构。本所经办律师系 中国执业律师，可以为股票发行与上市事项出具法律意见书。

二、 律师声明事项

• 2.1 本法律意见书仅对出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，并不对有 关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中 对有关会计报表、审计报告、盈利预测报告、验资报告和资产评估报告书中 某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和 准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查 和作出评价的适当资格。

• 2.2 在本法律意见书的制作过程中，本所律师已按照中国现行法律、法规和证券 主管部门的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审 查判断，并审阅了本所律师认为所需的其它有关文件。

• 2.3 本所律师已得到发行人的保证，即发行人向本所律师提供的文件和资料是完 整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副 本、复印件的，保证与正本或原件相符。本所律师对于与本法律意见书至关 重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖于有关政府部门、发行人或者 其它单位和个人出具的证明文件发表法律意见。

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• 2.4 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。

• 2.5 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目 的。

• 2.6 本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》（申报稿）中引用或按照 证监会审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

• 2.7 本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行申请 的必备文件，随其它申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相 应的法律责任。

本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出 具法律意见如下：

正 文

一、 本次发行上市的批准和授权

• 1.1 经本所律师核查，发行人 2010 年第三次临时股东大会已依法定程序作出批 准本次发行上市的决议。

• 1.2 根据《证券法》、《公司法》和其它相关法律、法规、规范性文件以及发行人 现行章程的规定，本所律师认为，上述 2010 年第三次临时股东大会决议的 内容合法有效。

• 1.3 本所律师认为，上述 2010 年第三次临时股东大会决议中关于授权发行人董 事会（或董事会委任的董事小组）办理本次发行上市事宜的授权范围及程序 合法有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得了其股东大会合法、合 规、真实、有效的批准和授权。

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二、 发行人本次发行上市的主体资格

• 2.1 经本所律师核查，发行人系由依法设立并有效存续的有限责任公司整体变更 设立的股份有限公司，已具有本次发行上市的主体资格。

• 2.2 经本所律师核查，发行人依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及发 行人现行章程的规定，发行人未有终止的情形出现。

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

• 3.1 关于本次发行上市是否符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件的核查。

• 3.1.1 发行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股），与发行人已发行的其 他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十七条规定。

• 3.1.2 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构 和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项规定（详见《律师工作报告》“发行人股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作”部分）。

• 3.1.3 根据立信于 2010 年 3 月 10 日出具的《审计报告》（信会师报字（2010） 第 10416 号），发行人 2007 年度净利润为人民币 33,975,420.15 元，2008 年度净利润为人民币 34,191,419.12 元，2009 年度净利润为人民币 46,288,035.79 元，并结合发行人《招股说明书》（申报稿）中有关发行 人的战略定位、发展规划和经营计划的陈述，本所律师认为，发行人 具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款 第（二）项规定。

• 3.1.4 根据立信出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第 10416 号）的审 计意见及发行人的承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人 最近三年财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项规定。

• 3.1.5 发行人本次发行前的股本总额为人民币 85,724,482 元，符合《证券法》 第五十条第一款第（二）项之规定。

• 3.1.5 发行人本次拟公开发行的股份数为 3,000 万股，本次发行完成后，社会

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公众股占发行人股份总数比例将不低于股份总数的 25%，符合《证券 法》第五十条第一款第（三）项规定。

3.2 关于本次发行上市是否符合《管理办法》规定的相关条件的核查。

• 3.2.1 根据本所律师的尽职调查，发行人的主体资格符合下列规定：

• 3.2.1.1 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，自有限责任公 司整体变更设立而来，其持续经营时间超过三年，符合《管理 办法》第十条第（一）款规定。

• 3.2.1.2 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷，符合《管理办法》第十一条规定。

• 3.2.1.3 发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法 规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符 合《管理办法》第十二条规定。

• 3.2.1.4 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生 重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十 三条规定。

• 3.2.1.5 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办 法》第十七条规定。

• 3.2.2 根据本所律师的尽职调查，发行人的独立性符合下列规定，符合《管 理办法》第十八条规定：

3.2.2.1 发行人的资产完整。

3.2.2.2 发行人的业务独立。

3.2.2.3 发行人的人员独立。

• 3.2.2.4 发行人的财务独立。

• 3.2.2.5 发行人的机构独立。

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• 3.2.2.6 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

• 3.2.2.7 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交 易。

• 3.2.3 根据本所律师的尽职调查，发行人的规范运行符合下列规定：

• 3.2.3.1 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董 事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度， 相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九 条规定。

• 3.2.3.2 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定 义务和责任，符合《管理办法》第二十四条规定。

• 3.2.3.3 发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、 行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理 办法》第二十五条规定：

  • （1） 被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

  • （2） 最近三年内受到证监会行政处罚，或最近一年内受到证 券交易所公开谴责的；

  • （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

• 3.2.3.4 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股 股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自 公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三 年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二 十六条规定。

• 3.2.3.5 发行人有严格的资金管理制度，目前未有资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条规定。

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• 3.2.3.6 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，目 前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违 规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条规定。

• 3.2.4 根据立信出具的有关报告，并经本所律师的尽职调查，本所认为，发 行人的财务和会计符合下列规定：

• 3.2.4.1 发行人符合下列条件：

  • （1） 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于人民币 一千万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第（二） 款规定；

  • （2） 最近一期末净资产不少于人民币两千万元，且不存在未 弥补亏损，符合《管理办法》第十条第（三）款规定；

  • （3） 发行后股本总额不少于人民币三千万元，符合《管理办 法》第十条第（四）款规定。

• 3.2.4.2 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》 第十四条规定：

  • （1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将 发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不 利影响；

  • （2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经 或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成 重大不利影响；

  • （3） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等 重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的 风险；

  • （4） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有 重大不确定性的客户存在重大依赖；

  • （5） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围

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以外的投资收益；

  - （6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的 情形。

• 3.2.4.3 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则 和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保 留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十条规定。

• 3.2.4.4 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并 由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管 理办法》第二十一条规定。

• 3.2.4.5 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规 定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管 理办法》第十五条规定。

• 3.2.4.6 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉 讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条规定。

• 3.2.5 根据本所律师的尽职调查，发行人的募集资金运用符合下列规定：

• 3.2.5.1 发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途，募集资金 数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条规定。

• 3.2.5.2 发行人建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会 决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已满足了法律、法规和规范性 文件规定的全部实质条件。

四、 发行人的设立

• 4.1 经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法 律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。

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• 4.2 经本所律师核查，发行人设立过程中有关验资等行为已履行了必要程序，符 合当时法律、法规和规范性文件的规定。

• 4.3 经本所律师核查，发行人创立大会召开的程序及所审议的事项符合当时法 律、法规和规范性文件的规定。

经核查，本所律师认为，发行人的设立行为符合当时有效的法律、法规和其它 规范性文件的规定。

五、 发行人的独立性

• 5.1 经本所律师核查并经发行人确认：

• 5.1.1 发行人的业务独立于其股东单位及其他关联企业。

• 5.1.2 发行人的资产独立完整。

• 5.1.3 发行人的人员独立。

• 5.1.4 发行人的机构独立。

• 5.1.5 发行人的财务独立。

综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于其股东单位及其他关联企业， 发行人拥有独立完整的资产，据此，本所律师认为，发行人具备面向市场自主经营 的能力。

六、 发起人及股东

• 6.1 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，发行人设立时共有七位发起 人：迪宣投资、IEI、China Fund、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投 资。迪宣投资、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资均系中国法人， 住所均位于中国境内。IEI 注册地址位于英属维尔京群岛（The British Virgin Islands），China Fund 注册地址位于美国，具有法律、法规和规范性文件规 定担任发起人的资格。

• 6.2 经本所律师核查，发起人的人数、住所及其在发行人中的持股比例符合法律、

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法规和规范性文件的规定。

• 6.3 根据发行人提供的文件资料，迪宣投资、IEI、China Fund、得帆投资、得竞 投资、得拓投资和得逸投资为持有发行人 5%以上股份的股东，发行人的实 际控制人是范建震和陈迪清，最近两年来未发生变更。

• 6.4 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，该等资产投入发行人不存在法 律障碍。

• 6.5 发起人投入发行人的资产转移至发行人，不存在法律障碍或风险。

七、 发行人的股本及演变

• 7.1 经本所律师核查，发行人前身汉得有限设立时的股权设置、股本结构业经有 权部门批准和登记，应属合法有效，其股权界定和确认不存在纠纷和风险。

• 7.2 经本所律师核查，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。

• 7.3 经发行人确认并经本所律师核查，发起人所持有的发行人股份不存在被质押 的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构不存在可能影响发行 人本次发行上市的纠纷及风险。

八、 发行人的业务

• 8.1 经本所律师核查，发行人经营范围和经营方式业经有关主管部门登记、批准 和许可，符合法律、法规和规范性文件的规定。

• 8.2 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人存在通过汉得日本株式会社在 中国以外进行经营的情形。发行人通过汉得日本株式会社在中国以外进行经 营履行了必要的审批手续，合法有效。

• 8.3 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行 人（包括其前身）的经营范围未发生过变更。

• 8.4 发行人主要经营一种业务，且发行人的主营业务突出。

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• 8.5 截至本法律意见书出具日，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。

综上所述，本所律师认为，发行人从事的业务符合法律、法规和其它规范性文 件的规定。

• 九、 关联交易及同业竞争

• 9.1 根据发行人提供的有关材料，发行人目前存在下列持有发行人股份 5%以上 的关联方：

• （1） 迪宣投资，系发行人的发起人，截至本法律意见书出具日，持有发行 人 43,350,000 股股份，占发行人股本总额的 50.569%；

• （2） IEI，系发行人的发起人，截至本法律意见书出具日，持有发行人 8,027,241 股股份，占发行人股本总额的 9.364%；

• （3） China Fund，系发行人的发起人，截至本法律意见书出具日，持有发 行人 8,027,241 股股份，占发行人股本总额的 9.364%；

• （4） 得帆投资，系发行人的发起人，截至本法律意见书出具日，持有发行 人 6,510,000 股股份，占发行人股本总额的 7.594%；

• （5） 得竞投资，系发行人的发起人，截至本法律意见书出具日，持有发行 人 4,485,000 股股份，占发行人股本总额的 5.232%；

• （6） 得拓投资，系发行人的发起人，截至本法律意见书出具日，持有发行 人 4,925,000 股股份，占发行人股本总额的 5.745%；

• （7） 得逸投资，系发行人的发起人，截至本法律意见书出具日，持有发行 人 10,400,000 股股份，占发行人股本总额的 12.132%。

• 9.2 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 发行人的实际控制人及其控制的除公司及发行人控股子公司以外的关联方 如下：

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• （1） 范建震和陈迪清，系发行人的实际控制人；

• （2） First Delta，系发行人实际控制人直接控制的公司；

• （3） Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.，系发行人实际控制人间接控制的 公司。

• 9.3 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 发行人目前不存在由持有发行人 5%以上股份的关联方迪宣投资、得帆投资、 得竞投资、得拓投资和得逸投资直接或间接控制的关联企业。

• 9.4 根据日本书间法律事务所于 2010 年 3 月 10 日出具的有关汉得日本株式会社 的尽职调查报告，并经本所律师核查，发行人目前存在下列直接或间接控股 企业：

• （1） 汉得日本株式会社，住所为：日本东京都港区 4 丁目 13 番 3 号，资 本金为：日元 1,000 万元，经营范围为：信息系统和软件咨询，信息 系统和软件销售，信息系统和软件的设计、开发、构建支持和接受委 托，信息系统的运用和软件维护，信息处理技术人员的派遣，软件进 出口，投资业务，法定代表人为：徐华。发行人持有其 100%的股权。

• 9.5 发行人现任董事、监事、总经理及其他高级管理人员构成发行人的关联方， 相关情况详见《律师工作报告》“发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化”部分。

• 9.6 根据立信出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第 10416 号）并经本所 律师核查，除上述关联方外，发行人还存在如下关联方：

• （1） 得教投资，系发行人前任董事邓辉及现任监事邹秉灵共同控股的公司， 其注册资本为人民币 100 万元，邓辉及邹秉灵各持有其 50%股权。

• 9.7 根据发行人提供的资料及立信出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第 10416 号），在报告期内，公司（包括其前身）及其控股子公司主要曾与其 关联方发生如下经济往来：

• （1） 2007 年 10 月 19 日，汉得有限与 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.签

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署股权转让协议，以日元 990 万元的价格收购 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.持有的汉得日本株式会社 990 股普通股。本次股权 转让完成后，汉得有限持有汉得日本株式会社 100%的股权。

• （2） 根据立信出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第 10416 号），汉 得日本株式会社于 2007 年度向 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.借款 日元 10,624,250 元，于 2008 年度向其借款日元 20,832,335 元。Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.于 2009 年 10 月 31 日召开董事会通过决 议，同意豁免汉得日本株式会社所欠债务日元 41,456,585 元，包括前 述两笔借款，以及汉得有限收购汉得日本株式会社之转让价款日元 1,000 万元。

• （3） 汉得有限与 Sino-Twinwood 于 2003 年 7 月 11 日签署《贷款合同》， 公司向 Sino-Twinwood 分别借款美元 287,000 元和美元 282,000 元， 还款期限至 2004 年 12 月 31 日或 Sino-Twinwood 书面要求的更晚日 期。汉得有限与 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.于 2008 年 3 月 1 日 签署《外债延期合同》，就前述贷款期限延长至 2009 年 12 月 17 日。 根据国家外汇管理局上海市分局签发的《外债变动反馈表》，上述贷 款的实际发放金额为美元 533,400 元。

汉得有限与 Sino-Twinwood 于 2003 年 12 月 20 日签署《贷款合同》， 汉得有限向 Sino-Twinwood 借款美元 280,000 元，还款期限至 2004 年 12 月 31 日或 Sino-Twinwood 书面要求的更晚日期。汉得有限与 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.于 2008 年 3 月 1 日签署《外债延期 合同》，就前述贷款期限延长至 2008 年 12 月 20 日。根据国家外汇管 理局上海市分局签发的《外债变动反馈表》，上述贷款的实际发放金 额为美元 279,985 元。

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字（2010）第 10416 号）并 经本所律师核查，公司已于 2009 年偿还 Hand Enterprise Solutions Pte.Ltd 借款 813,385 美元及利息 31,023.80 美元。

• （4） 汉得有限与得教投资于 2008 年 12 月签署《外包服务合同》，得教投 资在日立建机－模板与试点项目及日立建机－EBS 项目 ADDON 开 发中为汉得有限提供专业服务及相关“交付物”，汉得有限向得教投 资支付费用人民币 60 万元。

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• 9.8 经发行人确认，除上述关联方经济往来外，发行人与其关联方无其他需要披 露的关联交易。

• 9.9 上述关联交易不存在有失公允或损害发行人及非关联股东利益的情形。

• 9.10 根据发行人提供的文件资料，发行人已在其现行章程、《关联交易决策制度》 等相关制度中明确了关联交易公允决策的程序，以达到保护发行人及其股东 的利益不因关联交易而受损害的目的。

• 9.11 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

• 9.12 根据发行人提供的文件资料，为避免未来可能发生的同业竞争，发行人的持 有 5%以上股份的发起人迪宣投资、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸 投资以及发行人的实际控制人已出具《不竞争承诺函》，同时，其表示其及 其直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任 何承诺，其将赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的一切经济损失，该等 责任是连带责任。

• 9.13 经发行人确认，发行人已就其重大关联交易与同业竞争的主要情况进行了充 分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大关联交 易和同业竞争情况，且已采取了有效措施，以保证将来可能发生的关联交易的公允 性并避免同业竞争。

十、 发行人的主要财产

• 10.1 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 发行人自身不拥有房产和土地使用权。发行人存在《律师工作报告》披露的 租赁他人房屋的情况，发行人所承租的房屋的出租方均持有相应的房屋产权 证书，发行人与有关出租方签订的房屋租赁合同或协议依法具有约束力，据 此建立的房屋租赁关系合法、有效。

• 10.2 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的商标已取得完备的权属 证书，发行人尚需办理商标注册人名义变更的手续。发行人拥有的商标不存

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在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。

• 10.3 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的软件著作权已取得完备 的权属证书，发行人尚需办理变更著作权人名义的手续。发行人拥有的软件 著作权不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。

• 10.4 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的专利已取得完备的权属 证书，发行人尚需办理变更专利权人名义的手续。发行人拥有的专利不存在 产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。

• 10.5 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，发行人的主要经营设备不存 在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。

• 10.6 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 发行人的控股子公司自身不拥有房产和土地使用权，发行人的控股子公司存 在《律师工作报告》披露的租赁他人房屋的情况。根据日本书间法律事务所 于 2010 年 3 月 10 日出具的有关汉得日本株式会社的尽职调查报告，发行人 的控股子公司汉得日本株式会社与出租方签订的房屋租赁合同依法具有约 束力，据此建立的房屋租赁关系合法、有效。

十一、 发行人的重大债权债务

• 11.1 本所律师审查了发行人已提供的股份公司正在或将要履行的重大合同，认为 该等合同之内容和形式是合法有效的，股份公司不存在在该等合同项下的任 何义务与其依据其它合同或法律文件承担的义务存在冲突的情况，该等合同 亦不存在潜在纠纷。

• 11.2 根据本所律师核查和发行人提供的文件材料及其做出的保证，发行人目前不 存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵 权之债。

• 11.3 经本所律师核查并经发行人确认，发行人与关联方目前不存在其他相互担保 的情况。

• 11.4 根据发行人提供的文件资料，股份公司在其它应收、应付帐目项下金额较大 的法律关系，属于正常合同履行情况下的债权债务关系，不会构成本次发行 上市的法律障碍。

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十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

• 12.1 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，发行人设立后，截至本法律 意见书出具日，存在如《律师工作报告》中披露的重大资产变化的行为。经 本所律师核查，发行人该等重大资产变化行为符合当时法律、法规及规范性 文件的规定，并履行了必要的法律手续。

• 12.2 经本所律师核查，发行人（包括其前身）设立后，截至本法律意见书出具日， 发行人未发生合并、分立、减少注册资本的行为。

• 12.3 根据本所律师核查及发行人的确认，发行人目前不存在其他业经其股东大会 和/或董事会批准的拟进行的其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购行 为。

十三、 发行人公司章程的制定与修改

• 13.1 根据发行人提供的资料，股份公司设立时的章程业经发起人审议并一致通 过，其制定程序和内容符合《公司法》等相关法律、法规的规定。

• 13.2 经本所律师核查，发行人章程近三年的修改均已履行了必要的法律程序。

• 13.3 经本所律师核查，发行人现行章程内容与形式均符合现行公司法律、法规和 有关主管部门的规定。

• 13.4 经本所律师核查，拟由发行人在本次发行上市后适用的章程（草案）的内容 符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反《公司法》等相关法律、 法规规定的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人的公司章程的制定及修改已履行法定程序， 现行公司章程内容符合有关法律、法规和其它规范性文件的要求，且不存在纠纷或 潜在风险。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

• 14.1 经本所律师核查，股份公司已依照《公司法》及其他法律、法规和规范性文 件的要求建立并健全股东大会、董事会、监事会等组织机构。

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• 14.2 经本所律师核查，股份公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则， 该等议事规则的内容符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

• 14.3 经本所律师核查，自股份公司设立时起，发行人股东大会、董事会、监事会 的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。

• 14.4 经本所律师核查，股份公司的股东大会和董事会的历次授权和重大决策行为 合法、合规、真实、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及运 作符合有关法律、法规及其它规范性文件的规定，且不存在纠纷或潜在风险。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

• 15.1 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员在发行人中任职的资格 和程序符合法律、法规、规范性文件和现行公司章程的规定，不存在违反《公 司法》等相关法律、法规以及发行人现行章程规定的情形。

• 15.2 经本所律师核查，近两年来，发行人的董事、监事和高级管理人员发生的变 化均业经发行人（包括其前身）股东委派或由股东大会、董事会作出相关决 议（发行人职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生），履行了必要的 法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。

• 15.3 根据发行人提供的有关材料，发行人共有三名独立董事，不少于发行人董事 会成员总数的三分之一，符合证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》的相关规定。

综上所述，本所律师认为，发行人董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员 及其变化符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。

十六、 发行人的税务、政府补贴及财政拨款

• 16.1 经本所律师核查，发行人目前执行的税种和税率符合有关法律、法规和规范 性文件的要求。

• 16.2 经本所律师核查，发行人（包括其前身）最近三年享受的税收优惠符合相关 法律法规的规定，合法合规、真实有效。

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• 16.3 根据上海市青浦区国家税务局、上海市地方税务青浦分局于 2010 年 3 月 17 日出具的有关证明及发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年来按 时申报纳税，无欠税情况，不存在违反税收法律法规行为的情形。

• 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

• 17.1 根据上海市青浦区环境保护局出具的有关证明及发行人的确认并经本所律 师核查，发行人系软件企业，属于办公型公司，无生产实体，截至本法律意 见书出具日，其经营活动符合环境保护的要求。

• 17.2 根据上海市青浦区环境保护局出具的有关证明及发行人的确认，发行人（包 括其前身汉得有限）最近三年以来不存在因违反环境保护方面的法律、法规 及规范性文件而被处罚的情形。

• 17.3 根据发行人持有的相关产品标准、质量方面的认定证书，并经本所律师核查， 发行人在产品质量及技术方面符合现行法律、法规和规范性文件的相关规 定。

十八、 发行人募集资金的运用

• 18.1 根据发行人于 2010 年 3 月 10 日召开的 2010 年第三次临时股东大会作出的 决议及发行人提供的其他有关材料，发行人本次发行募集资金主要用于下列 项目：

• （1） ERP 实施服务平台建设项目；

• （2） 海外 ERP 软件外包开发中心建设项目；

• （3） 应用产品解决方案项目；

• （4） ERP 运维服务中心建设项目。

经核查，需经立项批准的上述项目已得到有关主管部门关于投资立项的批准 情况如下：

• （1） ERP 实施服务平台建设项目已取得上海市青浦区发展和改革委员会

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于 2010 年 3 月 29 日核发的《关于上海汉得信息技术股份有限公司 ERP 实施服务平台建设项目核准的批复》（青发改投[2010]276 号）；

• （2） 海外 ERP 软件外包开发中心建设项目已取得上海市青浦区发展和改 革委员会于 2010 年 3 月 29 日核发的《关于上海汉得信息技术股份有 限公司海外 ERP 软件外包开发中心建设项目核准的批复》（青发改投 [2010]275 号）；

• （3） 应用产品解决方案项目已取得上海市青浦区发展和改革委员会于 2010 年 3 月 29 日核发的《关于上海汉得信息技术股份有限公司应用 产品解决方案建设项目核准的批复》（青发改投[2010]277 号）；

• （4） ERP 运维服务中心建设项目已取得上海市青浦区发展和改革委员会 于 2010 年 3 月 29 日核发的《关于上海汉得信息技术股份有限公司 ERP 运维服务中心建设项目核准的批复》（青发改投[2010]274 号）。

• 18.2 根据发行人向本所律师所作陈述，发行人上述拟投资项目均未涉及与他人合 作。

• 18.3 经本所律师核查，发行人上述拟投资项目与发行人的关联方的经营方向不 同，在发行人实施该等投资后不会与关联方之间出现同业竞争。

• 十九、 发行人业务发展目标

• 19.1 经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。

• 19.2 经本所律师核查，发行人的业务发展目标中不存在违反现行相关法律、法规 和规范性文件的情形，亦不存在潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

• 20.1 根据相关各方的确认并经本所律师核查，发行人、持有发行人股本总额 5% 以上股份的股东以及发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

• 20.2 根据当事人的确认并经本所律师核查，发行人的董事长和总经理不存在尚未

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了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

综上所述，发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的控股子公司 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，发行人董事长、总 经理亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价

• 21.1 经审阅发行人关于本次发行的《招股说明书》（申报稿）中引用本所法律意 见书的相关内容，本所律师认为，发行人的《招股说明书》（申报稿）不存 在因该等内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法律风险。

• 21.2 根据发行人董事、本次发行上市保荐机构、承担审计业务的会计师事务所出 具的书面声明，发行人董事和有关中介机构已就《招股说明书》（申报稿） 中由其提供或确认的相关内容是否存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏分 别作出承诺和保证，并明示对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

本次发行上市的总体结论性意见

经核查，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的条件，发行人的行为不存 在重大违法违规情形，《招股说明书》（申报稿）引用的本法律意见书和《律师工作 报告》的内容是适当的。发行人本次发行尚需获得证监会核准，发行人本次发行的 股票上市尚需取得有关证券交易所的批准。

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