Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Jan 13, 2011

汉得股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行人股本演变情况

发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及 其公司董事、监事、高级管理人员的确认意见

一、发行人股本形成及其变化情况

发行人上海汉得信息技术股份有限公司由上海汉得信息技术有限公司（2009 年 2 月之前名称为“上海全富汉得软件技术有限公司”，简称“全富汉得”；2009 年 2 月更名后名称为“上海汉得信息技术有限公司”，简称“汉得有限”）整体 变更而来。上海汉得信息技术有限公司成立于 2002 年 7 月， 2010 年 2 月整体 变更为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得股份”）。

公司简要历史沿革及对管理层、主营业务等的影响如下表：

时间	事件	股东构成	实际控制人	管理层	主营业务
2002 年 7 月	全富汉得成立	Sino-Twinwood （2007年4月更名为 “ Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.”）	Twinwood	范建震 陈迪清 等	Oracle、SAP 等相关ERP 实施服务及 ERP软件外 包（2004年 新增业务）
2007 年 5 月	Twinwood 向范建震和陈迪 清控制的First Delta 转让 Sino-Twinwood股权
			范建震 陈迪清
2009 年 10 月	Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.向迪宣投资等七家 企业转让全部股权，公司从 外商独资企业变更为中外 合资企业
		迪宣投资等五家内 资企业及IEI、China Fund两家外资企业
2010 年 2 月	整体变更为外商 投资股份有限公司

2002 年 7 月，新加坡上市公司 Twinwood Engineering Limited（以下简称

“ Twinwood ” ，后更名为 Hup Soon Global Corporation Limited ）通过

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Sino-Twinwood Pte. Ltd.（以下简称“Sino-Twinwood”，后改名为“Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.”）在中国设立外商独资企业全富汉得。2007 年 5 月，公司主 要管理人员范建震和陈迪清通过 First Delta Holdings Limited（以下简称“First Delta”）收购了原实际控制人 Twinwood 所拥有的 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.的全部股权，获得对公司的控制权。公司虽自成立以来发生了一系列的与股 东和股权相关的演变，但主要管理团队和主营业务自设立以来未发生实质性的变 化。

（一） 2002 年 7 月全富汉得成立

1 、 2002 年 7 月全富汉得设立过程

上海全富汉得软件技术有限公司由 Sino-Twinwood 在 2002 年 7 月独资设立。 根据新加坡 Shook Lin & Bok LLP 于 2010 年 2 月 9 日出具的有关 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.的尽职调查报告：Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd. 原名为 Sino-Twinwood Pte. Ltd.，注册号为 200202154Z；成立于 2002 年 3 月 18 日；公司注册地为新加坡；公司类型为私人股份有限公司；原股东为 Seah Jim Hong Gerard 和 Preetha Pillai，2002 年 4 月 4 日股东变更为 Twinwood，2007 年 5 月 2 日股东变更为 First Delta。

2002 年 6 月 17 日，上海市青浦区人民政府下发了《关于设立外商独资经营 “上海全富汉得软件技术有限公司”的批复》（青府贸[2002]220 号），同意 Sino-Twinwood 独资设立上海全富汉得软件技术有限公司，注册资本 215 万美元， 首期出资于营业执照签发之日起 90 日内到位。

2002 年 6 月 18 日，公司领取了上海市人民政府签发的外商独资企业批准证 书（外经贸沪青独资字[2002]1793 号）。

2002 年 7 月 15 日，公司取得上海市工商行政管理局签发的《企业法人营业 执照》，上海全富汉得软件技术有限公司成立。注册号：企独沪总副字第 031473 号（青浦）；住所：上海市青浦工业园区外青松公路 5500 号 303 室；法定代表 人：Wahid Hamid；经营范围：研究、开发和生产计算机软件、信息系统和网络 产品，从事信息系统和数据管理系统的安装以及信息系统的集成，提供技术开发、

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咨询服务以及与该服务相关的客户支援服务，提供整体企业信息系统解决方案， 销售公司自产产品（其中涉及许可证经营的凭许可证经营）。

2002 年 9 月 25 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （信长会师报字（2002）第 11100 号），对截至 2002 年 9 月 5 日公司注册资本 到位情况进行了审验，确认股东出资到位。

2002 年 10 月 20 日，全富汉得领取了上海工商局换发的《企业法人营业执 照》（注册号：企独沪总字第 031473 号（青浦））。 全富汉得成立时，股权结构如下图：

==> picture [164 x 144] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Twinwood
100%
Sino-Twinwood
100%
上海全富汉得软件技术有限公司
----- End of picture text -----

2 、 Twinwood 的简要历史沿革情况

Twinwood 成立于 1992 年 9 月 8 日，1997 年 12 月于新加坡证券交易所上市。 1997 年至 1999 年，Twinwood 的主要股东是 Joyfort Investments Pte., Ltd.（其 是代 Lim Kok Yong、Lim Lay Hong 和 Lim Kok Kwang 持有），主要业务是控股 投资、制造、销售建筑设备。

2000 年，Twinwood 向 Islandwide Investment Ltd.配售和发行了 66,000 万股 普通股，Schroder Ventures Asia Pacific Fund LP1 和 Schroder Ventures Asia Pacific Fund LP2 通过 Islandwide Investment Ltd.间接拥有 Twinwood 的控股权。2000 年 Twinwood 的主要股东变更为 Raffles Nominees Pte., Ltd. （持股比例是 75.14%， 其是代 Islandwide Investment Ltd.持有，而 Islandwide Investment Ltd.是代 Schroder Ventures Asia Pacific Fund LP1 和 Schroder Ventures Asia Pacific Fund LP2 持有）， Twinwood 在 2001 年将业务转型于 IT 和相关服务。

2002 年，Twinwood 通过 Sino-Twinwood 间接全资拥有发行人，其主要股东 仍然是 Raffles Nominees Pte.,Ltd.（持股比例是 75.14%，其是代 Islandwide Investment Ltd.持有，而 Islandwide Investment Ltd.是代 Schroder Ventures Asia

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Pacific Fund LP1 和 Schroder Ventures Asia Pacific Fund LP2 持有），主要业务是 IT 软件和服务业务的投资，附带设计、制造、销售建筑设备。

2006 年，Twinwood 签署了一份附条件的股权出售协议，目的是剥离集团的 IT 软件和服务业务。2007 年，Twinwood 将其持有 Sino-Twinwood（其直接全资 持有发行人）的股权转让给 First Delta 完成最终交割。同时在 2006 年 5 月 29 日， Twinwood 签署了一份附条件的股权购买协议，收购 Hup Soon Global Pte Ltd 的 全部股份。2007 年，Hup Soon Global Pte Ltd 反向收购 Twinwood 完成，Twinwood 因此也更名为 Hup Soon Global Corporation Limited。Twinwood 业务转型为农用 机械、汽车售后产品及工业和材料处理设备的销售。

（二） 2007 年 5 月实际控制人变化情况

1 、 2006 年 10 月范建震和陈迪清成为 First Delta 控股股东

根据 First Delta 的成立证明书（Certificate of Incorporation）、股东名册 （Register of Members）、董事名册（Register of Directors）、Certificate of Incumbency 及其他相关文件：First Delta 系一家注册于英属维尔京群岛的股份有 限公司，成立时间为 2003 年 8 月 8 日。注册资本为 2 美元，注册号为 555220， 注册地址为 P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。范建震和陈迪清于 2006 年 10 月 26 日登记成为股东，各 自拥有 First Delta 发行在外的股本中的 1 股（系发行在外的全部股份），范建震 和陈迪清同时担任 First Delta 的董事。截止本招股书签署之日，First Delta 股权 未发生变化。

2 、 2006 年 10 月 Twinwood 与 First Delta 、范建震和陈迪清共同签署《股 权转让协议》

（ 1 ） 股权转让协议的签订

2006 年 10 月 27 日，全富汉得实际控制人 Twinwood 与 First Delta、范建震 和陈迪清共同签署《股权转让协议》，Twinwood 将其持有 Sino-Twinwood 的 100% 普通股股权转让给 First Delta。

（ 2 ）股权转让协议所履行的程序及其合法合规性

由于 Sino-Twinwood 2006 年上半年的净利润占 Twinwood 集团同期净利润的 比例超过 20%，根据新加坡交易所 Singapore Exchange Securities Trading Limited

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(“SGX-ST”)上市手册第 10 章的规定，Twinwood 出售 Sino-Twinwood 的交易 构成一项重大交易（Major Transaction），需要得到股东大会的批准。

Twinwood 2007 年 4 月 19 日召开的特别股东大会（Extraordinary general meeting）合法通过了出售 Sino-Twinwood 的决议。

根据 Shook Lin & Bok 于 2010 年 7 月 29 日出具的更新尽职调查报告， Twinwood 将其股权转让给 First Delta 签署了相应的股权转让协议，该等股权转 让行为经正当授权及符合程序的。

（ 3 ）股权转让支付对价及其公允性

股权转让的支付对价包括两部分：（1）经范建震、陈迪清确认的可被授予 Twinwood 普通股的相关员工应书面承诺放弃总额为 41,035,000 股的作为签约红 利的 Twinwood 普通股及不超过 22,000,000 股的作为表现红利的 Twinwood 普通 股（详细内容见下文）；（2）First Delta 替 Sino-Twinwood 偿还其对于 Twinwood 的关联债务 5,500,000 美元。

① 股权转让支付对价所涉及的价值总额

“以可被授予 Twinwood 普通股的 38 名员工宣布放弃与全富汉得收购大众 汉得资产有关的权利”即是指全富汉得收购大众汉得资产时，在满足特定条件下 Twinwood 向由范建震、陈迪清有权确定的特定员工授予的 Twinwood 股份。截 至 Twinwood 向 First Delta 转让 Sino-Twinwood 股权时，共有 38 名全富汉得员工 有权获得 Twinwood 资本中总数为 30,521,483 股普通股的签约红利股份，因此，

股权转让支付对价所涉及的价值总额＝38 名员工宣布放弃的 Twinwood 的 股权价值＋550 万美元

根据 Twinwood 股价信息，Twinwood 在 2006 年 10 月 27 日前一个交易日的 交易量加权平均股价为 0.035 新加坡元。

Twinwood 总市值=股价×发行在外总股数×汇率=0.035×885,215,960× 5.0405（2006 年 10 月 26 日新加坡元兑人民币汇率）=156,167,586.62 元

根据放弃的股份占摊薄后 Twinwood 总股本的比例可以得出 38 名员工宣布 放弃的 Twinwood 的股权价值 =156,167,586.62 × 30,521,483 ／ （30,521,483+885,215,960）=520.51 万元。

股权转让支付对价所涉及的价值总额＝520.51＋550×7.8940（2006 年 10 月 26 日美元兑人民币汇率中间价）＝4,862.21 万元

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② 股权转让支付对价所涉及的价值总额的公允性

根据 Twinwood 在 2007 年 4 月 19 日通过的出售议案，本次交易是建立在双 方自愿的基础上，Twinwood 本次交易的主要理由如下：

i) Twinwood 董事会认为出售 Sino-Twinwood 是一个在合理水平收回对汉得 的投资、完成公司业务转型的机会。

ii) Twinwood 已于 2006 年 5 月 29 日与 Hup Soon Global 达成一项附条件的 股份收购协议，收购 Hup Soon Global 全部股份，出售 Sino-Twinwood 将使公司 能够在与 Hup Soon Global 交易完成后集中于 Hup Soon Global 目前所从事的农用 拖拉机的销售等业务。

出售新加坡汉得的股权是 Twinwood 依据当时的行业、Twinwood 的发展情 况以及 Twinwood 自身的战略调整而确定的；股权受让方与 Twinwood 不存在关 联关系，股权转让交易符合独立交易原则，交易价格是经双方协商确定的。

因此该股权转让支付涉及的对价是公允的。

（ 4 ）发行人及实际控制人与 Twinwood 在股东、业务和高管方面的关系

根据 Twinwood 相关年度年报披露的主要股东情况，以及范建震、陈迪清于 2010 年 7 月 31 日出具的的书面承诺，范建震、陈迪清从未以任何方式持有 Twinwood 股份，Twinwood 与发行人在股东上没有关联。

根据 Twinwood 相关年度年报披露的高级管理人员情况，范建震、陈迪清从 未在 Twinwood 担任高级管理人员。

根据 Twinwood 相关年度年报以及发行人的 2002-2007 年的财务报告，在 2002-2007 期间，除 Twinwood 通过 Sino-Twinwood 向发行人提供部分流动资金 借款外，发行人与 Twinwood 母体及其控制的其他企业在业务经营上不存在关联 关系。

发行人保荐机构及律师认为：Twinwood 与发行人在股东、业务、高管之间 不存在关联关系。

3 、 Twinwood 股权授予的相关内容

（ 1 ） 2002 年 Twinwood 股权授予的相关内容

2002 年 7 月 25 日全富汉得收购上海大众汉得计算机系统有限公司（以下简 称“大众汉得”）部分资产（资产收购详情见公司招股说明书“第五节 发行人 基本情况”之“三、发行人设立以来的重大资产重组情况”）时，根据大众汉得、

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全富汉得以及范建震、陈迪清签订的《资产收购协议》，Sino-Twinwood 的股东 Twinwood 将向由范建震、陈迪清有权确定的特定员工发行 Twinwood 资本中总 额为 41,035,000 股普通股作为签约红利，及不超过 22,000,000 股普通股作为表现 红利（以下简称“2002 年 Twinwood 股权授予计划”）。

（ 2 ） 2007 年 4 月全富汉得员工放弃 Twinwood 股权的情况

截至 2007 年 Twinwood 向 First Delta 转让 Sino-Twinwood 股权时，根据“2002 年 Twinwood 股权授予计划”，共有 38 名全富汉得员工有权获得总数为 30,521,483 股普通股的签约红利股份，但该等签约红利股份未曾由 Twinwood 实际发行；由 于未能达到表现股份授予条件，亦没有任何员工有权获得表现红利股份。2009 年 9 月 5 日，范建震和陈迪清出具书面确认函，确认了上述股权授予情况。

由于签约红利股份未曾由 Twinwood 实际发行，2007 年 4 月 30 日，上述 38 名全富汉得员工签署书面声明放弃应享有的 Twinwood 签约红利股份。协议主要 内容如下：鉴于 Twinwood 于 2006 年 10 月 27 日与 First Delta、范建震及陈迪清 订立的，并经 2007 年 3 月 22 日签订的协议函所补充的《股份出售协议》及 Twinwood 完成该协议下的股份出售，本人不可撤消地放弃与全富汉得收购大众 汉得资产有关的权利，豁免 Twinwood 承担其与全富汉得收购大众汉得资产有关 的任何义务。

序号	姓名	应享有的签约股份数量	放弃承诺
1	范建震	6,457,243	2007年4月30日书面承诺放弃
2	陈迪清	5,741,165	2007年4月30日书面承诺放弃
3	邓辉	5,064,525	2007年4月30日书面承诺放弃
4	孙放	3,000,000	2007年4月30日书面承诺放弃
5	郁继峰	2,964,525	2007年4月30日书面承诺放弃
6	石胜利	1,187,207	2007年4月30日书面承诺放弃
7	石伟民	1,187,207	2007年4月30日书面承诺放弃
8	邹秉灵	1,187,207	2007年4月30日书面承诺放弃
9	吴晓通	471,452	2007年4月30日书面承诺放弃
10	张春豫	436,452	2007年4月30日书面承诺放弃
11	吴滨	525,000	2007年4月30日书面承诺放弃
12	张登辉	280,000	2007年4月30日书面承诺放弃
13	陈志骏	280,000	2007年4月30日书面承诺放弃
14	黎令洲	175,000	2007年4月30日书面承诺放弃
15	陈嘉佑	175,000	2007年4月30日书面承诺放弃
16	盛锡飞	140,000	2007年4月30日书面承诺放弃
17	于晓军	140,000	2007年4月30日书面承诺放弃

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18	田剑鹏	140,000	2007年4月30日书面承诺放弃
19	陈巍	140,000	2007年4月30日书面承诺放弃
20	薛振峰	105,000	2007年4月30日书面承诺放弃
21	黄益全	105,000	2007年4月30日书面承诺放弃
22	周珏	70,000	2007年4月30日书面承诺放弃
23	高林旭	70,000	2007年4月30日书面承诺放弃
24	程芸	70,000	2007年4月30日书面承诺放弃
25	张达	70,000	2007年4月30日书面承诺放弃
26	李西平	70,000	2007年4月30日书面承诺放弃
27	孟军	35,000	2007年4月30日书面承诺放弃
28	胡永福	35,000	2007年4月30日书面承诺放弃
29	胡缨	35,000	2007年4月30日书面承诺放弃
30	杨勇	28,000	2007年4月30日书面承诺放弃
31	王晨	28,000	2007年4月30日书面承诺放弃
32	周凡	28,000	2007年4月30日书面承诺放弃
33	滕忠献	17,500	2007年4月30日书面承诺放弃
34	高路	17,500	2007年4月30日书面承诺放弃
35	肖宇	17,500	2007年4月30日书面承诺放弃
36	王德孝	17,500	2007年4月30日书面承诺放弃
37	杨小琳	7,000	2007年4月30日书面承诺放弃
38	袁静芳	3,500	2007年4月30日书面承诺放弃
合计		30,521,483

• 4 、 2006 年 12 月 Sino-Twinwood 发行优先股和股权转让款支付

（ 1 ）《投资协议》的签署

2006 年 12 月 5 日， Sino-Twinwood 与 O,W&W Investments II Ltd.（以下简 称“OWW”）、The China Fund, INC.（以下简称“China Fund”）及 First Delta 共同签署《投资协议》，协议约定 Sino-Twinwood 分别向 OWW 和 China Fund 发行和交付可赎回、可转换优先股 500,000 股，合计 1,000,000 股优先股。

（ 2 ）关于 OWW 和 China Fund 的说明

根据 Drew&Napier LLC 于 2010 年 7 月 29 日出具的更新法律意见书，截止 到 2010 年 7 月 29 日，OWW 的股东是 The Great Eastern Life Assurance Company Limited, WBL Corporation Limited, The Overseas Assurance Corporation Limited, Orient Holding Private Limited, National University of Singapore 等，董事是 Ong Seow Phay, Tan Bien Chuan, Tang I-Fang, Wong Hein Jee, Lip-Bu Tan, Wong Liang Ying, Lee Lap Wah, George, Tan Choon Seng，成立于 2000 年 12 月 2 日，有效存 续。业务活动主要是封闭型风险投资。

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根据 2009 年 10 月 31 日出具的 China Fund 的年报，China Fund 是于 1992 年 4 月 28 日依据马里兰州法律设立的非多元化的封闭式管理投资公司，于纽约 证券交易所上市，其投资目标是通过投资于在中国从事实质性业务的公司的股本 实现长期资本增值，其投资管理人是 Martin Currie Inc.。根据于 2010 年 4 月 30 日出具的 China Fund 的半年报，截止 2010 年 4 月 30 日，其依然有效存续。

（ 3 ） OWW 和 China Fund 优先股的折算

上述股权转让完成后，Sino-Twinwood 的股权结构为：

股东名称	股份种类	股份数
OWW	优先股	500,000
The China Fund		500,000
First Delta	普通股	3,280,103

根据 2006 年 12 月 Sino-Twinwood 与 OWW、China Fund 及 First Delta 共同 签署的《投资协议》，OWW 和 China Fund 持有的优先股比例可以按照以下公式 转换成公司的普通股持股比例：Percentage=与 610 万美元等值的人民币 /(10 × 全 富汉得 2006 年和 2007 年平均合并税后净利润) × 100%，式中人民币兑美元的汇 率（中间价）以认购款汇入 Sino-Twinwood 账户之日中国人民银行发布的报价为 基准。

根据此计算公式，并结合公司当时的财务数据，具体计算过程如下：

股权转换过程
2006和2007年平均税后净利润 全富汉得的估值（平均税后净利润的10倍） OWW和China fund出资的610万美元 2007年5月2日美元兑人民币汇率 等值的人民币金额
	25,098,339
	250,983,390
	7.7055 47,003,550
转换后OWW持有的普通股比例 转换后China Fund持有的普通股比例 First Delta持有的普通股比例	9.364% 9.364% 81.272%
	100.000%

说明：计算过程中采用的汇率基准日是按照双方协商确定的。

由上述计算过程可以看出，OWW 和 China Fund 优先股转换为普通股后的持 股比例分别为 9.364%和 9.364%，这一持股比例也与新加坡汉得在 2009 年 9 月 将股权转让给两家外资（IEI 和 China Fund）时所确定的转让比例完全一致。

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（ 4 ）股权转让款的支付

为筹集股权转让款, 2006 年 12 月 Sino-Twinwood 与 OWW、China Fund 及 First Delta 共同签署《投资协议》，协议约定在 First Delta 收购 Sino-Twinwood 完成的同时或者完成之后，Sino-Twinwood 分别向 OWW 和 China Fund 发行和交 付可赎回、可转换优先股 500,000 股（First Delta 收购 Sino-Twinwood 完成时间 和 Sino-Twinwood 向 OWW 和 China Fund 发行优先股的时间均为 2007 年 5 月 2 日）。OWW 和 China Fund 针对获得的优先股支付对价 610 万美元，其中的 550 万美元用于 First Delta 替 Sino-Twinwood 偿付其对于 Twinwood 的 550 万美元债 务。

在该《投资协议》中进一步约定，交易四方在新加坡发展银行开立四方监管 账户，China Fund、OWW 于《投资协议》签署之日起 10 个工作日内各自将 305 万美元存入指定的监管账户，《投资协议》所列的先决条件满足之日起第三个工 作日，监管账户中的 550 万美元将直接划给 Twinwood。

根据 DBS（新加坡发展银行）出具的证明函，2007 年 2 月 2 日，OWW 和 China Fund 各自向监管账户划入美元 305 万元。付款条件满足后 2007 年 4 月 26 日新加坡发展银行将监管账户中美元 550 万支付给了 Twinwood。至此，First Delta 受让 Sino-Twinwood 的股权转让款支付完毕。

5 、 2007 年 5 月实际控制人变更

根据新加坡 Shook Lin & Bok LLP 出具的有关 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.的尽职调查报告及 First Delta 的相关文件，发行人律师认为，范建震和陈迪 清于 2007 年 5 月 2 日起至今，先透过其共同控制的 First Delta 和 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.，后透过其共同控制的上海迪宣投资管理有限公司，间接控股 发行人（包括其前身），范建震和陈迪清系发行人的实际控制人。也就是说，从 全富汉得 2002 年 7 月 15 日成立至 2007 年 5 月 1 日，公司的实际控制人为 Twinwood。而从 2007 年 5 月 2 日起至今，公司的实际控制人变更为范建震和陈 迪清。

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==> picture [274 x 226] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

范建震 陈迪清
50% 50%
First Delta OWW China Fund
Hand Enterprise
Solutions Pte. Ltd.
100%
上海全富汉得软件技术有限公司
----- End of picture text -----

（三） 2009 年 2 月公司更名

2008 年 12 月 13 日公司召开董事会变更企业名称。将原企业名称“上海全 富汉得软件技术有限公司”变更为“上海汉得信息技术有限公司”。会议通过了 对公司章程中公司名称的进行修正，修正后的公司章程在取得工商登记机关的批 准后生效。

2009 年 2 月 3 日，经核准上海全富汉得软件技术有限公司名称变更为上海 汉得信息技术有限公司。

2009 年 2 月 18 日，上海汉得信息技术有限公司取得企业法人营业执照，修 订后的公司章程生效。

（四） 2009 年 9 月控股股东转让股权

1 、五家员工持股型投资公司的成立

公司的实际控制人范建震和陈迪清从 2007 年 5 月取得全富汉得的控制权时， 即考虑通过合适方式转让全富汉得部分股权给公司的中高层管理人员和核心骨 干员工，其目的有两个：一是对放弃应享有的 Twinwood 股权的员工进行一定的 补偿，二是吸引和留住更多的优秀人才。

2008 年以来，公司中高层管理人员和核心骨干员工分别成立上海迪宣投资 管理有限公司、上海得帆投资管理有限公司、上海得拓投资管理有限公司、上海 得竞投资管理有限公司和上海得逸投资管理有限公司（以下分别简称“迪宣投

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资”、“得帆投资”、“得拓投资”、“得竞投资”和“得逸投资”）五家员工 持股型公司。截至本招股书签署日五家公司的具体情况如下表：

公司名称	成立时间	主营业务	注册资本	股东构成
迪宣投资	2008.06.02	投资管理	867万	范建震、陈迪清等8名股东
得帆投资	2009.07.16	投资管理	130.2万	孙放等39名股东
得拓投资	2009.07.16	投资管理	98.5万	高林旭等30名股东
得竞投资	2009.07.13	投资管理	89.7万	郁继峰等42名股东
得逸投资	2009.07.16	投资管理	208万	邓辉等46名股东

2 、 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd. 转让股权

汉得有限于 2009 年 9 月召开董事会，通过决议，一致同意 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.（系由 Sino-Twinwood 更名）将其持有汉得有限的全部股权分 别转让给迪宣投资、Inspire East Investments Limited（系 OWW 的关联企业，以 下简称“IEI”）、China Fund、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资，转 让比例分别为 50.57%、9.36%、9.36%、7.59%、5.23%、5.75%和 12.13%，转让 价格分别为 1,087,200 美元、201,400 美元、201,400 美元、163,300 美元、112,500 美元、123,500 美元和 260,800 美元。

Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.于 2009 年 9 月与迪宣投资、IEI、China Fund、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资签署《有关上海汉得信息技术 有限公司股权转让协议》。

关于转让价格和转让股份数量合理性的说明： IEI 是汉得有限原股东 OWW 的全资子公司，OWW 和 China Fund 原为 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.的优 先股股东，本次股权转让后，OWW 和 China Fund 不再通过 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.持有汉得有限的股份，而成为汉得有限的直接股东。因此本次 转让价格按照注册资本进行，转让数量则在 OWW 和 China Fund 两家股东原持 有的新加坡汉得的优先股数量的基础上协商确定。

五家持股型有限公司的股东（除实际控制人范建震和陈迪清外）均是在公司 发展过程中作出贡献的公司中高层管理人员和核心骨干员工，为体现对员工以前 工作业绩的回报，对该部分间接股东的转让价格按照注册资本进行转让。各个中 高层员工股东间接持有的公司股份数量则是在综合考虑各个员工在公司工作的 年限、工作贡献程度以及 2007 年放弃的 Twinwood 股份数量的基础上确定的。 实际控制人选择受让股份的股东的标准为：

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① 所有在职的 M 级别及以上职位级别的实施顾问以及相当于 M 级别及以 上的非实施顾问人员；

② 曾书面承诺放弃 Twinwood 股权且依然在职的员工；

③ 其他实际控制人认定的员工。

五家员工持股公司股东除公司实际控制人陈迪清与范建震外共 163 名，均为 公司在职员工。其中包括公司所有截止 2009 年 1 月在职的 70 位 M 级别及以上 实施顾问以及 16 位职位级别相当于 M 级别及以上的非实施顾问人员；38 名书 面承诺放弃 Twinwood 股权的员工除实际控制人和离职的三人外，其余 33 人均 成为五家员工持股公司的股东；以上两项合计 91 人（有 28 名员工同时满足条件 ①和条件②），另外 72 位员工为公司实际控制人综合考虑员工工作年限、员工 业务贡献以及员工职务重要性等因素筛选产生。

截至招股说明书签署日，实际控制人范建震和陈迪清通过迪宣投资合计间接 控股发行人 42.05%的股份（范建震、陈迪清合计持有迪宣投资的股权比例乘以 迪宣投资持有发行人的股权比例），IEI（OWW 的全资子公司）和 China Fund 各自持有 9.36%和 9.36%，上述 60.78%的股权的实际持有人未因股权转让发生变 化。

其他 163 人合计从实际控制人间接受让发行人 39.22%股份，该股权转让按 照公司注册资本转让，考虑到此次间接受让公司股权的 163 名员工基本为公司资 深员工，本次股权转让带有对员工既往为公司发展已做出贡献进行奖励的性质， 因此本次股权转让价格是公允的。

截至 2010 年 6 月末，公司的 165 名员工股东分别出具了《承诺函》，确认 所持有的股份数，并承诺所持有的股份不存在委托持股的情况。

发行人保荐机构及律师认为：发行人安排员工持有发行人股份主要是由于 ERP 实施服务行业为人力资本密集型行业，而人力资本为行业内企业经营最为重 要的生产要素所决定的。163 名（除实际控制人）自然人股东的确定依据与事实 相符。上述股权转让价格是公允的，不存在信托、委托持股关系。

2009 年 9 月 5 日，迪宣投资、IEI、China Fund、得帆投资、得竞投资、得 拓投资和得逸投资签署《上海汉得信息技术有限公司合资经营企业合同》与《上 海汉得信息技术有限公司章程》。

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2009 年 10 月 28 日，上海市青浦区人民政府下发《上海市青浦区人民政府 关于同意上海汉得信息技术有限公司股权转让及变更企业类型等的批复》（青府 贸（2009）289 号），同意汉得有限的上述股权转让及上述《上海汉得信息技术 有限公司合资经营企业合同》与《上海汉得信息技术有限公司章程》。

2009 年 10 月 29 日，公司领取了上海市人民政府换发的《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（商外资沪青独资字[2002]1793 号）。

2009 年 10 月 30 日，公司领取了上海市工商行政管理局换发的《企业法人 营业执照》（注册号：310000400308460（青浦））。

此次股权转让完成后，公司从外商独资企业变更为中外合资经营企业，股权 结构如下：

==> picture [413 x 182] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

范建震 陈迪清 其他管理人员
42.79% 42.79% 14.42%
IEI China Fund 迪宣投资 得逸投资 得帆投资 得拓投资 得竞投资
9.36% 9.36% 50.57% 12.13% 7.59% 5.75% 5.23%
上海汉得信息技术有限公司
----- End of picture text -----

3 、关于员工服务期限的特别说明

（1）迪宣投资、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资在与 Hand Enterprise Solutions Pte. Ltd.签署《有关上海汉得信息技术有限公司股权转让协 议》的同时，其部分股东与汉得有限签署了约定服务期限的《服务协议》，作为 各自取得迪宣投资、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资相应股权的对价 之一。有关限制的约定主要如下：

① 至 2010 年 12 月 31 日或者发行人上市后满十二个月（以孰短为准）之日 起，该自然人有权处置其持有的股权中的百分之五十；

② 至 2011 年 12 月 31 日届满之日起，有权处置其持有的股权中的百分之二 十五，以及至 2012 年 12 月 31 日届满之日起，有权处置其持有的股权中的百分

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之二十五；以孰短原则确定，发行人上市后二十四个月届满之日起，有权处置其 持有的股权中的百分之五十；

③ 若自然人于 2010 年 12 月 31 日之前离职，则其全部股权将以出资额作为 转让价格转让给法定代表人；

④ 若自然人于 2011 年 12 月 31 日之前或 2012 年 12 月 31 日之前离职，则 其有权处置的股权将按照发行人上年度经审计的净资产作为转让价格的确定基 础，按照优先顺序转让给法定代表人，或公司股东，若法定代表人和公司股东均 拒绝受让该等股权，则其有权以任何价格转让给第三方。对于无权处置的股权将 以出资额作为转让价格转让给法定代表人；

⑤ 若自然人一直工作至 2012 年 12 月 31 日，其可依其意愿决定继续持有或 转让全部或部分股权，若转让，以发行人上年度经审计的净资产作为转让价格的 确定基础，按照优先顺序转让给法定代表人，或公司股东，若法定代表人和公司 股东均拒绝受让该等股权，则其有权以任何价格转让给第三方。

（2）发行人已于 2010 年 3 月 3 日召开第一届董事会第二次会议，通过决议， 一致同意终止该等《服务协议》，且自决议通过之日起不再发生效力。根据 163 名自然人（除实际控制人之外）于 2010 年 3 月出具的承诺函，就该等股权，各 自然人完全按照本人的真实意愿享有和行使中国法律和公司章程赋予股东的全 部权益和权利，不受任何条件限制。

根据发行人相关董事会决议、163 名自然人（除实际控制人之外）于 2010 年 3 月出具的承诺函，以及保荐机构及律师对其中部分持股员工进行访谈的结 果。

发行人保荐机构和律师认为：

《有关上海汉得信息技术有限公司股权转让协议》项下的公司的相关股权均 已直接量化到迪宣投资、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资名下，该等 股东间接持有发行人的股权系同股同权，不存在其他任何限制条件，截止目前， 该等股权上不存在可能导致发行人股权结构发生变动的情形。

4 、关于股权转让时履行的纳税义务的说明

由于迪宣投资的控股股东与 First Delta 相同，IEI 系公司原间接股东 O,W&W Investments II Ltd.的全资子公司，得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资的 股东系本公司关键员工。据此，本次股权转让前后，公司的实际控制人没有发生

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变更，并且中方投资者和外方投资者实际持有本公司的股权比例基本维持不变。 因此，股权转让价格确定为注册资本 215 万美元。

由于不存在溢价情形，股权出让方缴纳税款零元。

2009 年 12 月 29 日，上海市国家税务局青浦区分局及上海市地方税务局青 浦区分局向迪宣投资、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资分别出具《服 务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明》，证明迪宣投资、 得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资就受让 Hand Enterprise Solutions Pte., Ltd.所持发行人相关股权向主管税务机关缴纳税款零元。

尽管如此，但由于国家税务总局 2009 年 12 月 10 日颁布的《国家税务总局 关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698 号）规定：“非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合 独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整”。 因此为避免将来可能发生的税收追缴风险，迪宣投资、得帆投资、得竞投资、得 拓投资和得逸投资于 2010 年 3 月共同作出如下不可撤销之承诺：

“若将来，税收主管机关或者其他有权机构依据相关中国法律法规（包括但 不限于国家税务总局 2009 年 12 月 10 日颁布的《国家税务总局关于加强非居民 企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698 号））认定上述 转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关按照合理方法进 行调整，迪宣投资、得帆投资、得竞投资、得拓投资和得逸投资将及时全额补缴 税务机关认定的减少的应纳税额（就该等缴纳承担连带责任），包括但不限于所 得税，与发行人无关。”

（五） 2010 年 2 月整体变更为股份有限公司

2009 年 12 月 10 日，汉得有限召开董事会会议，会议一致同意以 2009 年 10 月 31 日作为整体变更的审计基准日，将汉得有限整体变更为股份有限公司。

根据立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2009）第 11920 号” 审计报告，截至 2009 年 10 月 31 日，汉得有限的净资产审计值为 140,356,794.09 元。根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的“沪银信汇业评字[2009]第 A149 号”资产评估报告，汉得有限的净资产评估值为 153,852,254.34 元。以经审计的

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汉得有限的净资产审计报告确定的 140,356,794.09 元净资产为依据，按 1:0.6108 的比例折算成汉得股份的股本，共折合为 85,724,482 股。

的比例折算成汉得股份	的股本，共折合为85	,724,482股。
股东	出资额（元）	出资方式	占注册资本比例
迪宣投资	43,350,000	净资产折股	50.57%
得逸投资	10,400,000	净资产折股	12.13%
IEI	8,027,241	净资产折股	9.36%
China Fund	8,027,241	净资产折股	9.36%
得帆投资	6,510,000	净资产折股	7.59%
得拓投资	4,925,000	净资产折股	5.75%
得竞投资	4,485,000	净资产折股	5.23%
总 计	85,724,482		100.00%

2010 年 1 月 6 日，上海市商务委“沪商外资批[2010]28 号”批复，同意上 海汉得信息技术有限公司由中外合资企业变更为外商投资股份有限公司，公司名 称变更为“上海汉得信息技术股份有限公司”。

2010 年 1 月 11 日，公司取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2002]1793 号）。

2010 年 2 月 25 日，立信会计师事务所有限公司就本次整体变更向公司出具 了“信会师报字（2010）第 10274 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 2 月 25 日，全体股东需向上海信息技术股份有限公司（筹）缴纳的 85,724,482 元注册资 本已足额到位。

2010 年 2 月 25 日，公司全体股东在公司会议室召开了创立大会，审议通过 了创立大会的有关议案，选举范建震、陈迪清、邓辉、陈敏川、柯世锋为公司董 事，以上董事组成公司第一届董事会；选举石胜利、邹秉灵为公司股东代表监事， 与职工监事石伟民组成公司第一届监事会。

2010 年 2 月 26 日，公司在上海市工商行政管理局办理了工商登记并领取了 换发的《企业法人营业执照》，注册号为 310000400308460（市局），注册资本 为 85,724,482 元，法定代表人为范建震，注册地址为中国上海市青浦工业园区外 青松公路 5500 号 303 室。

整体变更后，公司变更为外商投资股份有限公司，股权结构[1] 如下：

1 2010 年 3 月，范建震、陈迪清分别将持有迪宣投资 0.346%、0.346%的股权，以 3 万元、3 万元转让给黄 良之；将持有迪宣投资 0.865%、0.865%的股权，以 7.5 万元、7.5 万元转让给徐华。截至本招股说明书出 具日，范建震和陈迪清在迪宣投资中的出资额分别为 360.50 万元和 360.50 万元，分别占迪宣投资股权比例 为 41.58%和 41.58%，其他管理人员占迪宣投资股权比例为 16.84%。

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范建震 陈迪清 其他管理人员
42.79% 42.79% 14.42%
IEI China Fund 迪宣投资 得逸投资 得帆投资 得拓投资 得竞投资
9.36% 9.36% 50.57% 12.13% 7.59% 5.75% 5.23%
上海汉得信息技术股份有限公司
----- End of picture text -----

二、董事、监事及高级管理人员的确认意见

本公司及全体董事、监事、高级管理人员确认上述股本演变过程不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。

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发行人股本演变情况

==> picture [594 x 710] intentionally omitted <==

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