Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Board/Management Information 2025

Apr 21, 2025

上海汉得信息技术股份有限公司

独立董事2024 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人王敏良，作为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第 五届董事会独立董事、提名委员会召集人、审计委员会委员、薪酬与考核委员会 委员，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，谨慎、认真地行使公司所 赋予独立董事的权利，积极出席公司2024 年度相关会议，认真审议各项议案， 维护了全体股东的利益。现就本人2024 年度履行职责情况述职如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人王敏良，中国国籍，1959 年出生，无境外永久居留权，硕士学位。曾任 上海市远东出版社日语编辑、上海富士电机产业有限公司经理。 （二）独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断 的关系，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规和《公司章程》《独立董事议事规则》中关于独立董事的任职资格及独立性 的相关要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会会议和股东大会情况

2024 年度，本人积极参加公司召开的董事会会议和股东大会，能够投入足 够的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，主动调查、 获取做出决策所需要的相关资料，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公 司管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事 会正确决策发挥了积极的作用。

1、出席股东大会情况

2024 年度，公司共召开4 次股东大会，本人均出席参会。

2、出席董事会会议情况

2024 年度，公司共召开10 次董事会会议，本人出席会议具体情况如下：

董事姓名	本报告期应 参加董事会 次数	亲自出席董 事会次数	委托出席董 事会次数	缺席董事会 次数	是否连续两次未亲 自参加董事会会议
王敏良	10	10	0	0	否

本人对报告期内历次董事会会议审议的各项非关联议案均投了同意票，回避 一项关联议案，不存在反对、弃权的情况，对公司董事会会议审议的议案及其他 事项未提出异议。

（二）出席董事会专门委员会情况

为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设战略 发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。作 为提名委员会召集人、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，本人按照《上 海汉得信息技术股份有限公司董事会专门委员会议事规则》的规定，在任职期内, 积极参与各专门委员会的日常工作,主要履行以下职责：

1、作为提名委员会召集人，主持委员会的日常工作，严格按照《董事会提 名委员会议事规则》的相关要求，勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注董事、 高级管理人员选拔制度，对开展对外投资活动中派出的管理人员的教育背景、职 业经历和专业素养等综合情况，进行了充分的调查和了解。报告期内审议通过了 《2023 年年度提名委员会工作情况》《关于提名第五届董事会独立董事候选人 的议案》《关于财务总监辞职及聘任财务总监的议案》。

2、作为审计委员会委员，按照《上市公司独立董事管理办法》《董事会审 计委员会议事规则》等相关制度的规定，对公司定期报告、内部控制自我评价报 告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；在公司定期报告的 编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计 机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。报告期内审议通 过了《上海汉得信息技术股份有限公司2023 年度报告》《2023 年度报告摘要》 《上海汉得信息技术股份有限公司2024 年度第一季度报告》《上海汉得信息技 术股份有限公司2023 年度内部控制自我评价报告》《上海汉得信息技术股份有

限公司2023 年度财务决算报告》《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》 《上海汉得信息技术股份有限公司2023 年度利润分配预案》《关于续聘会计师 事务所的议案》《审计委员会2023 年度履职情况评估暨会计师事务所履职评估 报告》《关于公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于公司及子 公司拟开展外汇套期保值业务的议案》《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议 案》《关于财务总监辞职及聘任财务总监的议案》《上海汉得信息技术股份有限 公司2024 年半年度报告》《2024 年半年度报告摘要》《2024 年半年度募集资金 存放与使用情况专项报告》《关于2024 年半年度利润分配预案的议案》《上海 汉得信息技术股份有限公司2024 年第三季度报告》。

3、作为薪酬与考核委员会委员，积极参与薪酬与考核委员会的日常工作， 按照公司绩效评价标准对董事、高级管理人员的薪酬情况进行评价、考核；同时 督促提名委员会对公司高级管理人员任职资格进行审查，积极推动了公司持续快 速的发展和核心团队的建设。报告期内审议通过了《关于注销2021 年股票期权 激励计划部分股票期权的议案》《关于注销2021 年第二期股票期权激励计划部 分股票期权的议案》《上海汉得信息技术股份有限公司2024 年限制性股票激励 计划（草案）及其摘要的议案》《上海汉得信息技术股份有限公司2024 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法》《上海汉得信息技术股份有限公司2024 年 限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》《关于2024 年度董事和高级管理 人员薪酬的议案》《关于2021 年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条 件未成就及注销部分股票期权的议案》《关于2021 年股票期权激励计划第三个 行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》《关于向2024 年限制性股 票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与 会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。

（四）维护投资者合法权益情况

1、在公司治理及信息披露方面，本人持续关注公司的信息披露工作，积极 推动和完善公司内部控制制度，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的要求完善公司信息披露

管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、 准确、完整、及时和公正，促进公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。

2、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营 情况，认真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，主动获取做出决 策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议， 认真审核了公司提供的材料，并利用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论， 审慎的行使表决权。

（五）出席独立董事专门会议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《独立董事议事规则》的规定，本 人就公司2024 年度以下事项发表了审核意见，切实履行了独立董事的监督职 责：

日期	会议	事项	意见 类型
2024 年4 月12 日	第五届董事会独立 董事专门会议2024 年第一次会议	《关于2023 年度日常关联交易确认 及2024 年度日常关联交易预计的议 案》	同意
		《关于终止2023 年度以简易程序向 特定对象发行股票事项的议案》	同意
		《关于提请股东大会授权董事会办 理以简易程序向特定对象发行股票 的议案》	同意

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司于2024 年4 月23 日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第 十七次会议，审议通过了《关于2023 年度日常关联交易确认及2024 年度日常关 联交易预计的议案》。公司董事会在审议上述关联交易事项时，审议程序合法合 规，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制自我评价报告的情

况

报告期内，公司严格依照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》 《2023 年度内部控制自我评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度 报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事 项，向投资者充分揭示了公司的经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审 议通过，其中《2023 年年度报告》经公司2023 年年度股东大会审议通过，公司 董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期 报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确、真实地反映了公司的实际情况， 不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

（三）续聘会计师事务所情况

公司于2024 年4 月23 日、2024 年5 月15 日分别召开第五届董事会第十八 次会议和第五届监事会第十七次会议、2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 续聘会计师事务所的议案》。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“立信”）担任公司2024 年度财务报表及内部控制审计机构，聘任期为 一年。立信在担任公司2023 年度审计机构期间能够独立、客观、公正地开展工 作，勤勉尽责，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024 年度审计工作的要求。公司本次拟续聘立信符合公司业务发展需要，不存在损害 公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合《公司法》《证券法》 等有关法律法规和《公司章程》的规定。

（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人

鉴于原财务总监沈雁冰先生因个人原因辞去公司财务总监职务，公司于 2024 年5 月20 日召开第五届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于 聘任王辛夷担任公司财务总监的议案》。本次聘任的程序符合《公司法》《公司 章程》的有关规定。经查阅王辛夷女士的履历，未发现有《公司法》和《公司章 程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现有《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3 条、第3.2.4 条所规定的情形，其任职资格合法合规。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

鉴于公司独立董事王新先生因个人原因辞去公司独立董事职务，同时一并辞 去公司董事会薪酬与考核委员会委员暨召集人、战略发展委员会委员的职务。公 司于2024 年5 月13 日、2024 年5 月29 日召开第五届董事会第十九次（临时） 会议、2024 年第三次临时股东大会，选举陈靖丰先生为公司第五届董事会独立 董事。陈靖丰先生符合上市公司独立董事的任职资格和独立性的要求，符合相关 法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划

本人认为：公司2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬 支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。

报告期内，经公司第五届董事会第十七次（临时）会议和2024 年第二次临 时股东大会审议通过，公司推出《上海汉得信息技术股份有限公司2024 年限制 性股票激励计划》。本人认为：本次限制性股票激励计划有利于调动员工积极性 和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和 核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展 战略和经营目标的实现。

除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。 四、培训和学习情况

为了更好地履行独立董事职责，本人持续关注并学习上市公司最新法律、法 规和各项规范性文件，亦专注于自身专业素质和管理能力的提升，以不断提高履 职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一 步规范运作，维护公司及全体股东的权益。

五、现场工作情况

2024 年度，本人结合自身的专业知识和工作经验，密切关注公司的经营情 况和财务状况，利用参加相关会议的机会以及其他时间，对公司进行现场考察， 了解公司的内部控制和生产经营活动，累计现场办公时间达到15 天。并与公司 其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环 境及市场的变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉

公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，积极对公司经营管理提出 建议，积极履行了独立董事职责。

六、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会会议的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

七、总体评价和建议

2024 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独 立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审 议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的 发展和规范运作。同时与董事会、管理层之间保持良好有效的沟通，在保障公司 规范运作、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

2025 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，深入 了解公司的经营情况，为提高董事会决策科学性、为保护广大投资者的合法权益、 为促进公司稳健经营，发挥独立董事应有的作用。

上海汉得信息技术股份有限公司

独立董事：王敏良 二〇二五年四月二十一日