Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Board/Management Information 2022

Apr 25, 2022

上海汉得信息技术股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独

立意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我 们作为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独 立董事，现就下列相关事项发表独立意见如下：

一、关于2021 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立 意见

1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用 资金风险；

2、报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；

• 3、公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。

二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，我们对《上海汉得信息技术股 份有限公司2021 年度内部控制自我评价报告》以及公司内部控制制度的建设和 运行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：

1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法 律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公 司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用；

2、报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定 及公司内控制度的情形；

3、《上海汉得信息技术股份有限公司2021 年度内部控制自我评价报告》客 观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分 配明晰，涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督

充分有效，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

三、关于2021 年度利润分配预案的独立意见

2021 年度公司拟不进行现金分配，不送红股，也不以资本公积转增股本符 合公司实际情况；公司拟实施的2021 年度利润分配预案符合《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）等关于利润分配的相关规定，同时兼顾了公司的实际经 营情况及公司的长期发展计划，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在违法、 违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将《上海汉得信息技 术股份有限公司2021 年度利润分配的预案》提交至公司2021 年年度股东大会审 议。

四、关于2021 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，我们认为：2021 年度，公司严格按照《公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》以及中国证券监督管理委员会相 关法律法规的规定和要求使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形； 公司向广大投资者披露募集资金实际存放和使用情况的内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、关于续聘会计师事务所的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职 业素养，在担任公司审计机构的服务过程中，坚持独立、客观、公正的原则，勤 勉尽责地履行审计职责，能按时为公司出具各项专业报告，且报告内容客观、公 正，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展， 同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度审计机构， 并同意提交至公司2021 年年度股东大会审议。

六、关于2022 年度董事和高级管理人员薪酬的独立意见

根据公司董事和高级管理人员的2021 年薪酬及履职情况，基于独立立场， 我们认为：公司董事和高级管理人员的2022 年薪酬方案是结合了公司的实际经 营情况及行业、地区的发展水平而制定的，薪酬方案恰当合理、具有可操作性， 有利于调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。同 意将公司董事和高级管理人员2022年薪酬的议案提交至公司2021年年度股东大 会审议。

七、关于2022 年度日常关联交易预计的独立意见

独立董事认为：通过对公司关联交易议案进行认真核查，我们认为，公司及 其控股子公司分别与上海甄云信息科技有限公司、上海甄汇信息科技有限公司、 北京百度网讯科技有限公司及其关联方、上海甄知科技有限公司之间发生的日常 关联交易属于正常的商业交易行为，是日常生产经营需要，交易价格以市场价格 为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，不存在损害公司和 中小股东利益的行为，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也 不会影响公司独立性。公司关联董事在审议该关联交易议案时回避表决，其他非 关联董事审议通过该议案，董事会的召开及表决程序符合《公司章程》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定要求。

八、关于公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的独立意见

公司及合并报表范围内的子公司开展外汇衍生品交易业务与公司日常经营 需求相匹配，充分利用外汇衍生产品的套期保值功能，对冲经营活动中的汇率风 险，一定程度上有效规避外汇市场的风险，降低汇率大幅波动对公司的影响。公 司及合并报表范围内的子公司开展外汇衍生品交易业务的相关审议程序符合国 家相关法律法规、《公司章程》及《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定，内 控程序健全，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们一 致同意公司及下属公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）开展外汇衍 生品交易业务。

九、关于2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立意见

经核查，公司2021年业绩考核已达标，除216名激励对象因个人原因离职， 已不符合激励条件以外，其余696名激励对象2021年度绩效考核结果均达到“满 意”或以上，满足行权条件，且公司及激励对象均未发生激励计划规定的不得行 权的情形。本次股票期权行权符合《上海汉得信息技术股份有限公司2021年股票 期权激励计划（草案）》的有关规定，可行权激励对象的资格合法、有效，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法规及 《上海汉得信息技术股份有限公司章程》的规定，决议有效。同意符合行权条件 的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

十、关于调整2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的独立意见

经核查，公司本次对 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整， 符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和《上海汉得信息技术股 份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且已获得股东大会 的授权，决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意 调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格。

十一、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

经核查，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效 率，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理， 符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》 等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及进度，不存在损害中 小股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币30,000 万元的闲置募集资金进 行现金管理。

十二、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见

经核查，公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，资金安全能够得到 保障。公司及子公司在不影响公司正常经营的前提下，使用闲置自有资金进行委 托理财，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规及规范性文件和 《上海汉得信息技术股份有限公司章程》等内部治理制度的要求，能够提高公司 资金的使用效率和收益，不会对公司的生产经营活动造成不利影响，符合公司及 子公司和全体股东的利益。同意公司及子公司使用额度不超过人民币50,000 万 元的闲置自有资金进行委托理财。

十三、关于注销2021 年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见

经核查，公司本次注销2021 年股票期权激励计划部分股票期权，符合《上 市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和《上海汉得信息技术股份有限公 司2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且已获得股东大会的授权， 决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权。

十四、关于回购注销2018 年股权激励计划部分限制性股票的独立意见

经核查，公司因《2018 年激励计划》第三个解锁期解除限售条件未成就及 部分激励对象已离职，对已授予但未满足解除限售的限制性股票进行回购注销符 合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2018 年激励计划》的 相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损 害公司及全体股东利益。因此，同意公司回购注销已授予未解除限售部分限制性 股票。

十五、关于终止2021 年超业绩奖励基金计划的独立意见

经核查，公司本次终止2021 年超业绩奖励基金计划，符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创 业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《上海汉得信息技术股份有限公司 2021 年超业绩奖励基金计划（草案）》的有关规定，决策程序合法合规，不存在 损害公司及中小股东利益的情形。我们同意终止2021 年超业绩奖励基金计划。

上海汉得信息技术股份有限公司 独立董事：廖卫平、颜克益、王新 二〇二二年四月二十五日