Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 22, 2021

证券代码：300170 股票简称：汉得信息 公告编号：2021-020

上海汉得信息技术股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十 一次会议（以下简称“本次会议”）于2021 年4 月11 日以专人送达方式发出会 议通知，于2021 年4 月22 日上午10:30 在公司会议室以现场及通讯方式召开， 公司现有董事7 名，参加表决董事7 名，其中董事陈熠星、董事贾殿龙以通讯表 决方式出席会议，会议由公司董事长陈迪清先生主持，符合《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）及《上海汉得信息技术股份有限公司董事会议事规则》的 有关规定。本次会议经认真审议，通过了如下议案：

• 一、 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2020 年度总经理工作报

告》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

与会董事在认真审议黄益全总经理所作《上海汉得信息技术股份有限公司 2020 年度总经理工作报告》后认为，该报告客观地总结了公司于2020 年度落实 董事会各项决议、主营业务发展、提高公司管理水平等方面的工作及所取得的经 营业绩。

• 二、 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2020 年度董事会工作报 告》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的

• 《2020 年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”部分。

在本次会议上，第四届独立董事廖卫平、颜克益、王新分别向董事会提交了 《独立董事2020 年度述职报告》，并将在公司2020 年年度股东大会向公司股东 述职。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

三、 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2020 年度财务决算报告》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

与会董事认为，公司《2020 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2020 年度财务状况和经营成果等。具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

四、 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

与会董事认为：公司编制的《2020 年年度报告》及其摘要符合法律、行政 法规、中国证监会、深圳证券交易所和的规定，报告内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》。《2020 年年度报告披露提示 性公告》同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

五、 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2020 年度利润分配的预 案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020 年实现归属于上市

公司股东的净利润为65,709,488.68 元，母公司实现净利润为78,331,934.48 元。根据《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 有关规定，按照母公司2020 年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金 7,833,193.45 元，截至2020 年12 月31 日，合并报表累计未分配利润为 1,400,293,621.76 元，母公司报表累计未分配利润为1,356,096,531.20 元，根 据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低原则，公司本年度可供分配利润为 1,356,096,531.20 元。现拟以公司目前总股本884,016,939 股扣除公司回购专 用证券账户中已回购的7,000,018 股后的股本877,016,921 股为基数，向全体股 东每10 股派发现金红利0.3 元（含税），合计派发现金红利人民币26,310,507.63 元。占2020 年归属于上市公司股东的净利润的40.04%，占2020 年可供股东分 配利润的1.94%。若在分配方案实施前公司总股本发生变动，公司将按照分配总 额不变的原则对分配比例进行调整。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，公司2020 年度利润分配预 案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公 司章程》等规定，不存在损害投资者利益的情况。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

六、 审议通过了《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等规则以及公司《募集资金使用管理办法》等制度的规定使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对《2020 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》发 表了独立意见；保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见，立信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

七、 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2020 年度内部控制自我 评价报告》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

董事会认为，公司的内部控制制度已基本建立，能够适应公司管理的要求和 公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，截 至2020 年12 月31 日，公司内部控制有效，不存在违反法律法规和深圳证券交 易所有关内控指引的情形。随着公司不断发展的需要，公司的内部控制制度还将 进一步健全和完善，并将得到有效的执行。

公司独立董事对《关于2020 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见， 保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

八、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机 构，聘期一年。对于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度的审计费用， 拟提请股东大会授权董事会根据2021 年公司实际业务情况和市场情况等与审计 机构协商确定。公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见及同意的独立 意见。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

九、 审议通过了《关于2021 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》；

根据公司业务发展的需要，依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理 制度》，2021 年度公司董事和高级管理人员的薪酬具体计划情况如下：

• （1）董事长不领取董事薪酬，其亦不在公司享受其他收入及社会保险待遇；

（2）非独立董事不领取董事薪酬；

• （3）独立董事津贴6 万元/年（税前）。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的年度薪 酬由年度基本薪酬和年度绩效薪酬构成，年度基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位 职责和履职情况确定，年度绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目

标指标完成情况为考核基础。

公司独立董事对《关于2021 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》发表了 同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

全体董事回避表决，本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

十、 审议通过了《关于2021 年度日常关联交易预计的议案》；

同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司及其控股子公司根据实际生产经营需要，预计将分别与上海甄云信息科 技有限公司(以下简称“甄云科技”)、上海甄汇信息科技有限公司（以下简称“甄 汇信息”）、北京百度网讯科技有限公司及其关联方（以下简称“百度”或“百度 集团”）签署多笔服务分包合同、委托开发合同等业务合作合同，交易内容主要 包括软件实施、软件销售等。2020 年度，公司与甄云科技发生日常关联交易 8,640.30 万元，与甄汇信息发生日常关联交易268.96 万元，与百度发生日常关 联交易1193.00 万元。2021 年度，公司预计将与甄云科技发生日常关联交易 12,500 万元，与甄汇信息发生日常关联交易1,450 万元，与百度发生日常关联 交易4,000 万元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司实际控制人范建震先生在甄汇信息担任董事职位，范建震先生与陈迪清 先生系公司一致行动人，因此关联董事陈迪清先生回避表决。黄益全先生是上海 甄云信息科技有限公司的董事，因此关联董事黄益全先生回避表决。陈熠星先生 与贾殿龙先生在百度担任职务，因此关联董事陈熠星先生与贾殿龙先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》。

十一、 审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司及子公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，为满足 公司不断扩展的经营规模的需求，促进公司及子公司现有业务的持续稳定发展，

进一步拓宽公司及子公司融资渠道，保证公司及子公司现金流量充足，取得银行 一定的授信额度，有利于公司及子公司巩固现有业务的持续稳定发展和支持新业 务的快速拓展，将对公司及子公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。董 事会同意公司及子公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行、招商银行 股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公 司上海徐汇支行、中国银行股份有限公司上海宝山支行、中国农业银行股份有限 公司上海长三角一体化示范区支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中信 银行股份有限公司上海分行、汇丰银行(中国)有限公司上海分行、中国光大银行 股份有限公司上海分行申请综合授信额度，并授权董事长全权代表公司及子公司 办理授信额度内的有关事宜并签署相关合同及文件，由此产生的法律、经济责任 全部由公司承担。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于 向银行申请综合授信额度的公告》。

十二、 审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司与宁波象保合作区燕鸻企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称 “燕鸻”）合计投资1000 万元人民币设立合资经营企业（以下简称“合资公司”）。 公司以货币资金认缴出资600 万元，占合资公司注册资本的60%；燕鸻以货币资 金认缴出资400 万元，占合资公司注册资本的40%。合资公司设立后，将定位于 为大中型企业提供ITSM（IT 服务管理）平台，为企业提供全面的IT 服务管理、 IT 资产管理、IT 运营管理、IT 业务管理等功能，力争成为业内领先的IT 服务 管理提供商。

根据《上海汉得信息技术股份有限公司章程》规定，本次对外投资事项属于 公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。

本次对外投资事项不构成关联交易。

具体内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于 投资设立合资公司的公告》。

十三、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

• 公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司章程》有关条款进行修订。具体

• 内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会以特别决议方式审议。

十四、 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

  - 同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

• 公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司董事会议事规则》有关条款进行

• 修订。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

十五、 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

• 公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司股东大会议事规则》有关条款进

行修订。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

十六、 审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

• 公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司关联交易决策制度》有关条款进

• 行修订。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

十七、 审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司董事会秘书工作细则》有关条款

进行修订。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十八、 审议通过了《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司董事会专门委员会议事规则》有 关条款进行修订。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十九、 审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司募集资金使用管理办法》有关条 款进行修订。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

二十、 审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司总经理工作细则》有关条款进行 修订。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十一、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度>的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理制度》有关条款进行修订。具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

二十二、审议通过了《关于修订<对外信息报送和使用管理制度>的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》 有关条款进行修订。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十三、审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司子公司管理制度》有关条款进行 修订。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十四、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》 有关条款进行修订。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十五、审议通过了《关于修订<独立董事年报工作规程>的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司独立董事年报工作规程》有关条 款进行修订。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十六、审议通过了《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》 有关条款进行修订。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十七、审议通过了《关于修订<年报工作制度>的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司年报工作制度》有关条款进行修

订。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十八、审议通过了《关于修订<对外担保决策制度>的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司对外担保决策制度》有关条款进 行修订。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

二十九、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司对外投资管理制度》有关条款进

行修订。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

三十、 审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度》有关 条款进行修订。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三十一、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司信息披露管理制度》有关条款进 行修订。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三十二、审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制>的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司会计师事务所选聘制度》有关条 款进行修订。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三十三、审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议 案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究 制度》有关条款进行修订。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三十四、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司投资者关系管理制度》有关条款 进行修订。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三十五、审议通过了《关于召开上海汉得信息技术股份有限公司2020 年年度 股东大会的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

董事会决定于2021 年5 月14 下午13:00 在上海市青浦区汇联路33 号召开 上海汉得信息技术股份有限公司2020 年年度股东大会，会议议题及相关事项详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

上海汉得信息技术股份有限公司

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二〇二一年四月二十二日