Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Apr 27, 2020

证券代码：300170 股票简称：汉得信息 公告编号：2020-035

上海汉得信息技术股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次 会议（以下简称“本次会议”）于2020 年4 月17 日以专人送达方式发出会议通 知，于2020 年4 月27 日上午10:30 在公司会议室以现场及通讯方式召开，公司 现有董事7 名，参加表决董事7 名。会议由公司董事长陈迪清先生主持，符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海汉得信息技术股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海汉得信息技术股份有限公司董事会 议事规则》的有关规定。本次会议经认真审议，通过了如下议案：

一、 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2019 年度总经理工作报 告》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

与会董事在认真审议黄益全总经理所作《上海汉得信息技术股份有限公司 2019 年度总经理工作报告》后认为，该报告客观地总结了公司于2019 年度落实 董事会各项决议、主营业务发展、提高公司管理水平等方面的工作及所取得的经 营业绩。

二、 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2019 年度董事会工作报 告》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

具体内容详见中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定创 业板信息披露媒体同期披露的《2019 年年度报告》中第四节“经营情况讨论与

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分析”部分。

在本次会议上，第三届独立董事赵勇、第四届独立董事廖卫平、第四届独立 董事颜克益、第四届独立董事王新分别向董事会提交了《独立董事2019 年度述 职报告》，并将在公司2019 年年度股东大会向公司股东述职。具体内容详见中国 证监会指定创业板信息披露媒体。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

三、 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2019 年度财务决算报告》； 同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

与会董事认为，公司《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2019 年度财务状况和经营成果等。内容详见中国证监会指定创业板信息披露媒体。 本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

四、 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2019 年度审计报告》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

内容详见中国证监会指定创业板信息披露媒体。

五、 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

《上海汉得信息技术股份有限公司2019 年年度报告》及《2019 年年度报告 摘要》登载于中国证监会指定的创业板信息披露媒体。《2019 年年度报告摘要》 同时刊登于2020 年4 月28 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。 本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

六、 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2019 年度利润分配的预

案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条的相关规定，上

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市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的 回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

截至2019 年12 月31 日，公司累计通过股份回购专用证券账户以集中竞价 交易方式回购公司股份7,000,018 股，占公司总股本的0.79%，最高成交价格为 9.96 元/股，最低成交价格为9.36 元/股，成交总金额为67,706,472.74 元（不 含交易费用）。鉴于公司2019 年度已回购股份7,000,018 股，成交总金额为 67,706,472.74 元（不含交易费用），因此公司最近连续三年以现金方式累计分 配的利润超过近三年实现的年均可分配利润的30%，且考虑到公司未来业务方面 的资金需求，故公司2019 年度拟不进行现金分配，也不以资本公积转增股本。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，公司2019 年度利润分配预 案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公 司章程》等规定，不存在损害投资者利益的情况，具体内容详见中国证监会指定 创业板信息披露媒体。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

七、 审议通过了《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等规则以及公司《募集资金使用管理办法》等制度的规定使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对《2019 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》发 表了独立意见；保荐机构兴业证券股份有限公司出具了核查意见，立信会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，具体内容详见中国证监会指定创业 板信息披露媒体。

八、 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2019 年度内部控制自我 评价报告》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

董事会认为，公司的内部控制制度已基本建立，能够适应公司管理的要求和

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公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，截 至2019 年12 月31 日，公司内部控制有效，不存在违反法律法规和深圳证券交 易所有关内控指引的情形。随着公司不断发展的需要，公司的内部控制制度还将 进一步健全和完善，并将得到有效的执行。

公司独立董事对《关于2019 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见， 具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露媒体。

九、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机 构，聘期一年。对于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度的审计费用， 拟提请股东大会授权董事会根据2020 年公司实际业务情况和市场情况等与审计 机构协商确定。

公司独立董事对《关于续聘会计师事务所的议案》发表了同意续聘立信会计 师事务所（特殊普通合伙）为2020 年度审计机构的独立意见，具体内容详见中 国证监会指定创业板信息披露媒体。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

十、 审议通过了《关于公司2019 年度计提信用减值准备的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

为促进公司的规范运作，依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》和公司相关会计政策的规定，董事会同意公司2019 年度 计提信用减值准备合计116,542,575.38 元。

公司独立董事对《关于公司2019 年度计提资产减值准备的议案》发表了独 立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露媒体。

十一、 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2020 年第一季度报 告》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

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《2020 年第一季度报告全文》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披 露媒体。

十二、 审议通过了《关于2020 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

根据公司业务发展的需要，依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理 制度》，2020 年度公司董事和高级管理人员的薪酬具体计划情况如下：

（1）董事长不领取董事薪酬，其亦不在公司享受其他收入及社会保险待遇；

（2）非独立董事不领取董事薪酬；

• （3）独立董事津贴6 万元/年（税前）。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的年度薪 酬由年度基本薪酬和年度绩效薪酬构成，年度基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位 职责和履职情况确定，年度绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目 标指标完成情况为考核基础。

公司独立董事对《关于2020 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》发表了 独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露媒体。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

十三、 审议通过了《关于召开上海汉得信息技术股份有限公司2019 年年度 股东大会的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

董事会决定于2020 年5 月19 上午8:30 在上海市青浦区汇联路33 号召开上 海汉得信息技术股份有限公司2019 年年度股东大会，会议议题及相关事项详见 中国证监会指定创业板信息披露媒体。

十四、 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准 则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公

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司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本 次会计政策变更。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露媒体。

十五、 审议通过了《关于选任第四届董事会非独立董事的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

经公司持股3%以上股东北京百度网讯科技有限公司提名，提名委员会审核， 独立董事发表独立意见，同意提名贾殿龙先生为公司第四届董事会非独立董事， 任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止。详情请见公司 同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体之《关于选任第四届董事会非独 立董事的公告》。

独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信 息披露媒体。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

十六、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

根据最新修订的《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》 等法律法规的要求并结合公司实际业务发展，公司拟对《上海 汉得信息技术股份有限公司章程》有关条款进行修订。具体内容详见中国证监会 指定创业板信息披露媒体。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会以特别决议方式审议。

十七、 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

根据最新修订的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律 法规的要求并结合公司实际业务发展，公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公 司董事会议事规则》有关条款进行修订。具体内容详见中国证监会指定创业板信 息披露媒体。

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本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会以特别决议方式审议。

十八、 审议通过了《关于修订<独立董事议事规则>的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

根据最新修订的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法 律法规的要求并结合公司实际业务发展，公司拟对《上海汉得信息技术股份有限 公司独立董事议事规则》有关条款进行修订。具体内容详见中国证监会指定创业 板信息披露媒体。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

十九、 审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

根据最新修订的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法 律法规的要求并结合公司实际业务发展，公司拟对《上海汉得信息技术股份有限 公司关联交易决策制度》有关条款进行修订。具体内容详见中国证监会指定创业 板信息披露媒体。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

特此公告。

上海汉得信息技术股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十七日

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