Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Mar 19, 2020

证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2020-021

上海汉得信息技术股份有限公司

第四届董事会第八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次 （临时）会议（以下简称“本次会议”）于2020 年3 月19 日以通讯方式举行。 公司第四届董事会第八次（临时）会议会务组将本次会议相关的全部资料（包括 会议通知、表决票、会议议题资料等）于2020 年3 月16 日以专人送达、电子邮 件、传真等方式送达全体董事。会议应出席董事7 名，至表决截止时间2020 年 3 月19 日下午15:00，共有7 位董事通过专人送达、电子邮件、传真等方式参与 表决。本次会议召集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》、《上海汉得信息 技术股份有限公司章程》及《上海汉得信息技术股份有限公司董事会议事规则》 的有关规定。本次会议经认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过了《关于2020 年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司及其控股子公司根据实际生产经营需要，预计将分别与上海甄云信息科 技有限公司(以下简称“甄云科技”)、上海甄汇信息科技有限公司（以下简称“甄 汇信息”）、北京百度网讯科技有限公司及其关联方（以下简称“百度”或“百度 集团”）签署多笔服务分包合同、委托开发合同等业务合作合同，交易内容主要 包括软件实施、软件销售等。2019 年度，公司与甄汇信息发生日常关联交易 1,022.18 万元，与甄云科技发生日常关联交易12,321.08 万元。2020 年度，公 司预计将与甄汇信息发生日常关联交易700 万元，与甄云科技发生日常关联交易 7,000 万元，与百度发生日常关联交易10,000 万元。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司实际控制人范建震先生在甄汇信息担任董事职位，范建震先生与陈迪清 先生系公司一致行动人，因此关联董事陈迪清先生回避表决。黄益全先生是上海 甄云信息科技有限公司的董事，因此关联董事黄益全先生回避表决。陈熠星先生 与尹世明先生在百度担任职务，因此关联董事陈熠星先生与尹世明先生回避表决。

具体内容请见公司同日披露于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）指定创业板信息披露媒体之《关于2020 年度日常关联交易预计的公告》。

二、审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》；

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司与宁波协智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“协智”）和 宁波小手企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“小手”）合计投资1000 万人民币设立合资经营企业（以下简称“合资公司”）。公司以一步制造云软件著 作权作价出资300 万元，以及货币资金认缴出资400 万元，合计占合资公司注册 资本的70%；协智认缴出资200 万元，占合资公司注册资本的20%；小手认缴出 资100 万元，占合资公司注册资本的10%。合资公司设立后，将为客户提供整套 生产过程管理移动化解决方案，通过多级供应链计划、交期管控、质量管控、供 应商管控、追溯与质量管控、工业互联网平台建设，实现资产设备管理与设备互 联，助力客户高效低成本实现数字化协同工厂。

根据《上海汉得信息技术股份有限公司章程》规定，本次对外投资事项属于 公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。

具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体之《关于 投资设立合资公司的公告》。

三、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，为满足公司不断

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扩展的经营规模的需求，促进公司现有业务的持续稳定发展，进一步拓宽公司融 资渠道，保证公司现金流量充足，取得银行一定的授信额度，有利于公司巩固现 有业务的持续稳定发展和支持新业务的快速拓展，将对公司整体实力和盈利能力 的提升产生积极意义。董事会同意公司拟向招商银行股份有限公司上海张江支行、 中信银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海分行、中国银行股 份有限公司上海市宝山支行、交通银行股份有限公司上海市徐汇支行、中国农业 银行股份有限公司上海青浦支行、上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行、中 国民生银行股份有限公司上海分行、汇丰银行(中国)有限公司上海分行、兴业银 行股份有限公司上海大柏树支行申请综合授信额度，并授权董事长全权代表公司 办理授信额度内的有关事宜并签署相关合同及文件，由此产生的法律、经济责任 全部由公司承担。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体之《关于 公司向银行申请综合授信额度的公告》。

四、审议通过了《关于开展全功能型跨境双向人民币资金池结算业务的议案》； 表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

为合理有效利用公司资金，公司及境内外子公司拟开展全功能型跨境双向人 民币资金池业务，指定上海汉得信息技术股份有限公司为开展该业务的主办单位。 董事会授权公司董事长或其授权的其他人士全权负责处理与该业务有关的各项 具体事宜，包括但不限于按照相关法律法规的要求及公司的实际情况确定参与资 金归集的境内外成员企业的名单，确定跨境人民币资金流入额上限、选择具备国 际结算业务能力的结算银行、安排与结算银行签订跨境双向人民币资金池业务的 协议、处理该业务开展过程中的其他相关事宜等，授权的有效期为董事会审议通 过本议案之日起至本议案所述的全功能型跨境双向人民币资金池业务终止之日 止。

五、审议通过了《关于召开上海汉得信息技术股份有限公司2020 年第四次临时

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股东大会的议案》；

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。 公司将于2020 年4 月7 日（星期二）在上海市青浦区汇联路33 号公司会议 室以现场投票、网络投票相结合的方式召开公司2020 年第四次临时股东大会。 本次股东大会审议的会议议题及相关事项详情请见公司同日披露于中国证 监会指定创业板信息披露媒体之《关于召开2020 年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

上海汉得信息技术股份有限公司

董事会 二〇二〇年三月十九日

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